北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
受天津凯发电气股份有限公司 (以下简称“公司”)聘请，北京万贝律师事务
所指派律师出席了公司 2017 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将
本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应
的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，列席了公司 2017 年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2017 年 3 月 13
日，公司董事会已在中国证监会指定的信息披露媒体披露了本次会议的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 3 月 29 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2017 年 3 月 28 日下午 15:00 至 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 29 日下午 14:00 在天津市滨海高新区
华苑产业园（环外）海泰发展二路 15 号公司二楼会议室如期举行。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及代理人共计 24 人，均为截至 2017 年 3 月 23 日下午交易结束后，在中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股
份 154,844,720 股，约占公司有表决权股份总数的 56.9282%。出席或列席本次会
议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人
员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平
台进行表决的股东共 8 名，代表公司有表决权的股份 105,920 股，约占公司有表
决权股份总数的 0.0389%。
三、本次临时股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照《股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审
议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进
行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有
提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结
果如下：
议案 1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.01 非公开发行股票的种类与面值
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
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投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.02 发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.03 发行数量
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.04 发行对象
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.05 非公开发行股票的定价原则
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.06 认购方式
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.07 限售期
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.09 上市地点
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.10 本次发行决议的有限期限
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 2.11 本次非公开发行的募集资金投向
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 3.00 《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 4.00 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 5.00 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 6.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 7.00 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0684％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
105,920 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.8188％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。
议案 9.00 《关于股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
总表决情况：
同意 154,844,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
101,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0654％；弃权 4,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小投资者总表决情况：
同意 12,829,960 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.1812％；反对
101,320 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.7832％；弃权 4,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0356％。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范
性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；
本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议结果合法
有效。（以下无正文）
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此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的法律意见书之签署页。
北京万贝律师事务所
负责人：于飞
经办律师：邓懿 于飞
2017 年 3 月 29 日
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