天津凯发电气股份有限公司独立董事
关于公司 2016 年度关联交易、关联担保、控股股东及其他
                 关联方占用资金情况的追认意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件要
求，公司独立董事经认真审阅相关材料，现对公司 2016 年关联交易、关联担保
情况及控股股东资金占用情况及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见：
1、关联交易情况：2016 年 1-9 月份，公司与天津保富之间的关联交易情况如下：

    (1)   采购商品/接受劳务情况表

                              关联交易定价     2016 年 1-9 月份发生额
                   关联交易
     关联方                   方式及决策程                 占同类交易金
                     内容                    金额（元）
                                    序                     额的比例（%）
天津保富电气股       采购
                                 市场价      18,257,449.74          3.86%
份有限公司           商品

    (2)   出售商品/提供劳务情况表

                              关联交易定价      2016 年 1-9 月份发生额
                   关联交易
     关联方                   方式及决策程                  占同类交易金
                     内容                     金额（元）
                                    序                     额的比例（%）
天津保富电气股       出售
                                 市场价       1,764,549.59            1.05
份有限公司           商品

    （3）关联租赁情况

                                                  2016 年 1-9 月份发生额确
      承租方名称              租赁资产种类
                                                    认的租赁收入（元）
天津保富电气股份有限公
                       凯发轨道交通产业化基地                  1,328,905.40
司


    独立董事意见：天津保富财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常
交易中均能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。上述关联交易系公司日常
经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此关联交易有利于发挥公
司与关联公司的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。上述关联交易对
公司的主营业务发展具有积极作用,同时也促进关联方天津保富的发展，公司与
关联方交易价格均以市场公允价格为基础，不存在偏离市场独立第三方价格的情
形,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

2、关联担保情况：

（1）本公司作为被担保方

                                                        金额单位：人民币万元

                                                                     担保是否已
  担保方       担保金额     担保起始日         担保到期日
                                                                     经履行完毕
                                         主合同项下借款到期日
孔祥洲           1,500.00 2015-12-14                                     否
                                         后两年
                                         2016-8-15 至 2017-8-15 期
孔祥洲、赵玲     6,000.00   2016-8-15                                    否
                                         间主合同项下全部借款
                                         2016-7-20 至 2019-7-20 期
孔祥洲、王伟    35,000.00   2016-7-20                                    否
                                         间主合同项下全部借款
    ①2015 年 12 月 14 日，本公司二级子公司北京南凯与北京中关村科技融资
担保有限公司（以下简称中关村融资担保公司）签订编号为 2015 年 WT3503 号
《最高额委托保证合同》，由中关村融资担保公司为北京南凯与招商银行股份有
限公司北京分行签订的金额为 1500 万元的授信协议（编号：20154-授-091 号）
项下的一系列债务提供最高额保证担保。
    同日，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为 2015 年 ZYZK3503 号
《最高额反担保（应收账款质押）合同》，以《应收账款质押清单》中应收账款
及主债务全部清偿前形成的全部应收账款作质押，为上述《最高额委托保证合同》
提供反担保。质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。此外，
北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为 2015 年 DYF3503 号《最高额反担
保（房地产抵押）合同》，以其合法拥有的位于丰台区北京丰台科学城恒富中街
1 号 2 号院 2 号楼 3a01 号的土地、房产为抵押，为前述《最高额委托保证合同》
提供反担保，截至报告期末，北京南凯使用上述授信合同的借款为 200 万元。

    同日公司实际控制人孔祥洲与中关村科技担保有限公司签订了编号为 2015
年 BZ3503 号的《最高额反担保（保证）合同》，为北京南凯与其签订的《最高
额委托保证合同》提供连带责任保证，反担保的范围包括自 2015 年 12 月 14 日
签订之日起两年，期间主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法
律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被
保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生
的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差
旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计
算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔
债务履行期限届满之日后两年止。

    ②2016 年 8 月 15 日，本公司与中国民生银行股份有限公司天津分行签订了
编号为“公授信字第 ZH1600000109046”号《综合授信合同》，最高授信额度 6000
万元，授信期间为 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 15 日。同日本公司实际控制
人孔祥洲及妻子赵玲分别与中国民生银行股份有限公司天津分行签署了编号为
“OB160000084150”及“OB160000084151”的《最高额担保合同》，二人共同为上述
授信合同提供连带保证责任，截至报告期末，公司使用上述授信额度的借款为
4000 万元。
    ③2016 年 7 月 20 日，本公司与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号
为“平银津园区综字 20160702 第 001”号《综合授信额度合同》，授信期三年，授
信额度为 70,000.00 万元；同日本公司与上述银行签订了编号为“平银津园区额抵
字 20160702 第 001”号《最高额抵押担保合同》，本公司以位于滨海高新区华苑
产业园（外环）海泰发展二路 15 号的编号为“房地证津字第 116011501920”号的
房地产为上述授信协议中的 30,349.00 万元提供抵押担保；此外公司实际控制人
孔祥洲及王伟分别与上述银行签订了编号为“平银津园区额质字 20160702 第
001-2”号及“平银津园区额质字 20160702 第 001-1”号《最高额质押担保合同》，
上述二人分别以其持有本公司的 3,100.00 万及 1,050.00 万股权为上述授信合同额
度中的 35,000.00 万元进行质押担保。


       独立董事意见：公司实际控制人孔祥洲及其配偶和公司共同实际控制人王伟
能够为公司及子公司提供担保，表明其看好公司发展，该担保事项不存在损害上
市公司和中小股东的利益。同时，作为独立董事，我们将督促公司及子公司及时
偿还银行借款，不损害实际控制人孔祥洲及配偶和公司共同实际控制人王伟的利
益。
（2）本公司作为担保方

    2015 年 10 月 14 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额
保证担保合同》（平银津园区额保字 20151014 第 001 号），为天津保富与平安银
行股份有限公司天津分行签署的《综合额度授信合同》（平银津园区综字
20151014 第 001 号）中的 4,000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及
相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合
同项下债务清偿完毕。



    独立董事意见：天津保富原为公司与德国保富铁路有限公司的合营公司，信
誉及经营状况良好，此担保在2016年1至9月间为关联担保。本次担保行为不会对
公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该项担保，能缓解天津保富日常经营
中所需要的资金缺口，是生产经营的需要，为其提供担保不存在损害公司及股东
利益的情形。


3、控股股东及其他关联方资金占用情况：报告期内，公司不存在控股股东及其
他关联方资金占用情况。




                                       天津凯发电气股份有限公司独立董事
                                                武常岐    方攸同      徐泓
                                                         2017 年 4 月 18 日