广发证券股份有限公司
                    关于天津凯发电气股份有限公司
      募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的
                                专项核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股
份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对凯发电气拟使
用首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了尽
职核查，发表核查意见如下：

   一、首次公开发行募集资金基本情况

    （一）首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]1183 号）核准，并经深圳证券交易所《关于天津凯发电气
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（全部为新股发行），发行价格为
22.34 元/股，募集资金总额为 37,978.00 万元，扣除发行费用 3,638.28 万元，募集资金净
额为 34,339.72 万元。上述募集资金已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 11 月 27 日出具的[2014]京会兴验字第 05010010 号《验资报告》验证确认并已全部存
放于募集资金专户管理。

    （二）首次公开发行募集资金投资项目情况

    凯发电气招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
                                                                        单位：万元


                                        1
  序号                       项目名称              总投资额        投入募集资金额
   1      铁路供电综合自动化系统升级产业化项目         6,020.00               6,020.00
   2      城市轨道交通综合监控系统产业化项目           7,472.00               7,472.00
   3      城市轨道交通综合安防系统产业化项目           4,518.00               4,518.00
   4      研发中心建设项目                             4,043.00               4,043.00
   5      偿还银行借款                                 7,300.00               7,300.00
   6      向子公司增资                                 5,000.00               5,000.00
                                合计                  34,353.00              34,353.00

       若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；待募集资金到位后，公司
将以募集资金置换已投入的自筹资金。

    二、首次公开发行募集资金使用情况

       截至 2016 年 12 月 31 日，凯发电气首次公开发行募集资金使用情况如下表所示：

                         项目                                 金额（万元）
截至 2014 年 11 月 27 日募集资金净额                                         34,339.72
减：募投项目支出                                                             34,285.67
    手续费支出                                                                      0.58
加：专户利息收入                                                               124.78
截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额                                           178.25

    三、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的计划

       鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，为了进一步提高募
集资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金 178.25 万元（实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

    四、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

       公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已按计划投入完成，为提高募集资金使
用效率，方便公司账户统一管理，该项目节余资金将用于补充公司流动资金，公司将上
述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

       公司使用节余募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违


                                               2
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

   五、相关的内部审核和批准程序

       1、公司于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于将首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

       2、公司于 2017 年 4 月 18 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
将首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

       3、公司独立董事发表意见：公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资金，可
满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强公司
的运营能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规
定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

   四、广发证券对凯发电气节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

       广发证券经核查后认为：凯发电气本次将首次公开发行募集资金投资项目的节余资
金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同
意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
广发证券对凯发电气将首次公开发行募集资金节余资金永久性补充流动资金事项无异
议。

       （以下无正文）




                                         3
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司募集资金投
资项目节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页]




    保荐代表人：
                      陈立国             蒋继鹏




                                                       广发证券股份有限公司

                                                             年     月   日




                                     4