凯发电气：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告2017-04-19
广发证券股份有限公司
关于
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一七年四月
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声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受天津凯发电气股份有限公司
（以下简称“凯发电气”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财
务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具
了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的材
料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导文件所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对凯发电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列
载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产购买报
告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
二、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 10
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 10
四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 12
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................ 14
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释 义
本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
凯发电气、公司、上市公司 指 天津凯发电气股份有限公司
德国保富、BBR、交易对方、
指 德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH）
卖方 1
BICC、交易对方、卖方 2 指 BICC Holdings GmbH
RPS 指 Rail Power Systems GmbH，为本次交易之标的公司之一
RPS Signal 指 RPS Signal GmbH
Balfour Beatty Rail Signal GmbH，RPS Signal GmbH前身，为本次
BB Signal 指
交易之标的公司之一
天津保富电气有限公司，系公司与RPS的合营企业，为本次交易
天津保富 指
之标的公司之一
Keyvia Germany GmbH，系公司在德国投资设立的全资子公司，
凯发德国、Keyvia Germany 指
为本次交易的收购主体，即《股权购买协议》之买方
标的公司、目标公司、标的
指 RPS、BB Signal和天津保富中的一家或多家公司
资产
公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany，并以其
本次交易、本次收购、本次 作为收购主体，以现金方式收购BBR所持有的RPS100%的股权
指
重大资产购买 （含天津保富49%的股权）以及BICC所持有的BB Signal100%的
股权之相关事宜
交易各方（或其授权人）于2015年12月22日共同签署的《股权购
《股权购买协议》 指
买协议》
《重大资产购买报告书》 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
本独立财务顾问、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问、广发证券
广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资
本持续督导报告 指
产购买之持续督导报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成的。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016 年年
度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续
督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR 和 BICC
交易标的：BBR 所持有的德国 RPS 100%的股权（含天津保富 49%的股权），以及
BICC 所持有的 BB Signal 100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany，并以其作为收
购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间
接持有 RPS 100%的股权、天津保富 100%的股权以及 BB Signal 100%的股权。
定价原则及交易价格：本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，
本次交易支付的基础交易对价为 1,325.00 万欧元。基础交易对价在交割日依据《股权购
买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方
支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买
协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买
价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支
付。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
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①2015 年 12 月 7 日，BBR 股东（BICC）作出决议，批准向 Keyvia Germany GmbH
出售 RPS 的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
②2015 年 12 月 7 日，BICC 股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）作
出决议，批准向 Keyvia Germany GmbH 出售 BB Signal 的所有股份；授权和指示管理层
执行实施上述出售所需要的措施。
③2015 年 12 月 22 日，BB Signal 股东（BICC）作出决议，批准 BB Signal 向 Keyvia
Germany GmbH 出售其所有股份。
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必
要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买
协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目
标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府
部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就
协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对
卖方具有约束力之决议。
（2）上市公司已履行的批准程序
①2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立
德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany 作
为本次境外资产购买的收购主体。
②2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署
<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<股权购买协
议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证
人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购
买协议》。
③2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气
股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
④2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署
6
<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<
股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour
Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共
同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资
产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
⑤2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<
股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公
司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资
产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产
评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
（3）主管部门的备案和登记程序
①关于公司收购 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其
名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体事项：公司于 2016 年 2 月
4 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改
许可[2016]24 号）；并于 2016 年 3 月 9 日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投
资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600080 号），备案文号为津境外投资
[2016]N00080 号；2016 年 3 月 18 日，公司申请将收购主体名称变更为 Keyvia Germany
GmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：
境外投资证第 N1200201600091 号），备案文号为津境外投资[2016]N00091 号。
②关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 RPS100%股权事项：公司于 2016
年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》
（津发改许可[2016]61 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会颁发的《企
业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600130 号），备案文号为津境外投
资[2016]N00130 号。
③关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 BB Signal100%股权事项：公司
于 2016 年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通
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知书》（津发改许可[2016]62 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会颁发
的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600129 号），备案文号为津
境外投资[2016]N00129 号。
④就本次交易之外汇登记事项，公司于 2016 年 7 月 5 日取得招商银行股份有限公
司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；
经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
2、本次交易的交割
（1）购买收购主体及名称变更
公司以买壳方式收购 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并
将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体。
（2）《股权购买协议》及其补充协议签署
①2015 年 12 月 22 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖
方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股
权购买协议》。
②2016 年 6 月 20 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖
方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股
权购买协议之补充协议》。
③2016 年 9 月 19 日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖
方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股
权购买协议之补充协议二》。
（3）天津保富 49%股权转让
为本次交易之需要，2016 年 4 月 13 日，德国保富与 RPS 签署《股权转让协议》，
德国保富将其持有的天津保富 49%的股权转让予 RPS，股权的转让价款为 3,976.20 万元，
德国保富同时决定增加 RPS 数额相当于转让价款的资本公积。双方同意，根据该《股权
转让协议》RPS 应当向德国保富支付转让价款的义务与德国保富向 RPS 支付资本公积
款的义务抵消。2016 年 4 月 21 日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资
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字[2009]04020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016 年 4 月 29 日，天津
保富在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续，
取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116690694205H）。至此，天津保
富 49%的股权已登记至 RPS 名下，本次交易完成后，公司通过 RPS 间接取得天津保富
49%的股权。
（4）交割条件达成情况确认
2016 年 9 月 19 日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及 Keyvia Germany
GmbH（作为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签署了《Closing
Minutes 交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（5）保函担保替换
根据交易双方（买方：Keyvia Germany；卖方 1：BBR；卖方 2：BICC；卖方 1 及
卖方 2 合成“协议各卖方”）共同签署的《Closing Minutes 交割备忘录》：
“2.3 协议各卖方已根据股权购买协议第 6.3.3 条之约定，于 2016 年 7 月 19 日向买
方提供截止该日未偿付的保证责任共计 33,273,735.47 欧元。
2.4 买方已向协议各卖方交付一份由德国商业银行、卖方 1 和 RPS 签署的就德国商
业银行提供的总金额为 24,771,073.42 欧元之担保的债务承担协议，根据上述第 2.3 条，
该担保为保证责任的一部分。
2.5 买方已向协议各卖方交付一份由裕信（德国）银行股份有限公司、卖方 1 和 RPS
签署的就裕信（德国）银行提供的总金额为 3,450,284.08 欧元之担保的债务承担协议，
根据上述第 2.3 条，该担保为保证责任的一部分。
3.1 买方已向协议各卖方交付 Bayerische Landesbank 签署的有关其提供的总金额为
1,416,720.04 欧元担保之放弃声明书，根据上述 2.3 条，该担保为保证责任的一部分。
3.2 买方已根据股权购买协议第 6.3.3 条之约定，向协议各卖方交付由 Bayerische
Landes bank AG 提供的总金额为 3,283,212.93 欧元的银行担保以确保买方义务。”
（6）初步购买价款支付
2016 年 9 月 20 日（德国慕尼黑时间），Keyvia Germany 已根据《股权购买协议》
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之约定，向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款（其中，Keyvia Germany 向 BBR
支付了 1,818.40 万欧元的初步购买价款，向 BICC 支付了 10.00 万欧元的初步购买价款，
合计 1,828.40 万欧元）。
（7）RPS、BB Signal 股权变更登记
2016 年 10 月 24 日（德国慕尼黑时间），RPS、BB Signal100%股权均已登记在 Keyvia
Germany 名下。
经核查，本独立财务顾问认为：凯发电气本次重大资产购买的决策、审批以及实施
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权购买协议》的约定履行交割程
序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结
果充分履行了披露义务。
二、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年，在国家继续促进轨道交通行业发展、加强基础建设投资的宏观背景下，公
司管理层紧密围绕年初制定的年度工作计划，贯彻执行董事会的战略安排，结合公司优
势，积极开展各项工作。公司在积极发展主营业务的同时，不断完善产业链体系，丰富
产品结构，并借助资本市场适时进行外部资源整合，促进了公司的长足发展，主要表现
在：1、市场拓展方面，公司继续巩固在轨道交通自动化领域的市场地位，业务规模不
断扩大；2、资源整合方面，公司完成了对德国 RPS、RPS Signal 的收购，增强了公司
在全球市场的竞争力；3、技术研发发面，公司通过自主创新和技术引进，研制出具有
核心竞争力的产品；4、企业管理方面，公司优化了管理架构，简化了管理系统流程，
提升了人力资源系统的管理能力。
截至本持续督导报告出具之日，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续
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推进之中：
（1）业务整合
收购完成后，公司主营业务由轨道交通行业二次设备拓展至一次设备，成为在接触
网、供电系统、调度管理、综合监控等多项业务上能够向客户提供设计、研发、生产、
施工、安装、调试等多项服务的综合方案供应商。
为帮助 RPS 巩固其现有市场地位，扩大市场范围，公司充分利用上市公司的平台优
势，借助资本市场力量，向 RPS 提供资金支持，加强业务开发力度，积极拓展国内轨道
交通业务机会；同时，公司借住 RPS 在欧洲轨道交通行业的市场地位，积极推动公司成
熟产品走向欧洲市场，实现业务的协同效应和规模效应。此外，公司十分重视 RPS 既有
的技术能力和先进的管理经验，通过加强双方管理人员与技术人员的交流、沟通及合作，
促进公司内部管理体系的完善和技术能力的整合。
（2）资产整合
收购完成后，RPS 仍保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将控
制 RPS 重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，RPS 将按照
上市公司相关规章制度履行相应程序。
（3）财务整合
收购完成后，RPS 被纳入上市公司统一财务管理体系之中，公司结合自身与 RPS
的实际经营情况，进一步梳理和规范 RPS 财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实
行统一的管理和监控。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务
稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上
市公司业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
为保证 RPS 稳定经营，上市公司保留了其主要的核心管理团队和核心技术人员。同
时，为提高经营效率及盈利能力，按照人员整合计划，RPS 缩减了部分冗余岗位，延长
了工作时长。
（5）机构整合
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收购完成后，上市公司进一步加强自身制度建设，完善治理结构、加强规范化管理，
并对 RPS 的公司治理进行恰当的安排。公司在保持原有机构稳定的基础上逐步进行优
化。RPS 同时将接受上市公司内审部门的审计监督，避免上市公司利益受到侵害。
2016 年全年，公司实现营业收入 77,273.43 万元，较上一年度增长 82.45%；利润总
额 13,226.39 万元，较上一年度增长 60.95%；归属于上市公司所有者的净利润为
12,176.54 万元，较上一年度增长 74.78%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提
升，资本实力也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司
及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公司章程》
为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章体系，形
成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治
理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要
求。
1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司严格按
照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等
对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于控股股东和实际控制人：公司第一、二大股东、共同实际控制人为孔祥洲
先生和王伟先生。其中，孔祥洲先生现任公司董事长，王伟先生现任公司董事、总经理，
负责公司的日常经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均具有独立性，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的
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重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自
律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制
定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、
科学决策。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议 12
次。
4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级管理人
员行为及公司财务状况进行监督。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会
的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事
会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障
监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东
的合法权益。监事会议严格按照监事会议事规则召开，本报告期内共召开监事会会议 6
次。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩
效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，通过实施股票期权股权激励计划及推行薪
酬绩效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系，从而优化和
完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规的规
定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利
益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司持续、
稳定、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：凯发电气积极开展上市公司治理活动，公司治理的
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实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的
要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实
施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
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[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资
产购买之持续督导跟踪报告》之签字盖章页]
财务顾问主办人： ____________ ____________
廉亚男 陈立国
广发证券股份有限公司
年 月 日
15
