证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2019-072
广东正业科技股份有限公司
关于完成定向回购并注销业绩承诺方
2018 年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺方 2018 年度应补偿股份数量共计 9,320,112 股，
占公司回购前总股本 2.38%；
2、本次回购注销业绩承诺方 2018 年度应补偿股份由公司以总价 1 元人民币
回购并注销。公司于 2019 年 7 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《注销证券结果报表》（业务单号：195000000841），本次回购的
股份已于 2019 年 6 月 28 日完成注销手续，公司股本由 391,335,349 股减少至
382,015,237 股。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2019
年 4 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承
诺方 2018 年度应补偿股份的议案》，该议案并经 2018 年年度股东大会审议通过，
同意公司回购注销赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）
（以下简称“炫硕投资”）等业绩承诺方 2018 年度应补偿股份 9,320,112 股。公
司于 2019 年 7 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注
销证券结果报表》（业务单号：195000000841），本次回购的股份已于 2019 年
6 月 28 日完成注销手续，公司股本由 391,335,349 股减少至 382,015,237 股。现
将有关情况公告如下：
一、本次回购注销股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20 号）核准，
正业科技向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）
企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中
心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）发行股份并支付现金
购买深圳市炫硕智造技术有限公司（原名称为“深圳市炫硕光电科技有限公司”，
以下简称“炫硕智造”或“标的公司”）100%股权，其中向赵玉涛发行 4,369,683
股股份、向贺明立发行 579,059 股股份、向华英豪发行 173,717 股股份、向炫硕
投资发行 989,847 股股份。
二、交易对方的业绩承诺情况及补偿约定
（一）承诺业绩指标
2016 年 5 月 17 日，正业科技与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、
丁峰、炫硕投资、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富
存资产管理中心（普通合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（以下合称“业绩承诺
人”）承诺炫硕智造 2016 年、2017 年、2018 年实现的考核净利润分别不低于
3,600 万元、4,680 万元、6,084 万元。
上述“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期
应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下
同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下
同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造 2016 年末、2017 年末、2018 年末应
收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为 60%、50%、40%。具体调整公
式如下：
（1）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例
均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调
整；
（2）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例
超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-
该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正
业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其
控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入
（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分
比）】
（二）业绩补偿安排
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利
润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业
绩补偿：
2016 年应补偿金额=（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5
2017 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考
核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的
考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的
总对价－已补偿金额；
2018 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考
核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的
考核净利润）×0.8 +（2018 年承诺的考核净利润－2018 年实际实现的考核净利
润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额；
当 2016 年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述
2017 年、2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3，否则取值为 1；在各
年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，
其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补
偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.37 元/股；若计算
的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；
正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技
书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到
正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿
股份数量。
正业科技将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公
司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度
的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分
别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4 月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿
股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科
技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在
30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购
事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公
告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决
议公告之日起 30 日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，
将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上
市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的
股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、
被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由
业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度
《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承
诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银
行转账）方式支付到正业科技指定账户。
（3）减值测试及补偿
标的公司应在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，由正业
科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业
科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试
报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿，赵玉涛承
担 77.16%的补偿责任、贺明立承担 9.47%的补偿责任、华英豪承担 2.84%的补偿
责任、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）承担 10.53%的补偿责任，其中，赵
玉涛、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）就其全部补偿责任承担连带责任。减
值补偿先以业绩承诺方自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足
部分由其以现金补偿。
业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的
交易总对价即 45,000.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
三、炫硕智造 2018 年业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具
的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第 441ZA3980
号），炫硕智造 2018 年度经审计的净利润为 843.49 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 758.77 万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常
性损益后的净利润为 418.56 万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的
2018 年度业绩未实现，业绩承诺人需向上市公司进行补偿。
四、减值测试情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《广东正业科技股份有限公司资产重
组涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产评估报告》（沪众评报
字【2019】第 0227 号），致同事务所出具的《广东正业科技股份有限公司关于
重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》
（致同专字【2019】第 441A4156 号），截至 2018 年 12 月 31 日，炫硕智造股东
全部权益价值评估值为 24,299 万元，低于炫硕智造 100%股权的交易价格 45,000
万元，扣除补偿期限内正业科技增资及炫硕智造利润分配的影响后（补偿期限内
正业科技向炫硕智造增资 5,000 万元、炫硕智造向正业科技分红 500 万元），炫
硕智造发生减值 25,201 万元，业绩承诺方需向上市公司进行补偿。
五、盈利补偿的具体安排
（一）盈利补偿金额
针对 2018 年炫硕智造未实现业绩承诺的情况，业绩承诺人赵玉涛、贺明立、
华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担业绩补偿 12,424.19
万元。以 2018 年 12 月 31 日为基准日，炫硕智造发生资产减值 25,201 万元，业
绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约
定，承担资产减值补偿 8,331.80 万元。业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和
炫硕投资合计应向正业科技支付补偿款 20,755.99 万元。
（二）盈利补偿方式
综上，根据《盈利预测补偿协议》约定，扣除业绩承诺方赵玉涛、贺明立、
华英豪、炫硕投资补偿期限内已补偿股份总额，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华
英豪和炫硕投资因炫硕智造业绩未完成及资产减值事项，当期业绩承诺方应补偿
的股份数量和现金为：
承担补偿义 承担补偿义务金额 股份补偿 现金补偿
业绩承诺人
务比例 （万元） （股） （万元）
赵玉涛 77.16% 16,015.32 3,390,637 546.92
贺明立 9.47% 1,965.59 475,125 -
华英豪 2.84% 589.47 142,487 -
炫硕投资 10.53% 2,185.61 876,707 -
合计 100% 20,755.99 4,884,956 -
鉴于公司已于 2019 年 6 月 12 日实施完成 2018 年年度权益分派，根据《购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺方应补偿的股份数
量相应调整为：
承担补偿义 承担补偿义务金额 股份补偿 现金补偿
业绩承诺人
务比例 （万元） （股） （万元）
赵玉涛 77.16% 16,015.32 6,469,069 546.92
贺明立 9.47% 1,965.59 906,501 -
华英豪 2.84% 589.47 271,854 -
炫硕投资 10.53% 2,185.61 1,672,688 -
合计 100% 20,755.99 9,320,112 -
六、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的业
绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：9,320,112 股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、 财务及未来发展不会产生重大影响。
七、已履行的审批程序
2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于定
向回购业绩承诺方 2018 年度应补偿股份的议案》，该议案并经 2018 年年度股东
大会的审议通过，同意公司回购注销赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资等业绩
承诺方应补偿股份 9,320,112 股。
八、回购注销股份完成情况
公司按照规定及时办理了本次业绩承诺方 2018 年度应补偿股份的回购注销
手续，公司于 2019 年 7 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《注销证券结果报表》（业务单号：195000000841），本次回购的股份已
于 2019 年 6 月 28 日完成回购注销手续，公司股本由 391,335,349 股减少至
382,015,237 股。截止本公告披露日，公司尚未完成减少注册资本的工商变更登
记手续。
九、本次回购注销后公司股本结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 26,764,445 6.84% -1,672,688 25,091,757 6.57%
二、无限售条件流通股 364,570,904 93.16% -7,647,424 356,923,480 93.43%
三、总股本 391,335,349 100% -9,320,112 382,015,237 100%
本次完成回购注销业绩承诺方应补偿股份后，按公司新股本 382,015,237
股摊薄计算，2018 年年度，每股净收益为 0.044 元。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 1 日
