正业科技：关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2020-07-17
关于广东正业科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于广东正业科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2020]第 051 号
致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施 2019 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东正业
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东正业科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就公司本次回购注销限制性股票所涉及的有关法律问题出具
《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
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法律意见书
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的
材料发表法律意见。
本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对
正业科技本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
信达同意本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料
一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得
被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具
备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划
（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2019 年限制性
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法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于将实际控制人的近亲属作为股权
激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东大会授
权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。
3、根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量进
行调整，并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励计
划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股
东利益。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意上述事项。
4、2019 年 5 月 16 日，公司向 143 名激励对象授予 908.50 万股限制性股票，
前述限制性股票于 2019 年 5 月 28 日上市。
5、2020 年 7 月 16 日，正业科技召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 135 名激励对象第一个考核年度已
获授但未满足解锁条件的共计 6,315,231 股限制性股票，并回购注销 6 名已离职
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 820,405 股限制性股票
（以下简称“本次回购”）。公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认
为公司本次回购注销行为符合《管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法合
规，同意按照相关规定回购注销未满足考核条件及离职激励对象已授予尚未解锁
的限制性股票。
信达律师认为，公司本次向 135 名激励对象及 6 名已离职不符合激励条件的
激励对象回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
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法律意见书
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据信达律师核查致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《审
计报告》（致同审字（2020）第 441ZA8045 号），由于 2019 年限制性股票激励计
划的第一个考核年度（2019 年度），公司层面的业绩未达到《激励计划（草案）》
第四章第四条第（二）款规定的公司业绩考核目标，公司董事会决定对 135 名激
励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计 6,315,231 股限制性股票回购注
销。此外，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职等原因而离职，
董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，并由公司回购注销。经信达律师核查邹志远、杨波、李永鹏、李宇、左军、
张茂杰的离职证明文件，该 6 名原激励对象系因个人原因主动提出辞职申请而离
职，且已办理完毕离职手续，公司董事会决定对该 6 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 820,405 股限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2018 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 205,110,823 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9.079215 股。经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本公积
转增股本后，公司本次回购注销限制性股票总数调整为 7,135,636 股，占回购注
销前公司总股本的 1.87%。考虑上述权益分派方案因素，本次回购价格调整为
6.04773 元/股，回购总金额为 43,154,399.91 元。
信达律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依
据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
3、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公
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法律意见书
司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公
司尚需就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记
履行相关的法定程序。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张 炯 签字律师：李 忠
陈月娟
2020年7月16日
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