证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-025
广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》（创业板
关注函【2021】第 168 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，针对
《关注函》中所提到的问题逐项进行核实，现就有关情况回复如下：
一、你公司于 2017 年 1 月通过发行股份并支付现金方式以 45,000 万元收购
炫硕智造 100%股权。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，炫硕智造按收益法
评估值为 45,107.95 万元，评估增值率为 469.57%。根据本次交易公告及报备的
审计报告，公司于 2020 年 7 月作出决定，同意豁免炫硕智造应付股利 3,506 万
元和应付利息 173.71 万元，并于 2021 年 2 月作出向炫硕智造增资决定，将持有
的 2,996.03 万元债权转为股权出资。请补充说明：
（一）本次出售采用的资产评估方法与前次收购不一致的原因及合理性，并
结合收购后炫硕智造所处行业发展及其变化、经营业绩情况、市场竞争力变化、
业绩承诺实现情况及商誉减值准备计提情况等，说明本次出售的原因及必要性，
本次交易估值及定价依据是否公允合理，是否存在向相关方输送利益、损害上
市公司利益情形；交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司
控股股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；时任董事、监事
及高级管理人员在作出前次收购决策是否谨慎、勤勉尽责，是否进行充分尽职
调查，前次交易定价是否公允合理。
公司回复：
1、本次出售采用的资产评估方法与前次收购不一致的原因及合理性
根据《资产评估准则-基本准则》和《资产评估准则-企业价值》等有关评估
准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即
采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分
析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种
或者多种资产评估基本方法。
本次交易作价与收购炫硕智造时所采用的评估方法存在差异，具体如下：
项目 采用的方法 评估结果选用方法
收购时评估 资产基础法、收益法 收益法
本次作价交易 资产基础法 资产基础法
本次出售炫硕智造时采用资产基础法，未采用收益法的主要原因是，炫硕智
造近年受市场影响，从 2019 年开始出现严重亏损状态，其中 2019 年亏损 1.91
亿元、2020 年亏损 5,835.28 万元。基于上述情况，公司不能对炫硕智造未来收
益进行合理预测，相关的风险也无法合理量化，因此，炫硕智造已不适宜采用收
益法进行评估。
2、本次出售的原因及必要性
（1）LED行业竞争日趋激烈
炫硕智造主要从事LED封装、LED贴片以及智能化照明生产线等LED自动化
设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，处于LED中游封装领域。
1）行业政策
LED产业由于其节能环保的优点得到国家的高度重视和支持。国家自2003
年起就专门成立了“国家半导体照明工程协调领导小组”，颁布了一系列的文件，
指导和支持LED产业的健康发展。近年来，我国大力推动LED行业的结构调整和
转型升级，鼓励提高LED自动化生产设备的自主创新能力和国产化水平，产业政
策支持力度不断加大。
2）市场现状
LED行业竞争格局调整，行业集中度逐步提升。过去几年，随着国际巨头退
出LED照明市场，LED产业持续向中国大陆转移。龙头厂商在技术、成本和客户
方面具有明显竞争优势，市场地位和竞争能力得到强化。
3）发展趋势
LED行业竞争日趋激烈，劣势企业和产能逐步退出市场，市场份额向头部企
业集中。竞争优势加快向规模较大的市场参与者转移，中小型的企业获利能力不
断下降，未来将会逐渐退出市场。
（2）经营业绩下滑及竞争力下降
炫硕智造的经营业绩数据如下：
2016 年 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
营业收入（万元） 24,053.94 23,161.44 18,788.80 6,901.64 3,882.33 6,38.18
净利润（万元） 3,884.70 3,287.94 843.49 -19,079.07 -5,835.28 -72.59
由上表及上图可知，2017 年至今，炫硕智造因自身规模较小及产品竞争力
下降，盈利能力下降，多年连续亏损，叠加传统 LED 加工装备业务下游客户需
求有所放缓，传统业务产品的毛利率持续下降等因素的影响，炫硕智造在 2019
年度开始出现资不抵债的情形，需要上市公司不断注入流动资金，才能维持其正
常运营，且预计短期内无法有效改善。炫硕智造的经营状况持续恶化，竞争力下
降，严重背离了上市公司的收购预期。
（3）业绩承诺实现情况
承诺净利润 实现净利润
承诺期 完成比例
（万元） （万元）
2016 年 3,600 3,728.69 103.57%
2017 年 4,680 2,745.58 58.67%
2018 年 6,084 418.56 6.87%
由上表可知，炫硕智造除 2016 年实现承诺业绩，其余年度实际业绩均未达
预测数，与购买时的预测存在重大差异。
（4）商誉减值准备计提情况
商誉总额(元） 年度 计提减值（元） 商誉净值（元）
2017 年 18,688,036.05 288,739,373.09
307,427,409.14 2018 年 205,359,942.60 83,379,430.49
2019 年 83,379,430.49 0
综上所述，LED 行业竞争日趋激烈，劣势企业和产能逐步退出市场，市场
份额向头部企业集中，中小型的企业获利能力不断下降，未来将会逐渐退出市场。
公司持续提供了大量资金以支持炫硕智造的业务发展，但炫硕智造的经营状况持
续恶化，竞争力下降，且预计短期内无法有效改善，严重背离了上市公司的收购
预期。本着保护上市公司及股东利益原则，本次交易系为减少炫硕智造经营亏损
给上市带来的持续不利影响，符合公司聚焦工业检测智能装备的发展战略，有利
于公司后续的稳健发展。通过剥离 LED 业务资产，有利于公司优化资产结构，
提升资产运营效率，降低公司运营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，集
中精力发展主业，为后续发展提供了重要支撑和保障。
3、本次交易估值及定价依据公允合理，不存在向相关方输送利益、损害上
市公司利益情形；交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司
控股股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
（1）本次交易估值及定价依据公允合理
本次交易定价以截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日炫硕智造股东全部权益价
值评估值为 598.73 万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 60
0 万元人民币。本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行情，定价公允、
合理，不存在显失公平等情形。本次出售不构成关联交易，不存在向相关方输送
利益、损害上市公司利益情形。
（2）不存在关联关系说明
公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，同
时根据交易对方、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别
出具的承诺函，公司及公司的控股股东、实际控制人、时任董事、监事、高级管
理人员与朱琦宇、上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）之间无任何关联关系。
交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关联关
系、一致行动关系或其他利益关系。
4、时任董事、监事及高级管理人员作出前次收购决策已谨慎、勤勉尽责，
进行了充分尽职调查，前次交易定价公允合理。
（1）前次收购资产的决策程序
在收购炫硕智造 100%股权交易中，公司聘请了广发证券股份有限公司、广
东信达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以及沃克森（北京）国
际资产评估有限公司，为本次交易提供专业意见，并分别出具了独立财务顾问报
告书、法律意见书、标的公司审计报告、备考审计报告以及资产评估报告。
时任董事、监事及高级管理人员作出前次收购决策前，公司聘请了沃克森（北
京）国际资产评估有限公司对炫硕智造进行了评估以确定炫硕智造于评估基准日
的市场价值，为前次资产购买提供价值参考依据。时任董事、监事及高级管理人
员在充分了解上市公司收购炫硕智造事项的基础上，通过征询中介机构意见、聘
请中介机构对炫硕智造进行审计和评估，对前次交易所涉及的资产定价、炫硕智
造的权属状况等情况进行核查，并充分考虑前次交易的合规性、以及对上市公司
的影响、潜在影响及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉尽责地履行董事
职责并发表了明确意见。
综上所述，时任董事、监事及高级管理人员在作出前次收购决策时，谨慎、
勤勉尽责地进行了充分的尽职调查。
（2）前次交易定价公允合理
1）前次交易时炫硕智造所对应的市盈率和市净率均低于上市公司相应指标
①前次购买炫硕智造的市盈率、市净率与同行业创业板上市公司指标进行了
对比。截至 2015 年 12 月 31 日，炫硕智造同行业创业板上市公司平均静态及动
态市盈率分别为 148.45 倍和 159.94 倍，平均市净率为 10.07 倍，而炫硕智造的
交易市盈率为 9.40 倍，交易市净率为 5.53 倍，低于同行业创业板上市公司的平
均水平。
②前次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与炫硕智造的业务相似的
案例，并根据前次交易对方在未来年度承诺净利润测算，炫硕智造在当时的估值
水平与同行业近期的案例估值水平基本相当。
③正业科技 2015 年度为每股收益 0.26 元，2015 年 12 月 31 日的每股净资产
为 3.11 元。按照向交易对方发行股份的价格 41.41 元/股计算，前次交易对价所
发行股票的市盈率为 159.27 倍，市净率为 13.32 倍。前次交易，炫硕智造 100%
股权的交易市盈率为 9.40 倍，交易市净率为 5.53 倍，均远低于上市公司当时的
市盈率、市净率。
2）前次定价时曾预期上市公司与炫硕智造在业务整合上具有良好的协同性
和互补性，上市公司业务结构能得到优化，盈利来源能进一步拓展，有利于增
强上市公司的市场竞争力
①前次交易完成后，上市公司增加了 LED 自动化生产设备业务，预期在产
品研发设计、生产制造等方面能与炫硕智造形成较为明显的协同效益。
②预期前次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司
自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户
粘性，扩大市场份额，将上市公司打造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。
③交易对方承诺炫硕智造 2016 年、2017 年、2018 年实现的考核净利润分别
不低于 3,600 万元、4,680 万元、6,084 万元，将在较大程度上提升上市公司的业
务规模和盈利能力。
3）综上所述，前次交易定价公允合理，不存在损害上市公司和全体股东合
法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）公司决定豁免炫硕智造应付股利、利息和债权转为增资的原因及和合
理性，是否构成本次交易对方同意受让炫硕智造股权的前置条件，是否向本次
交易对方输送利益，是否存在关联交易非关联化的情形，是否损害上市公司利
益。
公司回复：
1、公司决定豁免炫硕智造应付股利、利息和债权转为增资的原因及和合理
性如下所述，不构成本次交易对方同意受让炫硕智造股权的前置条件
经公司自查相关的决策文件，公司决定豁免炫硕智造应付股利、利息和债权
转为增资的原因及和合理性如下所述，不构成本次交易对方同意受让炫硕智造股
权的前置条件。具体原因如下：
（1）因 2019 年炫硕智造严重亏损造成账面净资产为负，严重影响正常经营，
为保证对外事务正常运转，扭亏为盈，炫硕智造于 2020 年 7 月 13 日向公司申请
核销免除应付股利 3,506 万元及应付利息 173.72 万元。2020 年 7 月 28 日，公司
总经理办公会议决策通过，同意豁免炫硕智造应付股利和应付利息。2020 年 7
月 28 日，公司向炫硕智造出具《股东决定》，为让炫硕智造减轻负担，扭亏为
盈，同意豁免炫硕智造欠付正业科技的应付股利 3,506 万元和应付利息 173.72
万元。
（2）为了优化炫硕智造的资产负债结构，恢复供应商的信心和交易信赖，同
时减轻炫硕智造的负担，建立炫硕智造团队信心，重振员工士气，公司总经理办
公会议于 2021 年 1 月 4 日决策通过，同意公司拟对炫硕智造债权中的 29,960,31
9.94 元转换成公司对炫硕智造的股权出资。2021 年 2 月 28 日，根据经审计及评
估确定的炫硕智造欠付正业科技各项债务合计金额 31,520,319.94 元，公司董事
长出具《关于以债权转股权的方式对炫硕进行增资的决定》，同意公司对炫硕智
造债权中的 29,960,319.94 元转换成公司对炫硕智造的股权出资，即将炫硕智造
应付公司债务中的 29,960,319.94 元转为炫硕智造的注册资本。2021 年 2 月 28
日，公司向炫硕智造出具《股东决定》，同意正业科技向炫硕智造增加注册资本
2,996.0320 万元。
（3）2017 年至今，炫硕智造盈利能力下降，多年连续亏损，在 2019 年度开
始出现资不抵债的情形，经营不达收购预期。上市公司为减少炫硕智造经营亏损
给上市公司带来的持续不利影响，聚焦工业检测智能装备的发展战略，有意出售
炫硕智造 100%股权，聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构进行论证咨
询并积极寻找合适交易对方。2021 年 2 月 1 日，公司与本次交易的受让方上海
荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）（买方一）、朱琦宇（买方二）进行了初步
接触，买方基于对行业的了解，基本认同炫硕智造的分光编带设备为行业内的品
牌产品。2021 年 3 月 31 日，交易双方进行协商，以截至评估基准日 2021 年 2
月 28 日炫硕智造的股东全部权益价值评估值为定价依据；2021 年 4 月 2 日，交
易双方签订附条件生效的《股权转让协议》。根据公司豁免股利、利息及债转股
的相关文件和本次出售的相关文件，本次交易不以公司豁免炫硕智造应付股利、
利息和债权转为增资作为本次交易的前置条件。
2、不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害上市公司利益的情形
公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，同
时根据交易对方、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别
出具的承诺函，公司及公司的控股股东、实际控制人、时任董事、监事、高级管
理人员与朱琦宇、上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）之间无任何关联关系。
交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关联关
系、一致行动关系或其他利益关系。
本次交易定价以截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日炫硕智造股东全部权益价
值评估值为 598.73 万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 60
0 万元人民币。本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行情，定价公允、
合理，不存在显失公平等情形。因此，本次交易不存在本次交易对方输送利益，
不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）请公司董事说明针对本次出售采取的尽职调查情况，是否勤勉尽责，
是否符合《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.6 条“董事会审议重大交易
事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状
况和财务发展的影响，特别是关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖
关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”的规定，并提供相
关证明材料。
公司回复：
1、公司本次出售的资产为合并报表范围内的全资子公司炫硕智造 100%股
份。本次交易定价以截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日炫硕智造股东全部权益价
值评估值为 598.73 万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 60
0 万元人民币。本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行情，定价公允、
合理，不存在显失公平等情形。本次股权转让金额占总资产的比重较小，不会对
公司正常经营及财务状况产生重大影响。
2017 年公司收购炫硕智造之后，公司聘请的年度审计机构在每个年度都会
对炫硕智造进行专项审计。公司董事通过日常的履职行为及审议公司的半年度报
告、年度报告、年度审计报告及其他重大事项，对炫硕智造的经营情况、资产负
债情况均比较了解。
就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司及炫硕智造原有事项的基础
上，通过进一步了解相关情况、征询中介机构意见、聘请中介机构对炫硕智造进
行审计和评估，对本次交易所涉及的资产定价、炫硕智造的权属状况等情况进行
核查，详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和财务发展
的影响，特别关注了本次交易是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，以正常合理的谨慎态度，勤
勉尽责地履行董事职责并发表了明确意见。
2、公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，
同时根据交易对方、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分
别出具的承诺函，公司及公司的控股股东、实际控制人、时任董事、监事、高级
管理人员与朱琦宇、上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）之间无任何关联关
系。交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关
联关系、一致行动关系或其他利益关系。公司与朱琦宇及上海荣谌投资管理合伙
企业（有限合伙）在实施交易的过程不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关
联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为的情形。
综上所述，公司董事针对本次出售，谨慎、勤勉尽责地进行了充分的尽职调
查，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.6 条规定。本次交易不存在通
过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法
权益的行为的情形。
（四）本次出售对公司 2021 年度净利润的影响及其会计处理的依据。
公司回复：
公司参照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 3
3 号——合并财务报表》进行会计处理，本次出售预计对公司 2021 年度净利润
的影响金额约为-26 万元，最终结果以 2021 年度审计结果为准。具体会计处理如
下：
假设以 2021 年 3 月 31 日做为处置日，合并层面相关投资损益计算如下：
项目 金额（元）
处置价款 6,000,000.00
减：处置日长期股权投资 315,580,779.05
加：处置日转销商誉减值准备余额 307,427,409.14
加：处置日转销无形资产减值准备余额 1,892,713.90
处置炫硕对 2021 年损益影响金额： -260,656.01
达到处置日条件后，不再将炫硕智造纳入合并报表范围，公司合并报表将以
前年度计提商誉减值准备、无形资产减值准备余额转销计入当期损益。
（五）炫硕智造的业绩补偿义务人是否已按照业绩补偿协议的约定足额履行
业绩补偿义务，如尚未补偿完毕，公司是否已采取有效措施追偿以及预计补偿
完成时间。
公司回复：
1、炫硕智造业绩承诺期的业绩实现情况：
承诺净利润 实现净利润 是否涉及
承诺期 完成比例
（万元） （万元） 业绩补偿
2016 年 3,600 3,728.69 103.57% 否
2017 年 4,680 2,745.58 58.67% 是
2018 年 6,084 418.56 6.87% 是
2、未实现承诺业绩的补偿情况：
（1）2017 年度，业绩补偿义务人的补偿情况：
业绩补偿 承担补偿 补偿金额 股份补偿 现金补偿 应返还现金
（万元） （万元） 股利（万元）
义务人 义务比例 （股）
赵玉涛 77.16% 3,429.76 829,046 0 14.26
贺明立 9.47% 420.94 101,751 0 1.75
华英豪 2.84% 126.24 30,514 0 0.52
炫硕投资（深圳）企
10.53% 468.06 113,140 0 1.95
业（有限合伙）
合计 100% 4,445.00 1,074,451 0 18.48
业绩补偿义务人已于 2018 年 5 月将现金股利 18.48 万元足额返还给公司；
公司于 2018 年 7 月 10 日对业绩补偿义务人 2017 年度应补偿股份 1,074,451 股完
成了回购注销手续。业绩补偿义务人已按照业绩补偿协议的约定足额履行 2017
年度的业绩补偿义务。
（2）2018 年度，业绩补偿义务人的补偿情况：
业绩补偿 承担补偿 补偿金额 股份补偿 现金补偿 应返还现金
（万元） （万元） 股利（万元）
义务人 义务比例 （股）
赵玉涛 77.16% 16,015.32 6,469,069 546.92 60.90
贺明立 9.47% 1,965.59 906,501 - 8.17
华英豪 2.84% 589.47 271,854 - 2.45
炫硕投资（深圳）企 10.53% 2,185.61 1,672,688 - 15.08
业（有限合伙）
合计 100% 20,755.99 9,320,112 - 86.60
公司于 2019 年 6 月 28 日对业绩补偿义务人 2018 年度应补偿股份 9,320,112
股完成了回购注销手续。
业绩补偿义务人贺明立、华英豪于 2019 年 5 月分别将现金股利足额返还给
公司；炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）于 2019 年 8 月 1 日将现金股利足额
返还给公司。业绩补偿义务人贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合
伙）已按照业绩补偿协议的约定足额履行 2018 年度的业绩补偿义务。
业绩补偿义务人赵玉涛于 2019 年 7 月 30 日向公司出具《还款承诺书》，承
诺将业绩补偿款及应返还现金股利分五期向公司支付。赵玉涛于 2019 年 8 月 1
日向公司支付 2,549,206.40 元业绩补偿款及返还现金股利；于 2021 年 1 月 28 日
向公司支付 1,000,000 元业绩补偿款。截止目前，赵玉涛仍欠公司业绩补偿款 2,
529,016.82 元尚未支付。
3、已采取的相关追偿措施
根据公司与业绩承诺人于 2016 年 5 月签署的《盈利预测补偿协议》第五条
“业绩补偿安排”之规定，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定负有现
金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工
作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
（1）2019 年 4 月 26 日，业绩补偿义务人向公司出具了《确认书》，对 201
8 年度应补偿股份数、补偿现金及返还现金股利予以确认，并承诺将按照购买资
产协议及盈利预测补偿协议的约定协助正业科技办理股票回购注销并支付赔偿
款、分红款至正业科技指定银行账户，如未能按前款约定履行承诺的，其将承担
因此给正业科技造成的全部直接/间接经济损失。
（2）2019 年 5 月 5 日，公司通过邮寄和微信方式分别向各业绩补偿义务人
出具了《告知函》，明确告知补偿义务人收到该告知函后，十个工作日内将应补
偿现金及应退回分红款支付至公司指定的银行账户。
（3）2019 年 7 月 30 日，经公司多次催告，补偿义务人赵玉涛向公司出具了
《还款承诺书》，承诺将业绩补偿款及应返还现金股利分五期向公司支付，具体
分期如下：
1）赵玉涛承诺在 2019 年 7 月 31 日（含当天）之前，向正业科技支
付第一期款人民币 2,700,000 元（含炫硕投资退回分红款 150,793.60 元）；
2）赵玉涛承诺在 2019 年 9 月 30 日（含当天）之前，向正业科技支付第
二期款人民币 1,000,000 元；
3）赵玉涛承诺在 2019 年 12 月 31 日（含当天）之前，向正业科技支付
第三期款人民币 850,000 元；
4）赵玉涛承诺在 2020 年 4 月 30 日（含当天）之前，向正业科技支付
第四期款人民币 850,000 元；
5）赵玉涛承诺在 2020 年 8 月 31 日（含当天）之前，向正业科技支付第
五期款人民币 829,016.82 元。
赵玉涛于 2019 年 8 月 1 日向公司支付了 2,549,206.40 元业绩补偿款及返还
现金股利。
（4）2020 年 11 月 5 日，公司向赵玉涛邮寄了《催款函》，明确告知赵玉涛
在收到催款函之日起 3 个工作日内支付逾期未付款项。
（5）2021 年 1 月 19 日，公司向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求赵玉涛、
炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）向公司支付欠款、利息合计人民币 3,712,99
4.79 元。
（6）2021 年 1 月 28 日，赵玉涛向公司支付欠款人民币 1,000,000 元，剩余
业绩补偿款 2,529,016.82 元尚未支付。
（7）2021 年 2 月 3 日，公司变更仲裁请求后重新向深圳国际仲裁院提出仲
裁申请同时申请财产保全，请求赵玉涛、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）向
公司支付欠款、利息合计人民币 2,718,978.52 元，深圳国际仲裁院于 2021 年 3
月 19 日正式受理立案，目前暂未确定开庭日期。
综上，公司已及时采取有效的追偿措施，截止目前，补偿义务人赵玉涛仍欠
业绩补偿款 2,529,016.82 元尚未支付，公司后续将密切关注仲裁进展，同时督促
义务人及时履行支付义务，存在补偿完成时间不确定及能否足额补偿的风险。
二、根据报备的审计报告，永拓会计师事务所对炫硕智造 2020 年度、2021
年 1-2 月的财务报表出具保留意见的审计报告，导致出具保留意见的事项为炫
硕智造未能提供账面应收账款形成的原始凭据、客户对账单等资料，会计师无
法通过实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断应收账款形成
的真实性及可收回金额。请补充披露上述应收账款的具体情况，包括主要欠款
方名称、合同内容、销售收入、账龄、约定回款时间及计提坏账准备情况；公
司及炫硕智造未能提供应收账款形成的原始凭据的原因及合理性，应收账款是
否真实、金额是否准确，炫硕智造以前年度业绩是否真实准确。
公司回复：
（一）截至 2021 年 2 月 28 日应收账款的具体情况
截至 2021 年 2 月 28 日，炫硕智造账面余额 91,977,734.70 元，计提坏账准
备 68,677,824.70 元，应收账款账面价值 23,299,910.00 元。具体情况如下：
1、应收账款按照分类列示
单位：元
2021 年 2 月 28 日
账面余额 坏账准备
类别 账面
预期信用
金额 比例(%) 金额 价值
损失率(%)
单项计提坏账准备的应
72,909,571.00 79.27 67,443,368.17 92.50 5,466,202.83
收账款
按信用风险特征组合计
17,976,163.70 19.54 1,234,456.53 6.87 16,741,707.17
提坏账准备的应收账款
集团内应收款项 1,092,000.00 1.19 1,092,000.00
合计 91,977,734.70 100.00 68,677,824.70 74.67 23,299,910.00
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面
预期信用
金额 比例(%) 金额 价值
损失率(%)
单项计提坏账准备的应
74,063,611.00 75.93 67,800,109.08 91.54 6,263,501.92
收账款
按信用风险特征组合计
23,484,517.29 24.07 1,424,518.33 6.07 22,059,998.96
提坏账准备的应收账款
集团内应收款项
合计 97,548,128.29 100.00 69,224,627.41 70.96 28,323,500.88
2、单项计提坏账准备的应收账款
截止 2021 年 2 月 28 日，炫硕智造单项计提坏账准备的应收账款账面余额
72,909,571.00 元、计提坏账准备 67,443,368.17 元，单项计提坏账准备的应收账
款账面价值 5,466,202.83 元，占应收账款总额的 79.27%。
单项计提坏账准备的应收账款账龄列示：
单位：元
账龄 应收账款 坏账准备
1 年以内 1,823,446.24
1至2年 9,849,991.26
2至3年 28,549,389.68
67,443,368.17
3至4年 18,313,018.82
4至5年 10,343,453.00
5 年以上 4,030,272.00
合 计 72,909,571.00 67,443,368.17
（二）单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下表：
单位：元
截至 2021.2.28 约定还 是否诉
欠款方名称 合同内容 账龄 坏账准备
应收账款余额 款时间 讼/仲裁
江苏米优光电科技 1-2 年、2-3 年、
分光、编带机 8,944,460.00 8,944,460.00 无 否
有限公司 3-4 年
湖北匡通电子股份
贴片机 8,300,000.00 4 年以上 8,300,000.00 无 否
有限公司
江苏哈迪斯科技有 分光、编带机 7,930,000.00 3-4 年 7,930,000.00 无 否
限公司
广东天劲新能源科
pack 模组装配线 7,500,000.00 4 年以上 7,500,000.00 无 是
技股份有限公司
深圳新光台电子科
分光、编带机 4,231,564.81 2-3 年、3-4 年 546,420.00 无 否
技有限公司
天水华天科技股份 1-2 年、2-3 年、
分光、编带机 3,170,091.00 2,536,072.80 无 否
有限公司 3-4 年
东莞市盛彩光电科
贴片机、分光机 2,980,000.00 3-4 年 2,980,000.00 无 是
技有限公司
长治虹源光电科技 1-2 年、2-3 年、
分光、编带机 2,713,799.69 2,713,799.69 无 是
有限公司 3-4 年
湖北省锐普光电科
贴片机 2,472,500.00 3-4 年 2,472,500.00 无 是
技有限公司
中山市聚力照明实
面板灯生产线 1,986,000.00 2-3 年 1,986,000.00 无 是
业有限公司
江西艾立特光电科 1-2 年、2-3 年、
分光、编带机 1,858,392.00 1,858,392.00 无 是
技有限公司 3-4 年
广东方大索正光电
分光、编带机 1,600,000.00 5 年以上 1,600,000.00 无 是
照明有限公司
广州力柏电动科技
半自动模组线 1,558,200.00 1-2 年、2-3 年 779,100.00 无 否
有限公司
深圳市鑫诺通信技
编带机 1,520,000.00 3-4 年 1,520,000.00 无 是
术有限公司
宏齐光电子(深圳)有
分光、编带机 1,397,600.00 3-4 年 1,397,600.00 无 否
限公司
长治市华光半导体 1-2 年、2-3 年、
分光、编带机 1,265,000.00 1,265,000.00 无 否
科技有限公司 3-4 年
深圳市日昌光电科
贴片机 1,260,000.00 5 年以上 1,260,000.00 无 否
技有限公司
其他单位小计 12,221,963.50 11,854,023.68
合计 72,909,571.00 67,443,368.17
炫硕智造上述业务在以前年度均与客户签订了购销合同（或订单），取得了
送货单、服务确认报告、客户对账单等资料，但因管理人员变动频繁，工作交接
不到位等原因，部分原始凭据丢失；为催收客户货款，炫硕智造从 2020 年开始
陆续对欠款客户进行起诉、仲裁等追讨措施，导致客户关系紧张，在进行 2020
年度、2021 年 1-2 月财务报表审计时，相关客户不予配合审计进行回函，同时因
以前年度炫硕智造内部管理不到位，未能根据审计师实施替代审计程序的要求，
一一追溯至形成应收账款的销售收入所对应的采购、生产等相关过程资料，导致
审计机构出具保留意见。公司还在继续通过诉讼等司法手段对相关欠款客户进行
应收账款催收。
三、根据公告，上海荣谌最近一期净资产为 10 万元。请结合上海荣谌资产
及资金状况补充说明本次交易对方是否具备足够的付款能力和履约能力，本次
交易的支付约定是否有利于维护上市公司利益。
公司回复：
（一）交易对方的付款能力和履约能力
从上海荣谌财务报表反映的生产经营情况和资金状况来看，上海荣谌需要进
一步筹集资金才具备支付本次股权转让款的能力。根据交易对方提供的资料及说
明，上海荣谌的实际控制人刘倩君将为上海荣谌筹集本次交易所需款项提供支
持，并做出了具体付款安排：1、上海荣谌已经向正业科技提供银行承兑和现金
合计 210 万元，用于支付 50%的股权转让款；2、如果上海荣谌未支付剩余的 50%
对价款，刘倩君将把在泰隆银行个人账户的存款 2,546,212.40 元，作为对上海荣
谌的出资款，专项用于对正业科技剩余股权转让款的支付；3、如果未来上海荣
谌未实际支付股权转让款，刘倩君愿意为上海荣谌承担无限连带的保证支付责
任。
自然人朱琦宇剩余的 50%交易对价款 90 万元，上海荣谌和刘倩君同意为朱
琦宇及时支付股权转让款提供担保，同意为朱琦宇及时支付股权转让款承担无限
连带的保证支付责任。
（二）本次交易的支付约定有利于维护上市公司利益
公司与受让方在《股权转让协议》5.1 条约定：“受让方自正业科技召开第
四届董事会第二十四次会议之日起 3 日内向正业科技支付标的资产之交易对价
的 50%，在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起 3 日内向正业科技支付标
的资产之交易对价的 50%，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付至正业
科技”。
截至本回复函公告之日，公司已经收到了交易对方支付的 50%股权转让款。
为保障公司利益，交易对方出具了同意函，剩余的 50%交易对价如果按照股权转
让协议逾期 7 日仍未支付，同意将炫硕智造 100%股权全部质押给公司，为交易
对方及时支付剩余 50%股权转让款提供担保。本次交易的支付安排将有利于维护
上市公司的利益。
（三）关于交易对方履约能力的风险提示
本次股权转让交易对方上海荣谌提供的财务报表显示，上海荣谌及其合伙人
需要进一步筹集资金才具备支付本次股权转让项下支付股权转让价款等义务的
履约能力。上海荣谌存在无法筹集到足额的资金或者其他因素，从而无法按约定
及时支付本次股权转让项下股权转让款及标的公司欠款的风险。
截至本回复函公告之日，公司已经收到了交易对方支付的 50%股权转让款。
为保障公司利益，交易对方出具了同意函，剩余的 50%交易对价如果按照协议逾
期 7 日仍未支付，同意将炫硕智造 100%股权全部质押给公司，为交易对方及时
支付剩余 50%股权转让款提供担保。
四、请补充披露本次交易实施后公司是否存在为炫硕智造提供担保、财务
资助等情况，以及其他占用公司资金的情形；炫硕智造与公司经营性往来情况，
包括不限于余额、结算期限等，并说明交易完成后上市公司是否存在以经营性
资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。请审计师核查并发表明确意见。
公司回复：
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项，进行核查并发表意见如
下：
1、我们在执行 2020 年度、2021 年 1-2 月财务报表审计过程中，对截止 2021
年 2 月 28 日广东正业与炫硕智造间的往来情况予以了关注，实施了包括内部往
来核对、抽查凭证等审计程序。经审计，截至 2021 年 2 月 28 日广东正业与炫硕
智造往来款情况为炫硕智造应收广东正业 1,092,000.00 元，炫硕智造应付广东正
业 1,091,999.94 元，差额为炫硕智造应收广东正业 0.06 元。
具体情况如下：
债权人 债务人 2021 年 2 月 28 日 款项性质
深圳市炫硕智造技术有限公司 广东正业科技股份有限公司 1,092,000.00 商品销售款
炫硕智造对广东正业债权合计 1,092,000.00
广东正业科技股份有限公司 深圳市炫硕智造技术有限公司 196,829.98 商品销售款
广东正业科技股份有限公司 深圳市炫硕智造技术有限公司 895,169.96 往来款
广东正业对炫硕智造债务合计 1,091,999.94
2021 年 3 月 27 日，广东正业与炫硕智造签署债权债务互抵协议，一致同意
就相互的债权债务 1,092,000.00 元进行抵消，抵消后双方往来款项结清，双方不
存在任何债权债务关系，并在同日由广东正业向炫硕智造银行账户转入 0.06 元
现金，该笔款项入账后，广东正业与炫硕智造往来款项净额为零，广东正业与炫
硕智造均将与对方往来款挂账做合并抵消账务处理。
（1）2020 年 11 月 27 日炫硕智造与广东正业签订了《订购单》，双方约定
合同总价款 1,560,000.00（含税），预付款为 30%，即 468,000.00 元。2021 年 1
月 26 日炫硕智造向广东正业送货，2021 年 2 月 3 日广东正业办理了验收入库。
炫硕智造于 2021 年 2 月 25 日确定该笔销售收入，扣除前期收到的预付款
468,000.00 元后尾款为 1,092,000.00 元。
（2）炫硕智造应付广东正业往来款 1,091,999.94 元系广东正业对其实施债
权转为股权后的余额。
上述事项，我所在出具的《审计报告》“附注十一、其他重要事项”中对广
东正业与炫硕智造的债转股所涉及的双方往来的情况进行了披露。
2、2021 年 4 月 8 日，我们对广东正业与炫硕智造提供担保、财务资助、其
他占用公司资金的情况进行了核查。通过核查，我们认为：截止 2021 年 4 月 8
日广东正业为炫硕智造的资金往来已经全部结清且余额为零，没有证据表明存在
广东正业为炫硕智造提供担保、财务资助、以经营性资金往来的形式变相为其提
供财务资助的情形；没有证据表明存在炫硕智造以其他方式占用广东正业资金的
情况。
五、请补充说明炫硕智造是否存在未决诉讼，本次交易完成后，公司是否
仍需承担炫硕智造未决诉讼的法律责任，是否存在法律风险，如有，请说明相
关解决措施并进行风险提示。
公司回复：
（一）截至目前，炫硕智造未决诉讼（仲裁）如下：
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼（仲裁）基本情况 诉讼（仲裁）进展
深圳国际仲裁院于 2020 年 5
被申请人因拖欠货款，炫硕智造向深圳国
月 7 日受理仲裁申请，并出具
际仲裁院提起仲裁申请，请求被申请人向
《仲裁通知》，受案号为
申请人支付拖欠货款 280,000 元，并承担本
（2020）深国仲受 1502 号，
案相关的仲裁费用、律师费等。
目前仲裁暂缓安排组庭。
被告因拖欠货款，炫硕智造将被告起诉至
四川省凯林顿
炫硕智造 深圳市龙华区人民法院，请求被告向原告
科技有限公司 进入诉前联调程序
支付货款人民币 36,000 元，并承担本案诉
讼费用。
被告因未向炫硕智造退回设备机器，炫硕
智造将被告起诉至四川省华蓥市人民法
起诉材料已邮寄法院，待立案
院。请求被告向原告退还两台编带机及随
附配件，并承担本案诉讼费用。
广 东 天 劲 新 能 被申请人因拖欠货款，炫硕智造于 2020 年 深圳国际仲裁院于 2020 年 6
炫硕智造
源 科 技 股 份 有 4 月 17 日向深圳国际仲裁院提起仲裁申 月 4 日受理仲裁申请，并出具
限公司 请，请求被申请人向申请人支付拖欠货款 《仲裁通知》，受案号为
7500,000 元及逾期付款违约金 375,000 元， （2020）深国仲受 2333 号，
并承担本案相关的仲裁费、律师费等。 目前仲裁暂缓安排组庭。
被申请人因拖欠货款，炫硕智造于 2020 年 深圳国际仲裁院于 2020 年 6
湖 北 省 锐 普 光 4 月 17 日向深圳国际仲裁院提起仲裁申 月 22 日受理仲裁申请，并出
炫硕智造 电 科 技 有 限 公 请，请求被申请人向申请人支付拖欠货款 具《仲裁通知》，受案号为
司 2,472,500 元及违约金 708,000 元，并承担 （2020）深国仲受 2332 号，
本案相关的仲裁费用和律师费等。 目前仲裁暂缓安排组庭。
被申请人因拖欠货款，炫硕智造于 2020 年 深圳国际仲裁院于 2020 年 5
江 西 艾 立 特 光 4 月 17 日向深圳国际仲裁院提起仲裁申 月 7 日受理仲裁申请，并出具
炫硕智造 电 科 技 有 限 公 请，请求被申请人向申请人支付拖欠货款 《仲裁通知》，受案号为
司 1,416,500 元,并承担本案相关的仲裁费用、 （2020）深国仲受 1503 号，
律师费等。 目前仲裁暂缓安排组庭。
被申请人因拖欠货款，炫硕智造于 2020 年 深圳国际仲裁院于 2020 年 5
中 山 市 聚 力 照 4 月 17 日向深圳国际仲裁院提起仲裁申 月 7 日受理仲裁申请，并出具
炫硕智造 明 实 业 有 限 公 请，请求被申请人向申请人支付拖欠货款 《仲裁通知》，受案号为
司 1,986,000 元，并承担本案相关的仲裁费用、 （2020）深国仲受 1504 号，
律师费等。 裁决已胜诉，待执行。
被申请人拖欠货款和投标押金未返还，炫
硕智造于 2020 年 4 月 17 日向深圳国际仲 深圳国际仲裁院于 2020 年 5
山东晶泰星光
裁院提起仲裁申请，请求被申请人向申请 月 7 日受理仲裁申请，并出具
炫硕智造 电科技有限公
人支付拖欠货款 541,200 元、逾期付款的违 《仲裁通知》，受案号为
司
约金 79,200 元、退还投标押金 200,000 元， （2020）深国仲受 1501 号。
并承担本案相关的仲裁费用、律师费等。
被告因拖欠设备款及配件款，炫硕智造将
东莞市盛彩光 诉前联调程序已结束，案号为
被告起诉至深圳市宝安区人民法院，请求
炫硕智造 电科技有限公 （2020）粤 0306 诉前调 5424
被告向原告支付货款 2,980,000 元及违约金
司 号。
872,000 元，并承担本案诉讼费用。
炫硕智造 广 东 索 正 吉 华 被申请人因拖欠货款，炫硕智造向深圳国 炫硕智造已向被申请人管理
光 电 照 明 有 限 际仲裁院提起仲裁申请，请求被申请人向 人申报债权。
公司 申请人支付拖欠货款 1,600,000 元，并承担
本案相关的仲裁费用、律师费等。
被告因拖欠货款，炫硕智造将被告起诉至
深圳市鑫诺智
深圳市宝安区人民法院，请求被告向原告
造科技有限公 已胜诉，待执行。
支付拖欠货款 1,520,000 元，并承担本案诉
司
讼费用。
炫硕智造
被告因拖欠借款，炫硕智造将被告起诉至
深圳市鑫诺智
深圳市龙华区人民法院，请求被告向原告
造科技有限公 已胜诉，待执行。
偿还借款本金 100 万元，并承担本案诉讼
司
费用。
被告因拖欠货款，炫硕智造将被告起诉至
宁波大央工贸
炫硕智造 宁波江北区人民法院，请求被告向原告支 已胜诉，待执行。
有限公司
付拖欠货款 725,000 元。
炫硕智造因拖欠工程款，申请人向深圳国
深圳市银天 际仲裁院提起仲裁申请，请求被申请人向
建筑装饰工 炫硕智造 申请人支付工程款 116,912.7 元、因延迟支 分期履行中。
程有限公司 付工程款产生的滞纳金 17,536.9 元、被申
请人承担案件的相关仲裁费用。
深圳市龙华区人民法院于
炫硕智造因拖欠货款，原告将炫硕智造和
2020 年 9 月 15 日作出“（2020）
东莞市东城 其股东正业科技起诉至深圳市龙华区人民
炫硕智造、正业 粤 0309 民初 11719 号”《民事
嘉汇五金制 法院请求被告向原告支付货款 949,857 元
科技 调解书》，炫硕智造分 6 期向
品厂 及逾期付款利息 27,579.4 元、被告承担本
原告支付货款，正业科技无需
案诉讼费。
承担责任。
深圳市龙华区人民法院于
深圳市隆辰
炫硕智造因拖欠原告货款未付，原告将炫 2020 年 9 月 7 日作出“2020 粤
精密技术有 炫硕智造
硕智造起诉至深圳市龙华区人民法院。 0309 民初 9990 号”《民事调解
限公司
书》，被告分十二期向原告支
付货款、案件受理费、财产保
全费。
炫硕智造因拒不支付律师费用，原告将炫
硕智造起诉至深圳市福田区人民法院，请
广东简道律
炫硕智造 求被告向原告支付律师费 260,000 元及其 一审判决生效，待履行。
师事务所
逾期支付的利息 6,014.19 元、本案的诉讼
费用由被告承担。
深圳市高工 深圳市龙华区人民法院于 2021 年 2 月 5 日
出具“（2021）粤 0309 执保 457 号”《执行 对方已起诉，炫硕智造尚未收
咨询有限公 炫硕智造
裁定书》，查封、冻结炫硕智造价值人民 到起诉材料
司 币 340,657 元的财产。
深圳市高工 深圳市龙华区人民法院于 2021 年 2 月 4 日
出具“（2021）粤 0309 执保 432 号”《执行 对方已起诉，炫硕智造尚未收
产业研究有 炫硕智造
裁定书》，查封、冻结炫硕智造价值人民 到起诉材料
限公司 币 308,380 元的财产。
（二）公司无需承担炫硕智造未决诉讼的法律责任
公司持有的炫硕智造股权份额已足额出资，不存在财产混同的情形，且未决
诉讼中不存在以正业科技为共同被告的诉讼，已决诉讼中不存在正业科技承担法
律责任的生效法律文书，因此未决诉讼的相关法律责任，应当由炫硕智造以其全
部财产独立承担责任。
公司与受让方在《股权转让协议》5.3 条约定：“交割日后，标的公司将成
为受让方全部控股的公司，受让方对标的公司享有股东权利、承担股东义务；标
的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问
题”；5.6 条约定：“双方同意并确认，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损
均由受让方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何
调整”。
根据协议约定，公司无需承担炫硕智造未决诉讼的法律责任，公司亦未对炫
硕智造的未决诉讼设置抵押、担保及连带责任保证方式，不存在因炫硕智造未决
诉讼而引起纠纷或潜在的纠纷。综上所述，公司无需承担炫硕智造未决诉讼的法
律责任，不存在法律风险。
六、公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
除上述回复内容，公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 11 日
