浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告摘要
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2018-076
浙江金盾风机股份有限公司
2017 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项
段的无保留意见。
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出局了带强调事项段的无保留意见的审计
报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 263,539,132 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
1
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二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称 金盾股份 股票代码 300411
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 管美丽 陈梦洁
办公地址 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
传真 0575-82952018 0575-82952018
电话 0575-82952012 0575-82952012
电子信箱 zqb@jindun.cc zqb@jindun.cc
2、报告期主要业务或产品简介
公司前身浙江金盾风机风冷设备有限公司，创办于 2005 年 12 月，是一家专业从事于地
铁、隧道、核电、民用、工业等领域通风系统装备的研发、生产和销售集一体的国家高新技
术企业。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，为增强可持续盈
利能力，公司以资本市场为平台，通过外延式并购，积极寻求制造业升级机遇，并渉入高端
设备及军工制造产业链。2017 年 11 月，公司完成了发行股份及支付现金购买红相科技 100%
股份、中强科技 100%股权的重大资产重组项目，形成了专业通风系统设备及相关服务、红外
及紫外成像仪产品及相关服务、军事隐身伪装装备及相关服务等领域协同发展的主营业务格
局。
一、专业通风系统设备及相关服务
公司自成立以来，就专注于从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消
声器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售。主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产
品应用领域。形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整体系。
报告期内，公司围绕核心业务和市场拓展计划，结合既有市场的业务需求，积极拓展全
国乃至国外行业市场。主要表现在：
①在地铁、隧道方面，主要有济南 R1 线、哈尔滨 1 号线三期、深圳地铁三期的风机和
消声器、成都地铁 5 号线、郑州地铁 2 号线和 5 号线、西安城际线、宁波 3 号线、南宁 3 号
线、宝汉高速、米拉山隧道等项目，在地铁、隧道风机领域继续保持市场占有率第一的行业
地位。
②民用与工业类方面，公司中标万达年度集采及融创集采项目。
2
浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告摘要
③军工产业新进展，公司获得了中央军委装备发展部颁发的“装备承制单位注册证书”，
又通过外延式并购，稳步渉入高端设备及军工制造产业链。
④报告期内，公司现金收购了四川同风源 51%的股权，从单一设备供应商向工程项目总
包商迈进。
城市轨道交通是重大惠民生工程且具有大能力、快捷、环保等很多优势，对城市的经济
发展、就业的拉动作用也很明显。在全面深化改革有力推进，经济体制不断完善的的大背景
下，国家也大力支持发展此类基础建设工程。尤其近几年，国家发展和改革委员会提出并组
织实施了信息电网油气网络、生态环保、清洁能源、粮食水利、交通运输、健康养老服务、
能源矿产资源保障等七大类重大工程包。在宏观经济面临下行压力的环境下，基础设施建设
投资作为逆周期调节手段，将在稳增长政策中发挥重要作用。未来国家也将继续加快推进重
大工程建设，为十三五期间乃至更长时期的经济持续发展夯实基础。在此背景下，公司在科
技创新的基础上，围绕核心业务和市场拓展计划，优化资源配置、合理规划市场布局，一方
面继续巩固以沿海地区为区域布局的中心点，巩固已有城市的市场份额；另一方面，积极拓
展其他地区的城市驻点，不断扩大未涉及城市的市场规模乃至海外市场，为公司站稳全国乃
至拓展全球市场赢得更大的机会。
二、红外及紫外成像仪产品及相关服务
公司于 2017 年 11 月完成了发行股份及支付现金购买红相科技 100%股份，公司的主营业
务新增了红外及紫外成像仪产品及相关服务。红相科技自成立以来主要从事红外成像、紫外
成像、气体成像技术的研发和产业化，主要产品包括红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪、
红外机芯、红外窗口等各类高新技术制造产品，主要应用于国家电网、南方电网、科研院所
等各领域。近年来，随着我国电网建设规模的扩大、智能电网建设的提速，电力设备状态检
测、监测行业也逐步进入了成长期，智能电网建设进入了全面加速时代。
红相科技拥有无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术等技术方面居
国内领先地位，并拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、
远程遥控、测试技术等方面的核心技术团队。
三、军事隐身伪装装备及相关服务
公司于 2017 年 11 月完成了发行股份及支付现金购买中强科技 100%股份，公司的主营业
务新增了军事隐身伪装装备及相关服务，中强科技主要从事军用隐身材料、伪装网（遮障）、
伪装涂料和重防腐涂料等产品的研发、生产、销售和技术服务。
3
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报告期内，中强科技重点加强了军工企业涂料配套产品的生产销售工作以及军转民用市
场防腐涂料、防火涂料的业务拓展，取得了较好效益。公司严格按照产品、技术、质量、进
度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在采购方面，公司
拥有完善的供应链管理体系及合格供应商目录，并定期对供应商进行评价和更新；在产品销
售方面，公司严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算，严格履约。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入 464,905,116.32 343,844,069.06 35.21% 335,568,612.49
归属于上市公司股东的净利润 71,150,593.91 42,654,992.26 66.80% 42,909,462.78
归属于上市公司股东的扣除非经
65,480,722.59 38,136,541.19 71.70% 37,482,152.47
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 51,969,801.90 17,049,778.31 204.81% -28,673,556.56
基本每股收益（元/股） 0.40 0.270 48.15% 0.270
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.270 48.15% 0.270
加权平均净资产收益率 6.64% 7.57% -0.93% 8.11%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末
资产总额 3,819,774,134.46 881,871,623.05 333.14% 839,605,571.36
归属于上市公司股东的净资产 3,402,720,341.42 581,650,115.43 485.01% 546,995,123.17
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 65,726,430.01 91,729,908.77 79,119,503.68 228,329,273.86
归属于上市公司股东的净利润 5,759,824.22 10,696,902.20 18,590,356.44 36,103,511.05
归属于上市公司股东的扣除非经
5,261,222.72 9,828,551.96 17,833,431.44 32,557,516.47
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -19,493,038.49 -43,125,088.13 -31,487,878.84 146,075,807.36
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
4
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年度报告披露
年度报告披露
报告期末表决 日前一个月末
报告期末普通 日前一个月末
8,067 7,886 权恢复的优先 0 表决权恢复的 0
股股东总数 普通股股东总
股股东总数 优先股股东总
数
数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件的股份数 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
量 股份状态 数量
周建灿 境内自然人 19.72% 51,966,998 51,966,998 质押 51,938,998
周伟洪 境内自然人 11.63% 30,660,860 30,660,860 质押 15,000,000
王淼根 境内自然人 11.55% 30,429,601 24,343,681 质押 17,460,000
境内非国有
中宜投资 10.64% 28,042,524 28,042,524
法人
陈根荣 境内自然人 8.82% 23,253,601 18,189,601 质押 14,620,000
周纯 境内自然人 6.53% 17,220,000 17,220,000 17,200,000
马夏康 境内自然人 3.06% 8,061,601 2,997,601 质押 7,787,601
境内非国有
红将投资 2.74% 7,212,086 7,212,086
法人
云南国际信托
有限公司-源盛 境内非国有
1.71% 4,499,700 0
恒瑞 18 号集合 法人
资金信托计划
境内非国有
远方光电 1.44% 3,803,278 3,803,278
法人
上述股东关联关系或一致行
周建灿、周纯父子为公司控股股东、实际控制人；中宜投资、红将投资为一致行动人。
动的说明
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2017 年，中国经济增速进一步放缓，制造业困难和市场低迷已经成为新常态。但公司在
全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完
成了 2017 年的各项既定目标。报告期内，公司实现营业收入 46,490.51 万元，较上年同期增
长 35.21%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,115.06 万元，较上年同期增长 66.80%，顺利
完成了年初既定的经营指标。
报告期内公司主要做了以下几个方面的工作：
1、技术研发方面：
报告期内，公司、红相科技及中强科技都完成了高新技术企业证书的换证、领证等工作。
公司及控股子公司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不
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断完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报告期末，公司公司已获取 77 个有效专利，其
中发明专利 10 个。
在本报告期内，公司数字风机、圆形风阀、CAM 风机、可开启式屋顶风机等 4 个新产品
通过国家级鉴定；参与起草了两项国家标准，分别为 GB/T1236-2017《工业通风机—用标准
化风道进行性能试验》、GB/T34877.3-2017《工业通风机—风机声功率级测定》；公司还取得
了中央军委装备发展部颁发的“装备承制单位注册证书”，为公司确立“军民融合高端设备及系
统研发制造商”的地位奠定坚实的基础。
在测温类产品方面，红相科技在原有测温类产品的基础上，不断开发新的功能，形成了
各低档、中档、高档手持测温仪，在线测温机芯，在线测温云台，巡检机器人，气体成像兼
高精度测温的气体成像仪等一系列产品，可以全面应用于电力行业、科研院所、工业检测等
领域； 在机芯组件类产品方面，红相科技在原有基于进口非晶硅探测器开发的有挡片机芯
的基础上，深入技术研究和创新，形成非晶硅无挡片机芯、非晶硅有挡片机芯、氧化钒有挡
片机芯、制冷型机芯等完整产品系列，可满足国内外，户外夜视、警用安防、安防、国防工
业等产品不同档次集成商的二次开发要求；在热像夜视手持及系统产品方面，基于机芯的核
心技术和测温产品的集成经验和技术积累；红相科技开发了热像瞄准镜、热像望远镜、热像
车载、热像云台、热像船载转塔等众多产品；拓展了户外打猎、安防、警用安防、海事安全、
交通夜视等多个运用领域。
在本报告期内，中强科技着力推动军民融合产业的持续发展，拓展融合范围和形式，以
科研团队实力提升为支撑，以新技术研究、新材料研发为保障，以新产品开发为龙头，持续
加大新产品研发力度，报告期内，公司引进高层次技术人才 1 人，开发设计、检测技术人员
5 人，有 2 项新产品已具备量产条件，2 项已完成样机试制；新申请发明专利权 3 项，均已受
理。为公司产品开发、效益提升打下了良好基础。
2、内控制度建设方面：
公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继
续完善各项规章制度及内控制度。在公司内部建设方面，根据实际生产经营需求，建设并完
善了 OA 办公系统软件，建立了钉钉办公系统；制定了相关内部控制工作计划、绩效考核目
标规划，并通过定期的审核，将实施过程中发现的问题及时进行有效沟通，保证了公司经营
活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实准确，提高了经营效率，促进了公
司发展战略的实施，重视企业文化建设和梳理，制定企业文化手册，努力增强团队的凝聚力。
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4、质量管理方面：
报告期内，公司完成了 ISO9001 质量体系（GB/T19001）、国军标（GJB9001B、
CQC31-439311）节能认证、（CCSR9001）船级社认证和“浙江制造”产品认证等一系列质量体
系的外部审查，完成了中原工程公司、兴源认证及其他一系列核电项目的质保体系和合格供
方源地评审。红相科技也完成了 ISO9001（GB/T19001）质量管理体系、GJB9001B 武器装备
质量管理体系认证，并持续保持注册资格，通过国家安标中心本安型产品认证、欧盟 CE 认
证等一系列认证，还通过了国家电网等主要客户的合格供方审查。此外，公司还举办了“质量
月”等相关活动，质量月活动已经由原先制造部车间的现场活动，进一步延伸到了技术、工艺、
采购、仓库等部门。并且活动更有一定的专业性。通过学习和探讨质量体系文件、提合理化
建议、建立质量追溯反馈机制等多种形式提高产品质量、提高工作质量，真正把质量意识落
实到每个员工的实际工作中去。这一系列措施提高了公司的生产效益和管理水平。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同
产品名称 营业收入 营业利润 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
通风与空气处理
系统设备（或风 327,809,214.33 32,755,855.86 37.02% -16,034,854.73% -11,750,239.85% -3.98%
机装备）
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生
重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入 46,490.51 万元，较上年同期增加了 35.21%；主要系合并中强科技、红相科技、
四川同风源等公司所致。
归属于上市公司普通股股东的净利润总额 7,115.06 万元，较上年同期增加了 66.80%；主
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要系合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则
第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损
失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追
溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对 2017 年度财
务报表的可比数据无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
2017 年 10 月 1,160,000,00 发行股份及
100.00%
红相科技公 24 日 0.00 支付现金 2017 年 10 月 76,774,780.5 38,381,956.9
所有权转移
司 2017 年 10 月 31 日 7 0
24 日
中强科技公 2017 年 10 月 1,050,000,00 发行股份及 2017 年 10 月 43,584,010.6 25,240,613.6
100.00% 所有权转移
司 24 日 0.00 支付现金 31 日 6 3
9
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四川同风源 2017 年 11 月 30,600,000.0 2017 年 11 月 16,737,110.7
51.00% 支付现金 所有权转移 74,366.45
公司 30 日 0 30 日 6
其他说明：
1) 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及第二
届董事会第二十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江金盾风机股
份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2017〕1695号）核准，公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行人民币普通股
74,009,730股股份购买相关资产，同时非公开发行人民币普通股募集配套资金不超过人民币
985,101,000.00元。公司实际向杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、周
伟洪、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、钱志达、费禹铭发行人民币普通股（A股）
股票74,009,730股，每股面值1元，每股发行价格24.40元，由杭州中宜投资管理有限公司、杭
州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军以其持有的浙江红相科
技股份有限公司100.00%股权中的86.66%部分作价认购以及由周伟洪、钱志达、费禹铭以其
持有的江阴市中强科技有限公司100.00%股权中的76.25%部分作价认购。浙江红相科技股份
有限公司100.00%股份已按照法定方式转让给公司及公司全资子公司绍兴金盾科技有限公司
（其中公司持股比例为99.00%，公司全资子公司绍兴金盾科技有限公司持股比例为1.00%，
并于2017年9月20日办妥工商变更登记手续）；江阴市中强科技有限公司已于2017年9月18日
在江阴市市场监督管理局办妥将江阴市中强科技有限公司100.00%股权持有人变更为公司的
变更登记手续。2017年10月24日，公司上述发行股份购买资产所新增股份已经在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记到账，并于2017年11月3日上市。截至2017
年12月31日，上述股权收购涉及的现金对价已全部支付完毕。
2) 根据公司于2017年11月16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公
司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司51.00%股权的议案》以及公司与阳洪、张绪江、
章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟等5人签署《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架
协议》，公司通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡
峰伟共5人合计持有的四川同风源公司51.00%的股权。四川同风源公司已于2017年11月30日办
妥上述股权变更的工商变更登记手续。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
10
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合并成本 红相科技公司 中强科技公司 四川同风源公司
--现金 154,787,500.00 249,375,000.00
--发行的权益性证券的公允价
1,005,212,500.00 800,625,000.00 30,600,000.00
值
合并成本合计 1,160,000,000.00 1,050,000,000.00 30,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允
279,556,476.75 115,377,029.40 8,037,984.62
价值份额
商誉/合并成本小于取得的可
辨认净资产公允价值份额的 880,443,523.25 934,622,970.60 22,562,015.38
金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
1) 合并成本公允价值的确定方法
以资产评估机构收益法确定红相科技公司、中强科技公司和四川同风源公司股东全部权益价值评估值
为基础，经交易各方友好协商确定的交易对价。
2) 或有对价及其变动的说明
① 业绩承诺条款
A.红相科技公司
红相科技公司补偿义务人杭州中宜投资管理有限公司（以下简称中宜投资）、杭州红将投资管理有限
公司（以下简称红将投资）共同承诺净利润数如下：
年度 2016 年度 2017年度 2018 年度 2019 年度
当年承诺净利润 5,000万元 7,500万元 9,375万元 11,720万元
上述承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。红相科技公司利润承诺期内，若红
相科技公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对公司进
行补偿，红相科技公司累计应补偿金额=红相科技公司累计净利润差额/红相科技公司累计承诺净利润数*
本次交易中红相科技公司100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投
资、红将投资分别持有的红相科技公司股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技公司股份比例*
红相科技公司累计应补偿金额。
在红相科技公司利润承诺期届满时，公司对红相科技公司100.00%股份进行减值测试，如果红相科技
公司利润承诺期末减值额>红相科技公司累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。
另需补偿的现金数额=红相科技公司利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现
金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、
红将投资分别持有的红相科技公司股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技公司股份比例*另需
补偿的现金数额。
B.中强科技公司
中强科技公司补偿义务人周伟洪承诺净利润数如下：
年度 2016 年度 2017年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
当年承诺净利润 3,500万元 7,000万元 9,450万元 12,757.50万元 17,222.63万元
上述承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。按照市场化的原则，公司与交易对
方周伟洪进行了充分友好协商，约定对中强科技公司设置两个业绩考核期：首个考核期间（即2016-2018
年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承
诺净利润数为不低于29,980.13万元。
在任一考核期间，若中强科技公司期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟
洪以现金方式对公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技公司期间累计净利润差额/中强科技公司期间累
计承诺净利润数*本次交易中中强科技公司100.00%股权的交易对价。
在中强科技公司利润承诺期届满时，公司对中强科技公司100.00%股权进行减值测试，如果中强科技
公司利润承诺期末减值额>中强科技公司利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。
另需补偿的现金数额=中强科技公司利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技公司利润承诺期内累计已补
偿金额。
C.四川同风源公司
11
浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告摘要
四川同风源公司补偿义务人阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤共同承诺净利润数如下：
年度 2018 年度 2019年度 2020年度
当年承诺净利润 1,000 万元 1,300 万元 1,500万元
上述承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。如四川同风源公司当年度实际净利
润未达到承诺净利润数的，则业绩承诺方将以现金方式连带向公司进行补偿。具体补偿金额的计算方式为：
当期应补偿金额=（截止当期期末的承诺净利润累计数-截止当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间
内的承诺净利润总和*标的公司股东全部权益作价即 6,000 万元-已补偿金额。
② 本期公司暂不存在企业合并或有对价变动。
大额商誉形成的主要原因：
红相科技公司、中强科技公司和四川同风源公司拥有较好的市场前景及较强的盈利能力，其市场价值远远
高于其可辨认净资产的公允价值。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
红相科技公司 中强科技公司 四川同风源公司
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 1,946,074.28 1,946,074.28 47,729,375.72 47,729,375.72 3,287,089.07 3,287,089.07
应收款项 194,963,211.39 194,963,211.39 15,748,532.16 15,748,532.16 11,924,362.76 11,924,362.76
存货 63,729,914.59 54,893,312.22 27,698,533.46 22,938,629.56 44,832,989.42 44,832,989.42
固定资产 10,009,316.25 9,983,053.19 33,369,744.70 31,005,186.53 6,054,795.81 3,248,858.58
无形资产 38,660,000.00 42,846,869.90 6,709,256.15
在建工程 70,000.00 70,000.00 260,000.00 260,000.00
预付账款 29,676,303.93 29,676,303.93 27,459,461.09 27,459,461.09 48,663,781.24 48,663,781.24
其他流动资
1,620,954.40 1,620,954.40 417,062.05 417,062.05 1,373,927.63 1,373,927.63
产
长期待摊费
3,006,986.84 3,006,986.84
用
递延所得税
2,420,100.17 2,420,100.17 215,692.24 215,692.24 49,147.05 49,147.05
资产
借款 23,000,000.00 23,000,000.00
应付款项 29,676,303.93 29,676,303.93 27,459,461.09 27,459,461.09 48,663,781.24 48,663,781.24
应付职工薪酬 1,203,842.50 1,203,842.50 385,861.40 385,861.40 2,323,561.26 2,323,561.26
应交税费 5,989,934.74 5,989,934.74 2,063,458.34 2,063,458.34 774,215.08 774,215.08
净资产 279,556,476.75 232,033,611.32 115,377,029.40 72,114,953.58 15,760,754.16 12,954,816.93
减：少数股东权
7,722,769.54 6,347,860.30
益
取得的净资产 279,556,476.75 232,033,611.32 115,377,029.40 72,114,953.58 8,037,984.62 6,606,956.63
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
参考资产评估机构采用资产基础法评估后的红相科技公司、中强科技公司和四川同风源公司各项可辨认资
产和负债的公允价值分析后确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
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浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告摘要
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
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浙江金盾风机股份有限公司 2017 年年度报告摘要
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
金盾科技公司 设立 2017年7月25日 2,000,000.00 100.00%
金盾检修公司 设立 2017年5月9日 1,360,000.00 51.00%
6、其他
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