金盾股份：天册（上海）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》(创业板关注函（2022）第421号)相关事项的法律意见书2022-11-29
天册（上海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》
(创业板关注函（2022）第 421 号)
相关事项的法律意见书
天册（上海）律师事务所
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天册（上海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》
(创业板关注函（2022）第421号)
相关事项的法律意见书
TCYJS2022S0037 号
致：浙江金盾风机股份有限公司
天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公
司（以下简称“公司”或“金盾股份”）委托，对金盾股份收到的深圳证券交易所
创业板关注函（2022）第421号《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》（以
下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件
的有关规定，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解
发表法律意见。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已得到金盾股份的如下保证：金盾股份
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
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本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致。
（三）本法律意见书仅供金盾股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
（四）本所律师同意金盾股份引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于如上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
第二部分 正文
《关注函》问题1：《草案》显示，公司通过股份回购专用证券账户累计回购股
份483.59万股，占公司总股本的1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98
元/股，成交总金额为4,000.05万元。请结合你公司经营情况、公司股价、回购均价
等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股
计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是
否损害上市公司利益及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据金盾股份出具的说明、信息披露文件并经本所律师核查，回复如下：
一、本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规
和规范性文件及《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定实施本次员工持股计划。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的受让价格系公司结合目
前的经营情况以及面临的人才流失的压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身
参与意愿等多重因素后，由公司董事会充分论证及召开职工代表大会充分听取职工
意见，并经公司董事会、职工代表大会审议通过后，最终确定本次员工持股计划受
让价格为 0 元/股。
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（二）本次员工持股计划受让价格的依据及合理性
1、本次员工持股计划受让价格符合规定
根据《员工持股计划（草案）》，为推动公司稳定、健康和长远的发展，吸引
和留住优秀人才，建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步完善公司治理机
制，公司根据《指导意见》对员工持股计划的股份受让价格的相关规定，综合考量
公司所处行业竞争激烈、人才竞争日趋加剧的现状以及员工参与意愿，结合公司建
立健全长效激励机制的积极作用及最大化参与主体的激励作用目的，经董事会和职
工代表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行法律法规
和监管规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工持股计划以零对
价受让符合相关法律法规的要求。
公司于 2021 年 1 月 18 日召开的三届三十三次董事会会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的
方式回购公司股份，回购股份的总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不高于人
民币 8,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 10 元/股（含）。截至 2021
年 7 月 18 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份数量为 4,835,900 股，占公司目前总股本约 1.19%，最高成交价为 8.42 元/股，
最低成交价为 7.98 元/股，成交总金额为 40,000,523.80 元（不包含交易费用）。
本次回购公司股份的回购均价为 8.27 元/股。
截至本次《员工持股计划（草案）》公布前 1 个交易日，公司股票收盘价为 6.94
元/股；草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.04 元/股；草案公布前 60 个
交易日公司股票交易均价为 7.05 元/股；草案公布前 120 个交易日公司股票交易均
价为 7.66 元/股。
公司本次员工持股计划受让价格的确定在参照公司近期股票价格走势及回购
均价的基础上，兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及预期激励效果，确定
本次员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回购股票。
2、本次员工持股计划审议程序符合规定
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
2022 年 11 月 21 日，公司召开 2022 年职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜充分征求员工意见，本次职工代表大会审议并通过了本次员工持股计划。2022
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年 11 月 25 日，公司召开四届八次董事会会议，审议并通过了《关于<浙江金盾风
机股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江金盾
风机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议，董事阳洪因参与本次
员工持股计划，已回避本次董事会会议表决。同日，公司召开四届八次监事会会议
审议本次员工持股计划相关议案，因监事钟胜章、戴美军、俞仲表参与本次员工持
股计划，应回避相关议案表决，监事会无法对相关议案形成决议，直接将相关议案
提交公司股东大会审议。公司独立董事于 2022 年 11 月 25 日对本次员工持股计划
事宜出具独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。公司本次员工持股计划已履
行了现阶段所必要的审议程序。
3、本次员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划
公司主要从事地铁、隧道、军工、核电等领域通风系统装备研发、生产和销售。
2021 年，公司确立了以“聚焦军民融合、智创金盾未来”为发展战略，坚持“轨道
交通+军工核电”两大发展模块。公司大力发展军工核电领域通风系统装备，深耕轨
道交通领域，业务发展趋势稳中有升，整体向好。公司发展的业务领域需要专业的
管理人员、高端的技术研发人员等优秀人才，传统的现金薪酬方式难以吸引与留住
优秀人才。为巩固公司核心团队的稳定性，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励
措施，通过实施员工持股计划，将相对静态的现金奖励的薪资结构转变为兼具中长
期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队。
从员工激励有效性的角度出发，若员工在前期承担一定的出资成本，受市场价
格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的
出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效
果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次
员工持股计划所需的合理成本及最大化参与主体的激励作用目的，确定本次员工持
股计划以 0 元/股的价格受让公司回购的股票。
同时基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设
置了考核要求，并设置了 5 年的锁定期。通过 5 年的锁定期来绑定公司核心团队，
能有效保障提升激励效果，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司
价值，助推公司战略目标的实现。
综上，公司本次员工持股计划确定的受让价格、员工持股计划审议程序均符合
《指导意见》《自律监管指引》的规定，并已依法履行信息披露义务；公司本次实
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施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司留住、吸引以及激励优秀人
才，稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，符合公司的经营现状及
未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
二、本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司
的利益共享机制
员工持股计划是完善公司薪酬体系以及人才激励机制的重要工具之一，其实施
是公司建立和完善劳动者与所有者利益共享机制的重要途径，也是目前市场上认可
度及使用频率均相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以 0 元/股受让公
司回购的股份，体现了公司对未来长远发展的信心，对公司优秀人才、核心人员的
高度重视，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理
水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远
可持续发展。
近年来，公司所处行业竞争激烈，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体系的
基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机制，从而
充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力。
公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，充分借鉴与参考市场相关案例。
经查询，2022 年 1 月以来公告的以零对价受让公司股份的员工持股计划的部分上市
公司具体情况如下：
公司简称 草案公告日 方案名称 受让价格（元/股）
阳光城 2022 年 10 月 20 日 2022 年员工持股计划 0
鼎捷软件 2022 年 9 月 1 日 2022 年员工持股计划 0
天齐锂业 2022 年 8 月 31 日 2022 年度员工持股计划 0
科伦药业 2022 年 8 月 26 日 2022 年员工持股计划 0
世纪华通 2022 年 8 月 19 日 2022 年员工持股计划 0
ST 易购 2022 年 7 月 26 日 第五期员工持股计划 0
瀛通通讯 2022 年 7 月 19 日 第一期员工持股计划 0
威龙股份 2022 年 7 月 7 日 2022 年员工持股计划 0
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工业富联 2022 年 6 月 2 日 2022 年员工持股计划 0
三七互娱 2022 年 4 月 26 日 第四期员工持股计划 0
比亚迪 2022 年 4 月 23 日 2022 年员工持股计划 0
通达股份 2022 年 3 月 19 日 第一期员工持股计划 0
2022 年度核心管理人员
东山精密 2022 年 2 月 19 日 0
和技术人才持股计划
海优新材 2022 年 2 月 9 日 第二期员工持股计划 0
开润股份 2022 年 1 月 26 日 第五期员工持股计划 0
公司本次员工持股计划的受让价格综合考量了本次员工持股计划对公司发展
产生的正向作用以及公司内部经营情况、人才政策、激励目的、外部竞争等多项因
素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定实施。
综上，经公司四届八次董事会会议、四届八次监事会会议审议通过及独立董事
发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让公司回购的股份，
能有效提高对优秀管理人才和业务骨干的激励力度，实现公司和个人共同持续发展，
有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，推动公司稳定、健康和长远的发展，
使员工共享公司持续成长带来的收益。
三、本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划按照激励与约束对等的原
则实施，本次员工持股计划所获标的股票分五期解锁，解锁时点分别自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、
48 个月、60 个月，最长锁定期为 60 个月。每期解锁的标的股票比例均为 20%，各
年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工
持股计划的考核分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核年度为 2023-
2027 年五个会计年度。持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均
达标的前提下，才可解锁。若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或个人绩
效考核结果未满足解锁比例要求，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额
收回。本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
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同时，如出现持有人主动辞职、被裁员，或劳动合同到期后拒绝与公司续签或
公司不与其续签劳动合同，或劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化致使
合同无法履行而双方协商未达成一致，或持有人所在子公司发生控制权变更等符合
本次员工持股计划规定的相应持有人情况变化情形的，本次员工持股计划的管理委
员会将取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁的
权益份额，将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工，如
没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归
属于公司。当持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定给公司造
成重大经济损失，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因不能胜任工作岗位、违
反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或
被公司解除劳动关系的，或未经公司同意擅自离职，或发生其他经管理委员会认定
为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形的，本次员工持股计划
的管理委员会将取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有的全部份额
（无论该等份额是否解锁）。
公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的主
动性、积极性和创造性。对于参与持股计划的员工而言，相比于得到现金奖励，其
将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险。同时，若想获得相
应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他行业、其他公司职业发展机
会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得不低于当期现金奖励的回报，
则其应当在下一年度继续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人绩效考核目
标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此形成良性循环。同时，按照本次《员
工持股计划（草案）》规定，持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定
执行，由持有人承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。因此，股
票价格波动风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及税费等均由持有人自
行承担。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向持有人提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在第三方
为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划参与对象总人数不超过 60 人，包括董事、监事、高级管理人
员共 6 人，其中董事阳洪、监事钟胜章、戴美军、俞仲表为公司本次员工持股计划
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的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本次
员工持股计划相关议案时已回避表决，并且前述董事、监事、高级管理人员自愿放
弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务，并自
愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。除上述人员外，本次员工持股计划与
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划的管
理运营工作，与公司董事、监事、高级管理人员保持独立。本次员工持股计划与公
司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
因此，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核
机制和持有人权益的处置机制，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公
司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员
工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。
综上所述，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划
以 0 元/股受让回购股份有助于公司留住、吸引以及激励优秀人才，有利于建立和
完善员工与公司的利益共享机制，未损害上市公司利益及中小股东利益。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（本页以下无正文）
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本页无正文，为“TCYJS2022S0037号” 《天册（上海）律师事务所关于深
圳证券交易所<关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函>(创业板关注函
（2022）第421号)”相关事项的法律意见书》之签字盖章页。
天册（上海）律师事务所
负责人：
王晓青
承办律师：
向曙光
承办律师：
沈逸凡
年 月 日
10
