天册（上海）律师事务所



                     关于



      浙江金盾风机股份有限公司



        2022 年员工持股计划之



                法律意见书




          天册（上海）律师事务所
上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 12 楼 200120

   电话：021 6886 6600 传真：021 6886 5466

           http://www.tclawfirm.com

                        1
                       天册（上海）律师事务所
                  关于浙江金盾风机股份有限公司
                       2022年员工持股计划之
                               法律意见书
                                                           TCYJS2022S0036 号



致：浙江金盾风机股份有限公司
    天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公
司（以下简称“公司”或“金盾股份”）委托，担任公司2022年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规和规范性文件及《浙江金盾风机股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金盾股份提供的有关文件进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。



                            第一部分 引言
    为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解
发表法律意见。

    （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）为出具本法律意见书，本所律师已得到金盾股份的如下保证：金盾股份


                                      2
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致。

    （四）本法律意见书仅供金盾股份实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    （五）本所律师同意金盾股份引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）本所律师同意将本法律意见书作为金盾股份实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    基于如上所述，本所出具法律意见如下：



                             第二部分 正文
一、金盾股份实施本次员工持股计划的主体资格

    经本所律师核查，金盾股份系由浙江金盾风机风冷设备有限公司以整体变更方
式设立的股份有限公司。2014 年 12 月 10 日，中国证监会以证监许可[2014]1324
号《关于核准浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》，核准金盾股份公开发行不超过 2,000 万股新股，公司于 2014 年 12 月 31 日
在深圳证券交易所上市，股票简称“金盾股份”，股票代码“300411”。

    金盾股份现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要
信息如下：

公司名称            浙江金盾风机股份有限公司

统一社会信用代码    913300007829495191

企业类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所                绍兴市上虞区章镇镇工业园区

法定代表人          王淼根

注册资本            40652.0007 万元人民币



                                     3
经营范围            一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调
                    设备销售；制冷、空调设备制造；机械设备研发；环境保护
                    专用设备制造；环境保护专用设备销售；减振降噪设备制造；
                    普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞研
                    发；阀门和旋塞销售；智能控制系统集成；普通机械设备安
                    装服务；机械设备销售；船用配套设备制造；密封件制造；
                    通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件
                    销售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                    法自主开展经营活动)。许可项目：民用核安全设备设计；
                    民用核安全设备制造；货物进出口(依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                    结果为准)。

成立日期            2005 年 12 月 28 日

经营期限            2005 年 12 月 28 日至长期

    本所律师认为，金盾股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司股票已依法在深圳
证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，金盾股份具备实施
本次员工持股计划的主体资格。



二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 11 月 25 日，金盾股份召开四届八次董事会会议，审议通过了《关于<
浙江金盾风机股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》（以下
简称 “《持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。

    本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：

   （一）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在
实施本次员工持股计划时已严格按照规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时
地进行信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

   （二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司 自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”

                                      4
 的规定。

    （三）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划持有人盈亏
 自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
 款“风险自担原则”的规定。

    （四）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参与对象
 为公司（含子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干
 员工，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签
 署劳动合同或聘用合同。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导
 意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

    （五）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划受让公司回
 购股票的价格为 0 元/股，参与对象无需出资。本所律师认为，本次员工持股计划不
 存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的情形。

    （六）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的股票来源
 为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票。本所律师认为，本次员
 工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工
 持股计划股票来源的规定。

    （七）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的存续期为
 90 个月，自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
 的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分
 五期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
 名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月，每期解锁的标的股票
 比例均为 20%。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分
 第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。

    （八）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划涉及的标的
 股票总数不超过 4,835,900 股，占公司目前总股本的 1.19%。本次员工持股计划实
 施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，
 标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
 市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。


                                      5
   （九）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划由管理委员
会自行管理，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权利机构，持有人会
议选举产生管理委员会，管理委员会对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款的规定。

   （十）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规
定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：

    1、员工持股计划的目的；

    2、员工持股计划的基本原则；

    3、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况；

    4、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

    5、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

    6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    7、员工持股计划的管理模式；

    8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    9、员工持股计划的会计处理；

    10、公司与持有人的权利和义务；

    11、实施员工持股计划的程序；

    12、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

    13、其他重要事项。

    经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式等规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管
指引》的相关规定。



三、本次员工持股计划的法定程序


                                     6
    （一）本次员工持股计划已履行的程序

    根据公司提供的会议文件及在中国证监会指定的信息披露网站发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、公司于 2022 年 11 月 21 日召开 2022 年职工代表大会，就拟实施员工持股
计划事宜充分征求员工意见，本次职工代表大会审议通过了《浙江金盾风机股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分
第（八）款的规定。

    2、公司于 2022 年 11 月 25 日召开四届八次董事会会议，经非关联董事审议了
《关于<浙江金盾风机股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江金盾风机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

    3、公司独立董事于2022年11月25日发表独立意见，认为：

    （1）公司不存在《公司法》《证券法》《自律监管指引》《试点指导意见》等
有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    （2）《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》（以下简称“本
次员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《自律监管 指引》
《试点指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    （3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    （4）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    （5）公司实施本次员工持股计划，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，实现企业的长远可持续发展。




                                     7
    （6）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司董事会
在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。

    4、公司于2022年11月25日召开四届八次监事会会议，对公司本次员工持股计划
的相关议案进行了审议，因监事钟胜章、戴美军、俞仲表参与本次员工持股 计划，
其作为关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监
事会无法对相关议案形成决议，直接将相关议案提交公司股东大会审议。同时，监
事会对本次员工持股计划发表了审核意见，认为：

    （1）公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    （2）公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于本次员工持股计 划相关
事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《浙江金盾风机股份有限公司2022员工持股
计划(草案)》等相关文件，制定程序合法、有效。

    （3）本次员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    （4）监事会对员工持股计划拟定的持有人名单进行了核实，本次员工持股计划
拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，
符合员工持股计划规定的参加对象的确实标准，其作为本次员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效。

    （5）本次员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形。

    （6）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
期、有效地激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创 造性，
吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现
企业长远可持续发展。

    基于上述，公司独立董事和监事已就本次员工持股计划的相关情况发表 意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

                                    8
    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的程序

    公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划尚需提交公司股东大会表决通过后方可实施。



四、回避表决安排的合法合规性

    根据《持股计划（草案）》及公司说明，公司董事阳洪、监事钟胜章、戴美军、
俞仲表、高级管理人员何鹏程、周斌拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计
划构成关联关系。

    根据《持股计划（草案）》，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持
股计划相关提案时，相关人员应回避表决。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会及董事会、监事会回避表决
安排并未违反《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。



五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、 增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体
参与方案。

    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意
见》及《自律监管指引》的相关规定。




                                     9
六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划与公司第一大股东、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

   （一）公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东是王淼根先生，未持有本
次员工持股计划份额，与本计划不存在关联关系及一致行动关系。

   （二）公司董事阳洪、监事钟胜章、戴美军、俞仲表、高级管理人员何鹏程、周
斌持有本次员工持股计划份额，与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及
股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。除此之外，本
计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

   （三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。

   （四）持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本计划进行日常管理工作、
代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。

    前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表 决权，
并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司
董事、监事、高级管理人员保持独立。

   （五）前述董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股
票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本计划的其
他持有人已将其通过本计划所持股份表决权委托管理委员会代为行使。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。



七、本次员工持股计划涉及的信息披露义务

    （一）经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次
员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会意见、职工代表大会决议。本所律师认为，公司的上述信息披露安排符合《试
点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

    （二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的

                                     10
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。



八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）本次《持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管 指引》
的相关规定；

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指
导意见》及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股
计划尚需提交公司股东大会表决通过后方可实施；

    （四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反《试点指导意见》及
《自律监管指引》的相关规定；

    （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意见》及《自
律监管指引》的相关规定；

    （六）本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系；

    （七）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，无副本。

    （本页以下无正文）




                                    11
   本页无正文，为“TCYJS2022S0036号”《天册（上海）律师事务所关于浙江金
盾风机股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页。




      天册（上海）律师事务所



     负责人：

                  王晓青




                                          承办律师：

                                                            向曙光




                                          承办律师：

                                                            沈逸凡




                                                       年   月       日