证券代码：300413 证券简称：芒果超媒
芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象
发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或予以注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四
次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得国有资产监督管理机构的批
准。根据有关法律、法规规定，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。本次发行能否获得上述批准、审核和注册以及获得上述批准、审核和注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
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询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过 93,704,079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的
股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项
目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持
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股比例共同享有。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”对公司利润分配政策、公
司最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说
明，提请广大投资者注意。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄
即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本
次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司提示投资者，本次制定的摊薄即期回报的
填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 .............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ...................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 5
释义 ...................................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .............................................................. 8
一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ....................................................... 9
三、发行对象及其与公司关系 ..................................................................................... 11
四、本次发行方案概要 ................................................................................................ 11
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易.............................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 15
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件........................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况...................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................... 25
四、募集资金投资项目可行性分析结论...................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务
结构的变动情况 ............................................................................................................ 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况............................................................................................. 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 28
第四节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 29
一、市场与政策风险 .................................................................................................... 29
二、业务经营风险 ........................................................................................................ 29
三、财务风险 ................................................................................................................ 30
四、其他风险 ................................................................................................................ 30
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况 .................................................................... 32
一、公司的利润分配政策............................................................................................. 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................. 36
三、未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 42
二、公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................... 42
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/芒果超媒/发
指 芒果超媒股份有限公司
行人/上市公司
《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行
本预案 指
A股股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行A股 芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A
指
股票/本次发行 股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
芒果传媒/控股股东 指 芒果传媒有限公司
湖南台/实际控制人 指 湖南广播电视台
董事会 指 芒果超媒股份有限公司董事会
股东大会 指 芒果超媒股份有限公司股东大会
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年修正）
《公司章程》 指 《芒果超媒股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：芒果超媒股份有限公司
法定代表人：张华立
注册资本：178,037.7511 万元人民币
总股本：178,037.7511 万股
证券简称：芒果超媒
证券代码：300413
成立日期：2005 年 12 月 28 日
注册地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城
办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城
邮政编码：410003
董事会秘书：吴俊
联系方式：0731-82967188
传真号码：0731-82897962
经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术
咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机
技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服
务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能
化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装
鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；
广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、
酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务
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中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持文化传媒产业，鼓励媒体融合纵向发展
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正
面临着前所未有的发展机遇。2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》，强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，
促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十
三五”时期文化发展改革规划》，强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实
供给侧结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，
全面提升文化产业发展的质量和效益。
同时，2014 年中央深改组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融
合发展的指导意见》，首次将媒体融合发展上升至国家战略层面。2020 年 6 月，中央
深改委再次通过改革方案，要求继续加大国企改革和深化推进媒体融合。改革红利的进
一步释放，将有利于国有主流媒体加快融合转型步伐，不断提升市场竞争力。公司借助
资本市场促进发展，系坚决落实中央重大决策部署、抢抓媒体融合国家战略和资本市场
改革契机、进一步推动媒体融合向纵深发展、加快建设新型主流媒体的必然需要。
2、互联网视频平台竞争格局愈发清晰，自制内容成为竞争关键
对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流量资费下行、移动终端普及、视
频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于高位。目前，互联网视频平台持
续处于激烈竞争的局面，竞争力较弱的平台逐渐退出市场，头部平台也因为各自资金实
力和综合运营能力的不同而产生分化。互联网视频行业已基本形成由若干综合性平台占
据主要市场，长短视频逐渐互相渗透的竞争格局。
在市场格局趋于稳定的情况下，头部互联网视频平台竞争策略已由大量外购版权抢
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占市场份额的阶段转向差异化竞争，通过自制或定制创造平台独播内容，打造内容壁垒，
吸引用户在平台付费，进而提升视频平台的商业价值。以优质自制内容为核心，持续细
化用户需求、增强用户体验、优化内容与平台运营模式已成为各大互联网视频平台继续
提升用户规模、有效留存与会员转化的关键。
3、本次发行符合公司发展战略要求
公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及
其他。公司以互联网视频平台芒果 TV 为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面
向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容
自制能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内
容产品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业
务生态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。
本次募集资金用途与公司主营业务密切相关。公司基于湖南广电体系协同优势、优
质内容制作能力、平台运营能力以及会员体系的打造，将借助本次发行在激烈竞争的行
业格局下加速推进自身业务发展、提高核心竞争力、进一步提升行业内的竞争地位。
（二）本次发行的目的
1、加速打造一流国有新型主流媒体集团，增强公司综合竞争力
作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为“2019 年度全国广
播电视媒体融合先导单位”，旗下新媒体平台芒果 TV 形成了独具特色的媒体融合芒果
模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融
合的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，
持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
通过本次发行，公司将秉承持续创新理念，发挥全产业链上下游协同发展的生态优势，
进一步夯实媒体融合发展的芒果模式，不断增强自身的综合竞争力，加快向一流国有新
型主流媒体集团的目标迈进。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳健，有
利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。资金实力的
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增强将为公司经营带来有力支持，使公司在业务布局、内容制作能力、研发能力、财务
能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更
多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象。最终本次发行的具体发行
对象与公司之间的关系，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
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芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结
果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动
扣除），且不超过 93,704,079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中
国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证
监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项
目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的股份
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因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国
证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，最终本次发行是否存在因
关联方认购本次向特定对象发行 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 1,780,377,511 股，芒果传媒持有公司 64.20%
的股份，为公司控股股东；湖南台持有芒果传媒 100%的股权，通过芒果传媒控制公司
64.20%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东芒果传媒拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份
93,647,857 股，占本次发行前公司股份总数的 5.26%，具体情况请参见公司分别于 2020
年 9 月 28 日、2020 年 10 月 31 日、2020 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 4 日发布的《关
于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告
编号 2020-059）、《关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的公告》（公
告编号 2020-069）、《关于控股股东协议转让公司部分股权公开征集受让方的进展公告》
（公告编号 2020-071）、《关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让公司部分股权
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的进展暨签订股份转让协议的公告》（公告编号 2020-073）。
以本次发行数量上限 93,704,079 股（含本数）计算，芒果传媒在前述协议转让及本
次发行完成后，将持有公司 55.99%的股份，仍为公司控股股东；湖南台将通过芒果传
媒控制公司 55.99%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会
议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得国有资产监督管理机构的批准。
根据有关法律、法规规定，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可
实施。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准、审核和注册以及获得上述批准、审核和注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项
目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于“内容资源库扩建项目”和“芒果
TV 智慧视听媒体服务平台项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）内容资源库扩建项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为 400,980.00 万元，拟使用募集资金 400,000.00 万元，采取影视
剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内
容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。
2、项目建设必要性
（1）版权自制或定制有利于掌握行业核心生产要素，高效聚合行业资源
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影视、综艺等视频内容的制作发行产业链环节众多且较为分散。版权自制或定制有
利于公司打通产业链中内容创意、后期制作、渠道分发、影视播放、会员运营等各个环
节，串联行业内的生产要素并实现高效联动，一方面可加强公司和导演、编剧等的战略
合作关系，另一方面不断强化公司的资源整合、调配能力，帮助公司提升流程把控和质
量控制经验，促进公司长期、稳定地实现优质内容输出。通过内容自制或定制，有利于
公司掌握行业核心生产要素，进一步深度参与影视综艺制作产业链，不断提升公司话语
权，巩固行业竞争地位。
（2）版权自制或定制有利于把控成本与品质，打造创新团队，提升核心竞争力
内容制作能力系互联网视频平台的重要核心竞争力之一。自制或定制版权有利于公
司培养成熟的创新团队，不断强化“内容基因”。互联网视频平台头部内容自制或定制
需要大量的资金支持，目前公司已内部孵化多个自建工作室，成功创作较多高质量的自
制产品，如《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等，
并呈现出良好的播放效果和经济效益。在自制及定制剧集方面，目前以演员成本为主体
的影视剧成本大幅下降，公司在成本较低时扩展剧集制作业务，符合精细化管理的初衷，
也有利于进一步丰富版权库。此外，版权自制能力的提高将有助于公司持续推出优质爆
款作品，帮助公司在竞争激烈的细分赛道中提高差异化与辨识度，从根本上构建公司的
核心竞争力，形成创作与经营的良性循环。
（3）版权自制或定制有利于灵活拓宽内容产品层次，更好迎合市场需求
对于行业内的头部内容，公司将按照不同层级的影视级别（S、A、B 级）进行规
划投资。如 B 级内容产品投入小，但市场迎合度很高，尤其受到女性消费者的喜爱，
甚至产生小投资高产出的爆品现象；而 A 级以及更高的 S 级，在演员配置、服化道、
视觉呈现等方面相比 B 级拥有更豪华的配置，以满足更多消费者的喜好。因此，版权
自制或定制可以通过不同的方向规划以及对用户需求的理解，灵活产出内容产品，丰富
产品层次，全面覆盖不同类型用户的需求。
（4）版权采购有利于公司丰富版权内容，增强用户粘性
内容竞争系互联网视频行业竞争的焦点，获取用户系互联网视频商业模式的核心，
从视频成品内容到原始的 IP 版权都将成为互联网视频平台抢夺的重点。因此，加大优
质内容资源的购买力度，强化精品内容的制作、宣传和发行，扩大版权内容库，成为视
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频平台增强核心竞争力的重要保障。目前，腾讯视频、爱奇艺、优酷等行业内企业为保
持平台核心竞争力，持续在内容资源方面投入大量资金。
公司作为行业内优质 IP 资源平台，虽内容质量较高，影视剧版权库亦初具规模，
但为满足广大终端用户对优质影视剧资源的需求，公司仍需利用多年以来在行业内积累
的版权购买经验，引进更多优质资源，持续完善内容矩阵，提升公司的内容服务能力，
提高用户吸引力，增强用户粘性，聚集更多的用户资源。
（5）版权采购有利于公司获取稀缺优质资源，挖掘优质产品传播价值，完善内容
生态体系
优质内容资源制作水准高、发行能力强、推广模式成熟，具有较高的商业价值。本
项目将通过版权采购的方式引入稀缺的优质内容资源，一方面将进一步提升播放内容热
门、流行元素的比例，另一方面，公司能通过自身的渠道优势，充分发挥优质内容的商
业价值，将购买独家版权的热门资源通过多元化方式变现。同时，内容版权的采购有利
于公司吸收优秀内容产品，挖掘优秀影视资源，以采购版权哺育内容自制能力，形成发
展内驱力，完善公司内容生态体系，助力公司打造出拥有文化积淀、顺应时代潮流、符
合核心价值体系与时代发展背景的影视作品，更好地响应多边文化融合、国家文化软实
力提升的需要。
3、项目建设可行性
（1）国家及产业政策对于文化行业发展给予积极支持
2018 年 12 月，《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制
为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124 号）发布，
从政策层面对文化企业进行鼓励与扶持。《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为
企业的规定》明确规定，经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税。
《进一步支持文化企业发展的规定》则适用于所有文化企业，从财政税收、投资和融资、
资产和土地处置、工商管理等方面均给出了明确的支持政策。
为引导和鼓励优秀网络视听节目制作播出，不断提升网络视听节目内容品质，推动
传统媒体与新兴媒体融合发展，国家新闻出版广电总局从 2014 年起建设了网络视听专
项资金，根据《网络视听节目内容建设专项经费使用管理暂行办法》和《网络视听节目
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内容建设扶持项目评审章程》，对视听新媒体的优秀节目、传播创新的产品、重点推广
的项目和优秀内容管理项目进行重点扶持，以丰富我国网络视听优质节目内容供给。
（2）互联网视频市场需求广阔，芒果 TV 具备一定的用户基础
国家统计局数据显示，截至 2020 年 3 月，我国的互联网用户已经达到 9.04 亿人次
左右；2019 年全国居民人均可支配收入达 30,733 元，较上年增长 8.9%。同时，居民的
文化娱乐消费占比的提升驱动着文化娱乐消费规模快速扩张，为精神文化产品提供了广
阔的发展空间，为视频行业带来了良好的发展机遇。
受监管政策趋严等因素影响，互联网视频内容产业优胜劣汰现象加剧，拥有良好的
内容团队、选品能力及政策研判能力的头部公司将占据市场主要份额。集内容创意、制
作、分发与运营为一体的芒果 TV 综合性新媒体平台生态协同发展优势凸显。近年来，
公司互联网视频业务实现了跨越式发展，各项指标均有明显提升，活跃用户不断增长。
未来随着三网融合的政策的普及与公司业务的高速发展，存量市场将产生较大的挖掘空
间。
（3）公司具备较为优质的内容制作和传播能力
在制作技术方面，公司以湖南卫视为依托并凭借多年的经验积累，已经培育出优秀
的自制内容团队。作为大芒果生态圈中的重要一环，依托湖南广电生态系统支持，公司
在内容制作方面拥有较强的优势。节目制作方面，公司拥有多个节目制作团队、影视制
作团队、“新芒计划”战略工作室等，可同时密集产出不同类型的优质内容。凭借专业
的内容制作技术与优秀的内容制作能力，公司的多部自制节目取得良好的播放效果，如
《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等。
同时，公司设有专门的品牌和广告管理部门，负责市场拓展与品牌推广、整合营销、
广告运营等；公司产品技术部门为芒果 TV 各产品线提供全面技术服务。公司内部多部
门合作协同，对芒果 TV 优质内容传播起到重要的支持作用。
4、项目投资计划
（1）项目建设内容
本项目拟采购 6 部 S 级影视剧的网络独家版权，并自制（含定制）11 部 A 级影视
剧版权、自制 18 部 S 级综艺节目版权。项目建设期为 24 个月。
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（2）投资估算
本项目投资估算如下：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 部数 总投资金额
入金额
一 影视剧版权 17 174,180.00 173,200.00
1.1 采购 S 级影视剧版权 6 109,200.00 109,200.00
1.2 自制（含定制）A 级影视剧版权 11 64,980.00 64,000.00
二 自制 S 级综艺版权 18 226,800.00 226,800.00
合计 35 400,980.00 400,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
6、项目效益分析
本项目收益期 4 年，项目收益期内预期可实现营业收入合计 514,569.77 万元，净利
润合计 28,573.06 万元，项目预期效益良好。
7、项目审批及备案情况
2020 年 10 月 21 日，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司已就本项目在湖南省投
资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《内容资源
库扩建项目项目备案证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065346）。
本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等相关法律法规的规定
需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评
价审批或备案手续。
本项目不涉及新增用地。
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（二）芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为 58,142.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，利用自有技
术研发搭建芒果 TV 智慧视听媒体服务平台，包括：芒果 TV 基础服务平台、芒果 TV
智能内容制作平台、芒果 TV 智能内容加工平台、芒果 TV 内容分发平台、芒果 TV 应
用服务平台等模块。
2、项目建设必要性
（1）项目建设有利于为内容生产与传播提供较强的平台技术支撑
在互联网视频行业发展过程中，强有力的技术支撑平台是内容竞争的坚实后盾。单
纯依靠第三方公司研发新技术存在质量等方面的不确定性，难以支撑公司后续的持续发
展。公司具备一定的研发品控能力，自行研发芒果 TV 智慧视听媒体服务平台，有利于
内容与技术创新，为健康发展奠定可靠的基础，紧跟互联网行业发展的步伐。
芒果 TV 智慧视听媒体服务平台通过加速芒果 TV 资源、技术、服务、业务、流程
的融合，为实现芒果 TV 融合战略提供坚实的平台基础，是芒果 TV 融合战略中不可缺
失的部分，也是迎接 5G 时代芒果 TV 产品技术的重要战略。智慧视听媒体服务平台集
内容制作域、内容加工域、内容分发域以及产品研发域为一体，为公司提供智能内容制
作、超高清视频的编解码（4K/8K）、内容分发与传输、智能算法服务、应用安全与质
量保障、应用快速研发与发布等服务。
（2）项目建设有利于提高公司安全应急处理以及业务处理能力
随着公司业务的不断扩张，对应的技术系统逐渐增多，系统自身的复杂性以及系统
之间的复杂度随之提高，服务之间的依赖性所带来的不确定性也呈指数级增长。在此类
服务调用网中，任何一环出现的变化都可能对其他服务造成影响。因此，提前暴露故障，
并且提前解决暴露的故障已经成为当前重要的课题。本次项目建设基础服务平台中的业
务实验服务预计将有效提升公司安全应急能力，可在未造成影响之前识别并修复故障，
建立抵御生产环境中失控条件的能力；安全众测服务可在公司全面落实等级保护制度标
准的同时，检验已有安全加固策略和安全防御工具的有效性，以不断完善芒果 TV 的安
全体系。
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（3）项目建设有利于创新视频制作形式，提升内容输出质量
根据艾媒咨询，2018 年互动剧用户规模超过 4,000 万，且预计 2020 年用户规模将
超过 1.2 亿，年均复合增长率约为 73.2%。芒果 TV 拟开发的互动视频编辑生产平台可
以生产包括多分支剧情、多视角、画面互动等方式的互动视频，使观众更加沉浸于视频
内容，鼓励观众探索更加个性化的剧情，在整个互动体验中与内容产生更大的共鸣。优
秀的 IP 内容无法仅靠单一化的输出模式，需要更加丰富多元的表达形式如 AR/VR/MR，
以满足不同用户的需求。本次项目建设中视频视觉服务的 AI 视觉平台，主要为
AR/VR/MR 提供 AI 能力，专注 SLAM 与 3D 视觉、光照估计，从图像中估计出真实场
景的光照环境，通过实时稠密三维重建、视频二次元、人脸融合等技术加强虚拟物体的
真感渲染，为 AR/VR/MR 视频提供更加真实的观感效果。
目前芒果 TV 内容输出模式较为固定，内容输出清晰度选择有限。而介质质量的参
差不齐，将导致低品质介质浪费制作资源，无法给用户提供良好体验。公司将在本次项
目建设中完善内容输出体系及标准，提升内容编码能力，帮助硬件条件存在差异的用户
个性化满足沉浸入节目现场或流畅观看的需求。
（4）项目建设有利于增强公司研发能力和内容制作智能化，提高生产效率
视频编码标准和编解码器技术系数字视频行业的关键基础设施。为了推进国家 4K
超高清视频和高新视频战略，优化芒果 TV 播放画质体验，降低播放带宽成本以及避免
陷入潜在专利费纠纷和标准使用被限制的情形，公司需积极投入研发下一代视频编码标
准和工程应用服务。
随着智能时代的发展，数据规模不断增大，用户对于新鲜内容的需求也日益增强，
视频作为最直观的呈现媒介在传播上具备先天优势，但目前传统方法受限于人力与工具
的限制，可生产的内容有限。目前芒果 TV 的生产流程已有部分接入了智能生产，仍存
在较大部分尚需使用传统人工。本次项目建设中的视频内容编目生产化服务等预计可将
生产流程中的大量重复繁琐的劳动用智能生产支撑，节省出大量人力，从而缩短流程，
使生产平台的效率最大化。
3、项目建设可行性
（1）公司具备丰富的人才储备
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公司坚持以人为本的指导思想，为员工的成长和事业发展提供优质平台。公司建立
了完善的绩效体系、薪酬体系、招聘体系和培训体系，把人才作为公司发展的根本动力。
经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，已储备较多的各类
技术研发人员。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的互联网视频和媒体行业从业
经验，具有较强的专业性和稳定性。公司完善的人力资源制度以及专业的技术人员配备
能够为相关项目的建设、开展和顺利完成提供保障与支撑。
（2）公司具备丰富的技术及能力储备
公司注重技术平台的建设与规划，结合自身在互联网视频行业的技术和质量优势，
参与如版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等国家、省、市等级别的重点项目
技术研发工作。同时，公司参与制定及修订多项国家级行业标准，在信息技术、数字出
版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足。公司注重
研发合作，已与中国移动共同启动大视频产业合作，加速 5G 技术在网络视听领域的应
用；已与上海科技大学成立联合实验室，围绕智能影像视觉、光场技术等展开合作研究。
公司已在软件著作权和专利储备等方面取得一系列成果。同时，凭借在技术质量、网络
安全方面的优秀表现，2020 年湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司荣获“湖南省省长
质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。湖南快乐阳光互动娱乐传媒有
限公司还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019 年网络安全管理优秀团队”，湖南
网络空间安全协会“2019 湖南省网络安全等级保护管理工作先进单位”等奖项。
（3）综合类视频平台积极应用各类新兴技术以提升用户体验
在互联网视频行业中，综合类视频平台皆积极将新技术应用于视频内容中。如爱奇
艺通过人工智能技术辅助用户购买内容，开发 AIworks 等系统帮助 PGC、UGC 进行二
次创作，通过 AI 辅助智能生产，提高内容分发效率等；优酷推出互联网视频行业超高
清解决方案，包括高帧率增强、超高分辨率、高动态渲染、环绕音效等；腾讯多媒体实
验室积极参与国际、国内的视频编解码标准制定等。公司本次项目建设切合行业技术发
展趋势，具有市场可行性。
4、项目投资计划
（1）项目建设内容
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本项目总投资金额为 58,142.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，利用自有技
术研发搭建芒果 TV 智慧视听媒体服务平台。项目建设期为 24 个月。
（2）投资估算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
一 建设投资 50,000.00 50,000.00
1.1 硬件设备 9,872.00 9,872.00
1.2 软件开发投入 31,108.00 31,108.00
1.3 软件采购 9,020.00 9,020.00
二 技术服务费 200.00 0.00
三 机房租赁 900.00 0.00
四 带宽费用 4,273.00 0.00
五 预备费用 2,769.00 0.00
合计 58,142.00 50,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
6、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益。本项目完成后，公司通过提升未来在超高清视频、交
互视频、可重复消费视频等的整体平台级解决方案，加速芒果 TV 在资源、技术、服务、
业务、流程方面的融合，为实现芒果 TV 融合战略提供坚实的平台基础。
7、项目审批及备案情况
2020 年 10 月 21 日，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司已就本项目在湖南省投
资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《芒果 TV
智慧视听媒体服务平台项目备案证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065363）。
本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建
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设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等相关法律法规的规定
需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评
价审批或备案手续。
本项目不涉及新增用地。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，将为公司主营业务发展提供资金
支持。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公
司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财
务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，公司总股本和净资
产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能
会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着
募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位
和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符
合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相
关，有利于进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司抗风险能力，提升公司的核心
竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及
公司的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据
本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。截至
本预案公告日，公司暂无对《公司章程》其他事项调整的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，芒果传媒为公司控股股东，湖南台为公司实际控制人。本次发行后，
公司股本结构将发生变化，但芒果传媒仍为公司控股股东，湖南台仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。截至本预案公告日，公司暂无
对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系聚焦主业，公司业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财
务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济
效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈
利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司
资金实力显著增强，为实现可持续发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会
产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债
率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长
期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场与政策风险
（一）市场竞争加剧风险
公司所处的互联网视频赛道竞争激烈，近年来各视频平台为争夺行业领先地位，持
续投入大量资源扩充版权库、优化升级平台、提升用户体验，对视频平台资金运营管理
带来较大压力。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出较大挑战，并可能对
公司的市场份额及盈利能力带来不利影响。
（二）行业政策风险
公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和
政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和
内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。行
业监管政策存在随时变化的可能性，给公司业务经营带来不确定性。
二、业务经营风险
（一）影视剧业务投资回报不确定性较高的风险
影视剧作品作为一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素都会影
响观众对影视剧作品的接受程度，因此播出后的收视效果具有较大的不确定性。影视剧
投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收视效果和观众反应难以预期等天然属
性。此外，公司在影视剧制作过程中，可能面临作品无法通过备案或制作完成后无法及
时播出等情况。因此，影视剧业务投资回报具有较高的不确定性，从而会对公司盈利能
力的稳定性产生负面影响。
（二）核心人员流失风险
公司所从事的芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等业务对
从业者的专业性和从业经验要求较高，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影
响。核心人才的流失，将影响公司业务的正常发展；此外，公司如不能建立完善的内部
人才培育机制或持续引入外部优质人才，也会对公司的业务发展产生不利影响。
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三、财务风险
（一）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济
效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来
的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出
现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）应收账款坏账损失风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的应收账款账面价值为 301,269.32 万元，占流动资产
的比例为 23.38%。公司的应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视
频公司等，尽管该等客户资金实力雄厚、信用记录良好，但仍不能完全排除坏账损失风
险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户按
时付款的能力，公司面临应收账款坏账损失风险，从而可能对公司现金流量状况造成不
利影响。
四、其他风险
（一）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和
行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见
因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在经济效益无法达到
预期的风险。
（二）审批与发行风险
本次发行方案已经董事会和股东大会审议通过，并已取得国有资产监督管理机构的
批准，但尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上
述批准、审核和注册以及获得上述批准、审核和注册的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果
将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，因此本次发行
存在募集资金不足的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展趋势、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑
投资本公司股票时，应综合考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）重大突发公共卫生事件的风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情。本次疫情对整体经济、经
济活动组织方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，行业下游终端客户广告预算的
波动、消费者文娱消费意愿和偏好等方面的变化都将通过产业链的传导，对行业和公司
业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力因素，由疫情引发的
系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
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第五节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条与第一百八十
三条，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续
性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金
方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）
当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事
项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最
近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的
可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
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的年均可供分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决
议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每
年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配政策的决策程序和实施
1、利润分配方案的决策程序
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
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在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开
征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证
券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，
提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事会
的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数
表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并
公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配
的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该
利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部门整理的投资者意见。利
润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东
接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或
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变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（5）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分
配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
（6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，
应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性
发表独立意见。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的制定和调整
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分
配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策的制定和调整程序
（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面
论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成
决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审
核意见。
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（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会
提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场
会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
（九）公司的股东分红回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际
需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，
制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制
定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司 2017 年度利润分配预案为：以总股本
401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），送 0 股，转
增 0 股，总计派发现金股利 20,050,000.00 元。上述 2017 年度利润分配方案已于 2018
年 5 月 24 日实施完毕。
经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配预案为：不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配预案为：以总股本
1,780,377,511 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），送 0 股，
转增 0 股，总计派发现金股利 178,037,751.10 元。上述 2019 年度利润分配方案已于 2020
年 8 月 14 日实施完毕。
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（二）公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红情况如下表：
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税） （含税）
股东的净利润 净利润的比例
2017 年度 0.50 20,050,000.00 72,537,442.51 27.64%
2018 年度 - - 865,568,532.45 -
2019 年度 1.00 178,037,751.10 1,156,285,253.73 15.40%
注：2018 年，公司向芒果传媒等 16 名特定对象发行股份购买其持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒
有限公司等五家标的公司各 100%股权，公司合并报表范围发生变化，从而合并报表中归属于上市
公司股东的净利润较上年大幅增加。
2018 年度公司未进行现金分红，是因为公司实施完成重大资产重组，主营业务由
媒体零售拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售业务，主营业务
结构发生重大变化。
根据当时有效的《公司章程》相关规定：“当以下条件全部满足，即为具备现金分
红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司未来
12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。”
根据公司经营情况和发展规划，2019 年，公司预计有大量的现金支出用于购买版
权和互联网视频的技术升级，以推动公司互联网视频业务的发展。为保障公司正常生产
经营和未来发展，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转
增股本。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配
利润主要用于公司业务发展，补充公司经营所需流动资金，进一步提高公司核心竞争力，
巩固公司行业领先地位。
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三、未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保
护公众投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经
营情况及未来发展需要，特制定了《芒果超媒股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展
实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等
重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对
投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵
循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好
公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金
方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）公司现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）
当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事
项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最
近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的
可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决
议方式审议通过。
（3）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每
年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（四）本规划的决策和监督机制
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取
得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经
全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书
面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会
审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划
股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表独立意见。
公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对公司现
金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益发表独立意见。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策
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程序进行监督。
（五）本规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次本规划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明
确相应年度的股东回报规划。
2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的
过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决
议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意
见。
3、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提
议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会
议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本
市场发展情况，除本次向特定对象发行 A 股股票外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具
体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发
生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2021 年 1 月实施完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完
成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发
行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 450,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行
费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
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（4）假设本次发行数量按上限 93,704,079 股（含本数）进行测算，最终发行数量
以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
（5）假设 2020 年、2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润相较 2019 年持平。
（6）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 1,780,377,511 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票增加总股本的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化。
（7）在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票增加净资产的影
响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致净资产发生的变化。
（8）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2020 年、2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 178,037.75 178,037.75 178,037.75 187,408.16
归属于上市公司股东的净利润
115,628.53 115,628.53 115,628.53 115,628.53
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
109,303.62 109,303.62 109,303.62 109,303.62
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65 0.62
扣除非经常性损益后的基本每
0.63 0.61 0.61 0.59
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65 0.62
扣除非经常性损益后的稀释每
0.63 0.61 0.61 0.59
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.68% 12.35% 10.99% 7.90%
扣除非经常性损益后加权平均
14.82% 11.68% 10.39% 7.46%
净资产收益率
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注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净
资产收益率将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济
效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来
的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出
现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位
和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符
合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本
预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理
及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股
东回报。具体填补措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及《芒果超媒股份有
限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，
保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问、保荐机构和监管银行等对募集资金
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使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司将严格遵守《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发
展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投融资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
资金管控风险，提升公司运营效率。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、
科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并
相应制定股东回报规划。公司将严格执行相关规定，并结合公司实际盈利情况和资金需
求状况，制定利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，强化投资者回报机制。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤
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勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责
任。”
2、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芒果传媒作出如下承
诺：
“（1）本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最
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新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。”
3、公司实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人湖南台作出如下承
诺：
“（1）本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担补偿
责任。”
芒果超媒股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 9 日
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