国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有
 限公司发行股份及支付现金购买资产之 2019 年度业
                 绩承诺实现情况之核查意见


    2017 年 2 月 17 日，中国证监会下发了证监许可[2017]220 号《关于核准四川
中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准中光防
雷向史俊伟发行 667,058 股股份、向何亨文发行 1,191,176 股股份、向史淑红发
行 524,117 股股份购买相关资产。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任公司
本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的有关规定，对交易对方史俊伟、何亨文和史淑红做出的关于深
圳市铁创科技发展有限公司（以下简称“铁创科技”）2019 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：

     一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    交易对方向上市公司承诺，铁创科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度和
2019 年度实现的净利润数分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,600 万元和
2,200 万元。

     二、业绩承诺的主要条款

    （一）实际净利润数的确定


    本次交易完成后，上市公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，

聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的

资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留

意见的《专项审核报告》确定，并将其作为确定利润补偿应补偿股份或现金数的

具体实施依据。
       上述《专项审核报告》应与上市公司年度报告同时披露。


    （二）利润承诺补偿原则


    业绩补偿义务人即交易对方所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补

偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公

司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向

业绩补偿义务人发行股份的发行价格。

    交易双方同意并确认，若标的资产在利润补偿期间的任一年度的实际净利润

数低于交易对方承诺的该年度的净利润承诺数，则交易对方同意根据本协议的约

定上市公司以总价1元回购交易对方通过本次重组取得的届时尚未出售的上市公

司股份并注销的方式对其进行补偿(以下简称“利润承诺补偿”)。如届时补偿义务

人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差

额。


       本次交易结束后，如果交易对方因本次交易而获得的上市公司股份（包括资

本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或

不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足

以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进

行足额补偿。


    （三）补偿义务人及补偿比例的确定

    本次交易中，史俊伟、何亨文和史淑红为补偿义务人，应根据其在本次交易

中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，

具体如下：

 交易对      获得上市公司    按照发行价获得上市公司股    获得现金        利润承诺
 方姓名        股份数(股)          份价值(万元)          金额(万元)      补偿比例
 史俊伟            667,058                       2,268             756         28%
 何亨文          1,191,176                       4,050           1,350        50%



                                          1
 史淑红         524,117                   1,782           594        22%


    （四）利润补偿具体方案


    在利润承诺期内，若交易对方需向上市公司进行补偿，则每年股份回购数量

按以下公式计算确定：

    利润补偿期间每年应回购股份数量=(标的资产当年净利润承诺数－标的资产

当年实际净利润数)×标的资产的交易总对价÷标的资产在利润补偿期限内各年的

净利润承诺数的总和÷本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格

    如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义

务人以现金补足差额。

    前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐

年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或

等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。

    在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方
持有的中光防雷股份数发生变化的，则交易对方实际股份回购数量应调整为按照
上述公式计算的利润补偿期间每年应回购股份数量×(1+送股或转增比例)。


    （五）超额业绩奖励方案


    在利润承诺期限结束后，若标的公司利润承诺期的实际净利润数超过预测的

净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的 30 日

内对铁创科技当年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提

名并由铁创科技聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励

人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提交上市公司董事会审核通过，并

在利润承诺期满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付

给届时尚在铁创科技任职的管理团队成员，上述奖励应于铁创科技减值测试完成

后 30 日内（且不晚于利润补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。当因为支

付奖励可能会影响铁创科技的现金流时，奖励时间由交易双方另行协商确定。

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    超额利润奖励的计算方式如下：

    超额利润奖励=(实际净利润数-预测净利润数)×25%


    超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的 20%，即不超过人民币

2,160万元。

    三、铁创科技 2019 年度业绩承诺完成情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审
（2020）第 0006 号”《审计报告》和“川华信专（2020）第 0114 号”《关于四川
中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的 2019 年度承诺业绩完成情况的专项
说明的专项审核报告》，铁创科技 2019 年度考核范围内实现的净利润为 2,261.60
万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为 2,244.90 万元，已完
成购买资产协议所约定的 2019 年度承诺净利润 2,200.00 万元。

    四、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    通过与交易对方、上市公司高管人员进行交流，查阅交易对方与交易对方签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，四川华信

（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川中光防雷科技股份有

限公司购买股权涉及的2019年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核报告

（川华信专（2020）第0114号）》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。


    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的铁创科技

2019年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对

其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之 2019 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签
章页）




   财务顾问主办人：

                       程久君          陈金飞




                                                  国信证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 3 日




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