意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

苏试试验:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2021-07-29  

                        股票简称:苏试试验                                            股票代码 :300416




        苏州苏试试验集团股份有限公司

                                     和

                 东吴证券股份有限公司

     关于苏州苏试试验集团股份有限公司

 申请向特定对象发行股票的审核问询函的

                                   回复


                       保荐机构(主承销商)




             ( 住 所 : 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5号 )

                             二〇二一年七月




                                      1-1
深圳证券交易所:

    贵所于 2021 年 6 月 17 日出具的《关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020152 号)(以下简称“审

核问询函”)已收悉。苏州苏试试验集团股份有限公司(以下简称“苏试试验”、“公

司”或“发行人”)与东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、上海市锦天

城律师事务所(以下简称“发行人律师”)对审核问询函所涉及的问题认真进行了

逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《苏州苏试试

验集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 以下简称“募集说明书”)

中一致。

    本审核问询函回复中的字体代表以下含义:
黑体(加粗)     审核问询函所列问题
宋体             审核问询函问题的回复
楷体(加粗)     涉及对募集说明书等申请文件补充披露或修改的内容

    在本审核问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,

均为四舍五入所致。




                                    1-2
                                                            目 录
问题 1.............................................................................................................................4
问题 2...........................................................................................................................69
问题 3...........................................................................................................................79
问题 4...........................................................................................................................89
其他问题......................................................................................................................92




                                                               1-3
    问题 1

    本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元,扣除发行费用后的募集资金
将投向实验室网络扩建项目和补充流动资金,其中实验室网络扩建项目包括
“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建
设项目”(以下简称项目一)、“宇航产品检测实验室扩建项目”(以下简称项
目二)、“高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台”(以下简称项目三)三
个子项目。发行人于 2019 年 12 月收购苏试宜特(上海)检测技术有限公司(以
下简称“上海宜特”),将公司可靠性试验服务的检测范围拓宽至集成电路领域,
项目一实施主体为发行人的全资子公司苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公
司(以下简称“苏州广博”)。项目二的实施主体为发行人控股子公司北京苏试
创博环境可靠性技术有限公司(以下简称“北京创博”),募集资金将以借款形
式投入,北京创博少数股东将不与公司同比例向北京创博提供借款。同时,项
目二的环境影响评价文件审批告知承诺书已经苏州工业园区国土环保局确认。
项目三将通过租赁厂房实施。以上三个项目的预计年净利润分别为 3759.15 万
元、1205.35 万元和 989.79 万元,毛利率分别为 45.79%、47.17%和 50.77%,2020
年发行人的综合毛利率为 44.33%。

    公司 2018 年非公开发行股票募集资金 2.22 亿元,投向温湿度环境试验箱
技改扩建项目及实验室网络改扩建项目;2020 年公开发行可转换公司债券募集
资金 3.1 亿元,投向实验室网络扩建项目及补充流动资金,截止 2021 年 3 月 31
日,前次可转债募集资金累计使用比例为 68.15%。

    请发行人补充说明:(1)结合项目一的实施地点、技术和人员储备、客户
情况说明项目一实施主体为苏州广博而非上海宜特的主要原因及合理性,苏州
广博是否具备实施该项目的能力,项目实施是否存在重大不确定性;(2)项目
二实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存
在损害上市公司股东利益的情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关募投项目实施主体的要求;项目二的环境影响评价文件审批告知
承诺书的具体内容及相关法律效力,后续是否还需取得环评批复,如是,请说
明后续计划与时间安排;(3)结合发行人及控股子公司的生产厂房情况,从面
积、租金等方面量化说明以租赁厂房的形式实施募投项目三的原因及合理性,

                                   1-4
 是否存在租赁合同到期无法续约的风险及相关应对措施;(4)结合本次募投项
 目相关产品的市场需求情况,在手订单、意向性订单或客户情况,发行人对本
 次募投项目相关的市场拓展能力,说明以上三个项目经济效益预测的合理性和
 谨慎性;(5)结合发行人主营业务构成、各存量实验室分布、主要客户行业及
 区域分布,未来发展战略、区域布局等方面,说明本次募投项目实验室网络扩
 建项目与前次募投项目的区别与联系;(6)结合行业发展趋势、主要竞争对手、
 发行人产能消化、前次募集资金使用进度等方面,说明发行人多地同时新建实
 验室与发行人业务增长是否匹配,发行人短期内频繁再融资的必要性。

     请发行人补充披露(4)的相关风险。

     请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。


 回复:


    一、结合项目一的实施地点、技术和人员储备、客户情况说明项目一实施主

 体为苏州广博而非上海宜特的主要原因及合理性,苏州广博是否具备实施该项

 目的能力,项目实施是否存在重大不确定性

    (一)项目实施地点

     试验服务通常具有一定的服务半径,根据国家市场监督管理总局发布的
《2019 年度检验检测服务业统计结果》,从服务半径来看,74.44%的检验检测机
 构仅在本省区域内提供检验检测服务,“本地化”色彩仍占主流。

     服务半径的概念主要表现为“本地化”和“区域化”,而非明确固定的公
 里数。结合各地域经济活跃度(经济活跃度高往往多设点)、试验服务内容的不
 同(送检品大小导致运输成本不一样)以及客户和市场的需求,发行人可能在
 相同或相近的地点设立多个实验室,客户亦可能长距离至发行人处接受试验服
 务。但总体而言,省级行政区域系发行人各实验室可参考的服务覆盖半径。

     1、苏州广博与上海宜特的距离

     项目一位于苏州工业园区,与上海宜特主要经营地(上海市浦东新区金丰
 路 455 号)不属于一个省级行政区域,距离约为 100 公里。发行人在苏州而非

                                   1-5
上海实施项目一主要系基于客户及市场需求的考虑,具体如下:

   (1)满足苏州广博存量客户“一站式”的试验服务需求

    苏州广博下游客户包括中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国船舶重
工集团等国有大型企业集团,上汽集团、华晨宝马、蔚来等国内知名整车生产商,
华为、宁德时代、孚能科技等国内大型民营企业及国内众多的高校、科研院所等,
其中特殊行业客户是上海宜特所不具备的。目前,苏州广博主要为下游客户提供
零部件、终端产品的环境与可靠性试验服务,而该些客户亦存在集成电路材料分
析、元器件可靠度验证等材料、元器件产业链前端环节的试验服务需求。项目一
由苏州广博实施有助于公司二次开发特殊行业等存量客户的新增需求,助力公司
向全产业链“一站式”环境可靠性验证与综合服务平台转型,具有合理性。

   (2)苏州工业园区集成电路产业化集群优势明显

    项目一实施地点位于苏州工业园区方园街 51 号。苏州工业园区明确将集成
电路产业作为“2+3+1”产业体系中的重点产业链之一,重点予以支持。在 2020
年度苏州集成电路企业 20 强评选中,苏州工业园区共有纳芯微电子、和舰芯片
等 13 家企业入选 20 强。目前,苏州工业园区已有各类集成电路设计企业共计
110 余家,其中营收过亿企业 9 家,尤其在 MEMS、光通信、化合物半导体等特
色细分领域,涌现了一批具备行业领先优势的重点企业;另外,全球前十大封测
企业有 6 家进驻苏州工业园区,9 家企业位列我国封测行业 30 强,产业地位十
分突出。项目一在苏州工业园区实施将有助于公司抓住区域发展协同机遇,进
一步做大做强公司主营业务,拓宽公司集成电路测试业务的布局。

    2、苏州广博与项目一实施地的距离

    项目一由公司全资子公司苏州广博租用全资子公司苏试仪器的厂房来实施。
苏州广博和苏试仪器均位于苏州工业园区,其中苏试仪器主要从事设备制造业
务,苏州广博主要从事试验服务业务,且苏州广博具备 CNAS、CMA 及特殊行业
资质等资质认证,因此项目一须由苏州广博实施。但苏州广博原有试验服务场
所已无法满足本次募投项目新增试验服务场地需求,故本次将通过租赁苏试仪
器位于苏州工业园区方园街 51 号的产证齐全的工业厂房实施项目一,项目一实
施地点距离苏州广博原主要经营地(苏州工业园区科峰路 18 号)约 10 公里,

                                  1-6
       距离较近,便于管理。

         (二)发行人及主要子公司的业务资质

          公司及主要子公司获得的主要资质情况如下:

持有                                                                  发证/更新
                证书名称                          证书编号                         有效期限
  人                                                                    日期
       计量保证确认证书            (2017)量认企(苏)字(1008)号   2017.01.09   2022.01.08
       管理体系认证注册证书(ISO
                                 证书编号:121904003                  2019.05.09   2022.05.08
       14001:2015)
       管理体系认证注册证书(ISO
                                 证书编号:0111009                    2019.10.12   2022.12.27
苏试   9001:2015)
试验   管理体系认证注册证书(ISO
                                 证书编号:05131912017                2020.01.21   2023.01.20
       45001:2018)
       知识产权管理体系认证证书    证书编号:18120IP0075R1M           2020.08.21   2023.08.20
                                   证书编号:
       安全生产标准化证书                                             2020.01.06   2023.01.05
                                   苏 AQB320505JXIII202000001
       实验室认可证书(CNAS 证书) 注册号;CNASL3407                  2019.08.19   2023.06.13
苏州   检验检测机构资质认证证书
                                证书编号:161009250534                2016.09.18   2022.08.30
广博   (CMA 证书)
       中国商飞试验资格证书        CTEC-L180012                       2018.11.20   2021.11.19
       IECQ Certificate of
       Approval Independent        证书编号:ECQ-L DEKRA 17.0004-01   2017.12.22
上海   Testing Laboratory
                                                                                       -
宜特   IECQ Certificate of
       Approval Independent        证书编号:IECQ-L DEKRA 17.0004     2017.12.21
       Testing Laboratory
       实验室认可证书(CNAS 证书) 注册号;CNASL5635                  2018.05.18   2024.05.21
       检验检测机构资质认证证书
北京                            证书编号:190121340930                2019.09.11   2025.09.10
       (CMA 证书)
创博
       中国船级社产品检测和试验机
                                  证书编号:TJ19PAA00005              2019.11.16   2023.11.15
       构认可证书
       实验室认可证书(CNAS 证书) 注册号:CNASL11665                 2018.11.21   2024.11.20
西安
       检验检测机构资质认定证书
广博                            证书编号:202709019406                2020.03.05   2026.03.04
       (CMA 证书)
成都
       实验室认可证书(CNAS 证书) 注册号:CNASL9778                  2019.06.26   2023.03.06
广博

          如上表所示,苏试试验具备的资质主要与设备的生产相关,试验服务相关
       的资质由公司各主要实验室子公司持有,发行人需通过实验室子公司来实施试


                                            1-7
验服务业务。

    苏州广博已获得 CNAS、CMA 及特殊行业资质等资质认证,能够向客户出具
准确、全面、具有证明作用的检测数据或结果,经营资质的全面性代表了苏州
广博在工业品检测领域较为全面的技术能力。而苏州广博的特殊行业客户,如
中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国船舶重工集团,尤其重视该些资
质,而该些资质是上海宜特所不具备的。

   (三)苏州广博的行业地位

    苏州广博是苏州工业园区检验检测认证协会会员单位,是 GB/T2423.61-2018、
GB/T37143-2018 和 GB/T4857.15-2017 等相关国家标准、行业标准的主要起草者
之一。苏州广博曾荣获“苏州市最具影响力十大检测机构”、“苏州市瞪羚计划企
业”、中国航天科技集团有限公司“优秀供方”等称号。在环境与可靠性试验领域,
苏州广博建立了完整的质量保证体系,有一支高素质的试验队伍,多次承担了国
家和国防多种型号、技术项目复杂、大型产品的试验任务。由此,苏州广博是发
行人在苏州工业园区拓宽公司集成电路测试业务的可选成熟主体,从主体实施的
便利角度具有合理性。

   (四)技术和人员储备

    截至本回复签署日,苏州广博已完成包括电子元器件、半导体集成电路存储
器等 18 项元器件检测内容的 CNAS 扩项并通过了复评审认可,初步具备了承担
元器件检测的能力和资质。此外,上海宜特作为公司绝对控股的子公司,深耕集
成电路检测领域近 20 年,在集成电路工程验证分析领域积累了大量相关数据与
经验,技术储备丰富,可为本次募投项目的实施提供必要的技术支撑。

    在人员建设方面,苏州广博将通过外部引进与内部调配相结合的方式强化人
员队伍建设,一方面公司将从上海宜特调配部分集成电路资深测试人员支持募投
项目实施,另一方面积极从外部引进集成电路行业专业人才。同时,苏州广博已
陆续引进集成电路行业技术人员并派驻上海宜特交流学习,本次集成电路试验服
务项目达产后,苏州广博预计新增 200 多名集成电路行业专业技术人才,优秀的
人才队伍保障了本次募投项目的顺利实施。



                                   1-8
    综上所述,项目一由苏州广博实施主要考虑到苏州广博的客户及市场需求、
业务资质以及行业地位;从技术和人员储备角度,苏州广博亦具备实施项目一的
能力。因此,项目一由苏州广博实施具有合理性,不存在重大不确定性。

   (五)核查情况

    1、核查程序

    (1)查询募投项目一实施地点苏州工业园区相关产业数据,了解苏州工业
园区集成电路产业发展情况;

    (2)访谈发行人管理层,了解此次募投项目一实施主体为苏州广博而非上
海宜特的主要原因;

   (3)查阅国家市场监督管理总局发布的《2019 年度检验检测服务业统计结
果》;

   (4)核查了公司及主要子公司获得的主要资质等情况。

    2、核查意见

    经核查,保荐机构认为:

   (1)省级行政区域系发行人各实验室可参考的服务覆盖半径,项目一位于
苏州工业园区,与上海宜特主要经营地不属于一个省级行政区域;

   (2)从实施地点角度,项目一由苏州广博实施主要考虑到苏州工业园区当
地的市场需求及苏州广博的行业地位;从技术和人员储备角度,苏州广博已获
得 CNAS、CMA 及特殊行业资质等资质认证,初步具备了承担元器件检测的能力
和资质;从客户情况角度,项目一由苏州广博实施,可以满足苏州广博存量特
殊行业等客户的“一站式”试验服务需求。因此,项目一实施主体为苏州广博
而非上海宜特具有合理性,苏州广博具备实施该项目的能力,项目实施不存在
重大不确定性。




                                 1-9
               二、项目二实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关

        安排是否存在损害上市公司股东利益的情形,是否符合《创业板上市公司证券

        发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求;项目二的环境影响评价文

        件审批告知承诺书的具体内容及相关法律效力,后续是否还需取得环评批复,

        如是,请说明后续计划与时间安排

               (一)实施主体北京创博的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排
        是否存在损害上市公司股东利益的情形

               1、北京创博的股权结构

               截至本回复签署日,北京创博股权结构如下:

          序号        股东名称       出资额(万元)          持股比例(%)           出资方式
           1          苏试试验                1,110.00                  92.50            货币
           2           白玉萍                     30.00                    2.50          货币
           3           朱关秀                     30.00                    2.50          货币
           4           李淑霞                     30.00                    2.50          货币
                    合计                      1,200.00                 100.00              /


               2、少数股东李淑霞、朱关秀、白玉萍历次出资过程、认缴及实缴金额

               李淑霞、朱关秀、白玉萍历次出资过程、认缴及实缴情况如下:

                 北京创博历次股权变动情况                   项目(累计)          李淑霞   朱关秀    白玉萍
2011 年 1 月 4 日,北京创博设立时,注册资本 500 万元,    认缴出资额(万元)        25          25     -
李淑霞和朱关秀各出资 25 万元人民币认缴并实缴北京创博
                                                          实缴出资额(万元)        25          25     -
25 万元出资额。
2012 年 7 月 9 日,北京创博第一次增资,注册资本由 500     认缴出资额(万元)        30          30     -
万元增加至 600 万元,李淑霞和朱关秀分别出资 5 万元人民
                                                          实缴出资额(万元)        30          30     -
币分别认缴并实缴新增注册资本 5 万元。
2015 年 8 月 6 日,北京创博第一次股权转让时,历史股东     认缴出资额(万元)        30          30    30
张须敏将其持有的北京创博 30 万元的出资额以总价 76.126
万元转让给白玉萍,本次股权转让后白玉萍持有北京创博        实缴出资额(万元)        30          30    30
30 万元出资额。
2016 年 12 月 27 日,北京创博第二次增资,注册资本由 600   认缴出资额(万元)        30          30    60
万元增加至 1,200 万元,白玉萍出资 210 万元人民币认缴并
                                                          实缴出资额(万元)        30          30    60
实缴北京创博新增注册资本 30 万元,增资后白玉萍持有北


                                                 1-10
京创博 60 万元出资额。
2018 年 8 月 27 日,北京创博第二次股权转让时,白玉萍将   认缴出资额(万元)   30   30   30
其持有的北京创博 30 万元的出资额以总价 300 万元转让给
苏试试验,本次股权转让后白玉萍持有北京创博 30 万元出     实缴出资额(万元)   30   30   30
资额。

             3、少数股东李淑霞、朱关秀、白玉萍的基本情况

             (1)李淑霞

             李淑霞,近五年担任北京创博经理,不存在其他任职情况,与发行人不存在
        交易,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
        心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员均不存在关联关
        系。

             (2)朱关秀

             朱关秀,近五年担任北京创博董事,不存在其他任职情况,与发行人不存在
        交易,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
        心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员均不存在关联关
        系。

             (3)白玉萍

             白玉萍,近五年担任北京创博监事、南京广博董事,不存在其他任职情况,
        与发行人不存在交易,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
        级管理人员、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员
        均不存在关联关系。

             4、北京创博少数股东已承诺与发行人按出资比例提供借款

             2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 7 日,公司第四届董事会第五次会议、2020
        年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议
        案》等与本次发行相关议案。根据前述议案,在本次发行的募集资金到位后,
        发行人将以借款的形式投入实施主体北京创博,北京创博的少数股东李淑霞、
        朱关秀、白玉萍将不按照出资比例向北京创博提供借款。

             为支持北京创博的发展,北京创博全体少数股东李淑霞、白玉萍、朱关秀分

                                                1-11
别决定按照对北京创博的持股比例以与发行人相同借款利率对北京创博进行同
等条件的借款支持,并于 2021 年 7 月 17 日出具了《关于对北京苏试创博环境
可靠性技术有限公司提供同比例借款事项的承诺函》,具体承诺内容如下:

   “如苏试试验以其通过向特定对象发行股票的募集资金向北京创博提供股
东借款用于投资建设‘高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台’项目,本
人将按照对北京创博的持股比例以相同借款利率对北京创博进行同等条件的借
款支持,前述借款利率按照每笔借款子合同签署日中国人民银行同期贷款基准
利率上浮 20%计算,借款期限最长为自借款发放之日起 5 年,具体期限根据项目
进展情况确定。”

    2021 年 7 月 26 日,公司召开第四届董事会第九次会议,主要因少数股东提
供借款支持的调整事项,对与本次发行相关的议案进行了修订。

    截至本回复签署日,发行人与北京创博全体少数股东李淑霞、白玉萍、朱
关秀均尚未向北京创博提供借款,具体借款时间和金额将同步、按出资比例提
供。

    北京创博的少数股东已承诺与发行人按出资比例提供同等条件的借款,不
存在损害上市公司股东利益的情形。

    (二)是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实
施主体的要求

    根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第五条规定:“关于募投项
目实施方式,发行人和中介机构需注意哪些事项,有何信息披露或核查要求?(一)
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制,原则上要求实施主体为母公
司或其拥有控制权的子公司。”

    北京创博为发行人持股 92.50%的控股子公司,发行人能够对募投项目实施
进行有效控制,因此,北京创博符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关募投项目实施主体的要求。

    (三)环境影响评价文件审批告知承诺书的具体内容及相关法律效力,后续
是否还需取得环评批复,如是,请说明后续计划与时间安排;


                                   1-12
    1、环境影响评价文件审批告知承诺书的具体内容

    苏州广博向苏州工业园区生态环境局提交了《苏州工业园区国土环保局建设
项目环境影响评价文件审批告知承诺书》(项目编号:C20210132),并取得苏州
工业园区生态环境局签章,具体内容如下:

   (1)《行政审批机关的告知》

    按照《苏州工业园区建设项目环境影响评价文件行政审批告知承诺管理办法》
的有关规定,就环境影响评价文件的审批依据、告知承诺制适用条件、准予行政
审批的条件、应当提交的材料、承诺的期限和效力、法律责任、失信惩戒相关的
审批事项进行告知。

   (2)《申请人的承诺》

    申请人(即苏州广博)就申请审批的行政审批事项,现作出下列承诺:

    1)建设项目属于告知承诺适用范围;

    2)所填写的基本信息真实、准确;

    3)已经知晓国土环保局告知的全部内容;

    4)自身能够满足国土环保局告知的条件、标准和技术要求;

    5)能够提交国土环保局告知的相关材料;

    6)严格按照建设项目环境影响评价文件中所列的建设内容、性质、规模、
地点、采用的生产工艺、污染防治措施等进行建设;

    7)项目建成后,按规定申领《排污许可证》和进行项目竣工环保验收,合
格后正式投入生产或运营;

    8)若建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止
生态破坏的措施发生重大变动的,将依法重新办理相关环境影响评价手续;

    9)近三年未发生较重及以上失信行为;

    10)愿意承担不实承诺、违反承诺的失信后果和法律责任;



                                 1-13
    11)所作承诺是申请人真实意思的表示。

   (3)《环境影响评价文件编制单位的承诺》

    环境影响评价文件编制单位苏州市环科环保技术发展有限公司作出的承诺:

    1)本单位严格按照各项法律、法规、规章以及标准、技术导则的规定,接受
申请人的委托,依法开展环境影响评价的编制工作,并按照建设项目环境影响报
告表编制规范的要求编制。

    2)本单位已经知晓国土环保局告知的全部内容,本项目符合实施告知承诺
的条件,接受国土环保局对建设项目环境影响评价文件质量的监督检查。

    3)本单位基于独立、专业、客观、公正的工作态度,对项目建设可能造成
的环境影响进行评价,并按照国家、省、市和园区有关生态环境保护的要求,提
出切实可行的环境保护对策和措施建议,对建设项目环境影响评价文件所得出的
环境影响评价结论负责。

    4)本单位对建设项目环境影响评价文件的真实性负责。同意国土环保局将
本次技术服务行为纳入本单位信用档案,若存在失信行为,依法接受失信惩戒。

    2、环境影响评价文件审批告知承诺书相关法律效力,后续是否还需取得环
评批复

   环境影响评价文件审批告知承诺书相关审批流程如下:




                                 1-14
    为深入贯彻落实国家、省“放管服”改革决策部署,进一步加快环评审批
制度改革,优化行政审批程序,转变管理服务方式,着力提高环评审批效能,
江苏省生态环境厅印发《省生态环境厅关于印发<江苏省建设项目环评告知承诺
制审批改革试点工作实施方案>的通知》(苏环办[2020]155 号),规定“二、试点
内容按照本方案中明确的告知承诺制试点范围、办理程序,各地在收到建设单位
和环评文件编制单位签署的告知承诺书以及建设项目环境影响报告书(表)等符
合要求的要件后,可不经评估、审查,直接做出审批决定”。

    苏州工业园区国土环保局印发的《关于印发<苏州工业园区建设项目环境影
响评价审批告知承诺制改革试点工作方案>的通知》(苏园土环[2019]28 号)“七、
审批机关的告知对列入告知承诺适用范围的建设项目环境影响评价文件的审批,
申请人可以选择以告知承诺方式实施行政审批,也可以选择常规的行政审批方
式”。



                                  1-15
    苏州工业园区国土环保局印发的《关于扩增苏州工业园区环评告知承诺制审
批改革试点行业类别的通知》(苏园土环[2020]27 号)“苏州工业园区环评告知承
诺制审批改革试点行业目录”中包括“三十七、研究和试验发展 107 专业实验室”。

    根据上述规定,苏州广博“宇航产品检测实验室扩建项目”属于环评告知承
诺制审批改革试点行业类别中的“三十七、研究和试验发展 107 专业实验室”,
符合试点范围的要求。苏州广博作为申请人选择以告知承诺方式实施建设项目环
境影响评价行政审批,并按照上述规定提交了苏州市环科环保技术发展有限公司
编制的《建设项目环境影响报告表》等文件,履行了办理程序,完成了环保部门
告知承诺制下的行政审批。因此,环境影响评价文件审批告知承诺书具有法律效
力,后续无需取得环评批复。

   (四)核查情况

   1、核查程序

   (1)查阅了北京创博的营业执照、公司章程及设立至今的工商档案;

   (2)查阅了发行人《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施
募投项目的公告》;

   (3)查阅了发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议的
全套会议文件及独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

   (4)查阅了环保主管机关就发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目出
具的审批告知承诺书及苏州市环科环保技术发展有限公司编制的《建设项目环境
影响报告表》;

   (5)查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规及规范性文件。

   (6)取得了少数股东调查问卷、《关于对北京苏试创博环境可靠性技术有限
公司提供同比例借款事项的承诺函》。

   2、核查意见

   经核查,保荐机构及发行人律师认为:

                                   1-16
    (1)北京创博的少数股东与发行人不存在交易,与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行的中介
机构及其负责人、工作人员均不存在关联关系,北京创博的少数股东已承诺与
发行人按出资比例提供同等条件的借款,不存在损害上市公司股东利益的情形;

   (2)北京创博为发行人持股 92.50%的控股子公司,发行人能够对募投项目
实施进行有效控制,因此,北京创博符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关募投项目实施主体的要求;

   (3)项目二的环境影响评价文件审批告知承诺书包括《行政审批机关的告
知》、《申请人的承诺》和《环境影响评价文件编制单位的承诺》三个部分,具
有法律效力,后续无需取得环评批复。


   三、结合发行人及控股子公司的生产厂房情况,从面积、租金等方面量化说

明以租赁厂房的形式实施募投项目三的原因及合理性,是否存在租赁合同到期

无法续约的风险及相关应对措施

    (一)以租赁厂房的形式实施募投项目三的原因及合理性

    项目三实施主体为公司控股子公司北京创博,实施地点为北京市昌平区科技
园区兴阳一路 9 号院 2 号,所租赁的厂房具体情况如下:

出租方           北京翰林航宇科技发展股份公司
承租方           北京创博
房产位置         北京市昌平区科技园区兴阳一路 9 号院
                 建设期首期年租金 459.90 万元,每 2 年递增一次(在上一年标准基
厂房租金
                 础上增加 5%)
租赁期           2020 年 2 月 1 日至 2040 年 1 月 31 日
                 12,999.09 平方米(其中用于实施本次募投项目的厂房面积 9,268.00
租赁面积
                 平方米)
                 土地证:京昌国用(2014)出第 00012 号;
厂房权属证书
                 房产证:X 京房权证昌字第 657141 号

   北京翰林航宇科技发展股份公司基本情况如下:

公司名称       北京翰林航宇科技发展股份公司



                                       1-17
统一社会信用代
                 91110114751345245N
码
注册地址         北京市昌平区科技园区兴阳一路9号院2号
注册资本         5,275万元人民币
法定代表人       鲁永胜
成立日期         2003-05-28
                 制造制药设备;普通货运;技术开发;销售制药设备、专用设备、五金
                 交电;维修制药设备、专用设备;货物进出口、技术进出口、代理进出
                 口;出租办公用房;物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开
经营范围
                 展经营活动;普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                 项目的经营活动。)
董事             鲁永胜、刘宁、罗晓健、于宁、杜洪江、朱宝铭、向萍、应勇、刘双全
监事             贾文治、史立庆、金无为
高级管理人员     刘宁
                              股东名称                   认缴出资额(万元)   持股比例
                 北京翰林精工科技有限公司                          3,562.50      67.54%

                 国投资产管理有限公司                              1,000.01      18.96%
                 北 京翰 林 航宇 股 权投 资 合伙 企 业
                                                                     275.00       5.21%
                 (有限合伙)
                 和才正心(天津)股权投资基金合
                                                                     249.99       4.74%
                 伙企业(有限合伙)
股权结构
                 鲁铁                                                97.50        1.85%

                 刘宁                                                56.25        1.07%

                 应勇                                                15.00        0.28%

                 朱宝铭                                              15.00        0.28%

                 宋玉松                                               3.75        0.07%

                                 合计                                5,275     100.00%




                                         1-18
   翰林航宇股权穿透情况如下:

                              第一级                                        第二级                            第三级                    第四级
                                       认缴出资额   持股比                             持股比                          持股比    股东名     持股比
                股东名称                                               股东名称                       股东名称
                                        (万元)    例(%)                            例(%)                         例(%)     称       例(%)
                                                              鲁永胜                     52.00           -               -         -             -

                                                              刘宁                       30.00           -               -         -             -

       北京翰林精工科技有限公司          3,562.50     67.54   朱宝铭                      8.00           -               -         -             -

                                                              应勇                        8.00           -               -         -             -

                                                              鲁铁                        2.00           -               -         -             -
                                                              国家开发投资集团有限               国务院国有资产监督
翰林   国投资产管理有限公司              1,000.01     18.96                             100.00                          100.00     -             -
                                                              公司                               管理委员会
航宇
                                                              刘宁                       13.27           -               -         -             -

                                                              鲁铁                        9.09           -               -         -             -

                                                              鲁钢                        6.91           -               -         -             -

                                                              宋玉松                      5.82           -               -         -             -
       北京翰林航宇股权投资合伙企
                                           275.00      5.21   应勇                        5.45           -               -         -             -
       业(有限合伙)
                                                              朱宝铭                      5.45           -               -         -             -
                                                              孙全新、张磊、陈江泉、
                                                                                       各 3.64           -               -         -             -
                                                              王庆龙、贾文治
                                                              范超                        3.27           -               -         -             -




                                                                         1-19
                                               玉君                         2.73               -          -         -      -
                                               付学存、王彬、李来珠、
                                                                          各 1.82              -          -         -      -
                                               张东奎、王利伟
                                               岳伟志、史立庆、高占国、
                                                                          各 1.09              -          -         -      -
                                               高智、池明芳
                                               胡伟龙、祝文录、尹江彬、
                                               梁长乐、刘敏、刘会民、
                                               郭新林、张士威、刘欣浩、
                                                                          各 0.73              -          -         -      -
                                               吴江林、李瑞、刘平、鲁
                                               婷、孔军晓、田韦、李春
                                               军、邱君、陈建玉
                                               亓学军、代学良、刘建新、
                                                                          各 0.36              -          -         -      -
                                               杨智程、徐海明、王志波
                                                                                                                  宋君     90.00
                                               锦绣新天地投资有限责                 海南锦绣新天地集团
                                                                           88.50                         100.00   周丽      5.00
                                               任公司                               有限公司
                                                                                                                  宋曼婷    5.00

和才正心(天津)股权投资基金                   冈栋俊                       3.54               -          -         -      -
                               249.99   4.74
合伙企业(有限合伙)                           张羽                         2.65               -          -         -      -

                                               王家平                       2.65               -          -         -      -

                                               和才(天津)股权投资基               史金明               80.00      -      -
                                                                            2.65
                                               金管理有限公司                       杜洪江               20.00      -      -

鲁铁                           97.50    1.85             -                  -                  -          -         -      -




                                                        1-20
     刘宁                         56.25      1.07       -             -            -           -       -       -

     应勇                         15.00      0.28       -             -            -           -       -       -

     朱宝铭                       15.00      0.28       -             -            -           -       -       -

     宋玉松                        3.75      0.07       -             -            -           -       -       -

               合计             5,275.00   100.00       -             -            -           -       -       -


   经过对出租方翰林航宇穿透核查,翰林航宇及其股东、翰林航宇董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人控股股东、实际控
制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。




                                                       1-21
    1、发行人及控股子公司的生产厂房情况

    募投项目三的实施目的是为了满足北京及周边地区日益增加的环境试验服
务需求,因此项目实施地点选择在北京市。发行人以及控股子公司北京创博在北
京市均无自有生产厂房,因此北京创博通过向第三方租赁厂房的方式实施募投项
目三。

    2、试验服务业务特点与效益的考量

    项目三通过租赁厂房的形式实施募投项目与公司试验服务业务特点有关。试
验服务的拓展主要依托于先进和全面的试验设备、对试验技术、方法和经验的掌
握以及试验人才的储备,而对试验场地无特殊要求。

    通过网络查询厂房待售信息,北京市拟实施募投项目地点周边厂房出售均价
为 5,000 元~7,000 元/平方米,若直接购置厂房,需要较大的资金投入,不利于募
集资金效益的快速实现,因此,本项目通过租赁厂房的方式实施具有合理性。

    3、租赁厂房的面积与租金

    北京创博已与翰林航宇签订厂区租赁合同,用于实施项目三的厂房面积为
9,268.00 平方米,用途为“厂房”,土地用途为“工业用地”,租赁期为 20 年,建设
期首期年租金 459.90 万元(折合计算约 1.36 元/平方米/天),每 2 年递增一次(在
上一年标准基础上增加 5%)。通过网络查询厂房租赁信息,北京市拟实施募投
项目地点周边类似待租厂房量充裕,价格为 1.3 元~1.5 元/平方米/天,北京创博
租赁的翰林航宇厂房的价格公允。

    综上所述,发行人及控股子公司在北京市无自有厂房,北京创博主要将募集
资金投向机器设备购置,通过租赁厂房的形式实施募投项目有利于降低募投项目
实施成本,提高募集资金使用效率,并且北京创博租赁的翰林航宇厂房面积符合
募投项目三要求,且租赁价格公允,翰林航宇及其股东、翰林航宇董事、监事、
高级管理人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系,因此北京创博通过租赁厂房实施募投项目三具有
合理性。

   (二)是否存在租赁合同到期无法续约的风险及相关应对措施


                                    1-22
    北京创博租赁的翰林航宇厂房的期限为 20 年,北京创博有权依据租赁合同
长期合法使用该等厂房。租赁期间,如翰林航宇提前终止合同,须提前六个月书
面通知北京创博,北京创博有权要求翰林航宇退还当期已支付的剩余租金,翰林
航宇须全额无条件返还北京创博押金,并向北京创博支付装修扣除摊销费的相应
部分(以实际发票金额为准)以及 20 年租金中剩余租金总额的 20%作为赔偿,
因此出租方翰林航宇提前终止租赁的可能性相对较低。

    上述房屋租赁期限届满后,如公司需要继续租赁,将依据合同约定并预留充
足的时间提前与出租方沟通续租事宜,如发生不能续租的情况,公司将提前寻找
其他合适场所,不会对公司募投项目的实施造成重大不利影响。

   (三)核查情况

   1、核查程序

   (1)查阅了发行人募投项目的可行性研究报告,分析了募集资金投向构成、
实施地点,了解以租赁厂房的形式实施募投项目三的原因及合理性;

   (2)取得并查阅了租赁合同及相关租赁物业的权属证明;

   (3)通过网络查询募投项目三实施地点周边厂房的租赁价格及转让价格;

   (4)通过国家企业信用信息公示系统查询出租方翰林航宇等的基本情况。

   2、核查意见

   经核查,保荐机构认为:

    (1)翰林航宇及其股东、翰林航宇董事、监事、高级管理人员与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系;

    (2)北京创博以租赁厂房的形式实施募投项目三主要出于试验服务业务特
点与效益的考量。从面积、租金角度,北京创博租赁的翰林航宇厂房面积符合募
投项目三要求,且周边类似待租厂房量充裕、租赁价格公允,因此北京创博通过
租赁厂房实施募投项目三具有合理性;



                                 1-23
       (3)北京创博与出租方签订了长期租赁合同,且出租方提前终止租赁的可
能性相对较低;租赁期限届满后,北京创博将依据合同约定并预留充足的时间提
前与出租方沟通续租事宜,如发生不能续租的情况,北京创博将提前寻找其他合
适场所,不会对募投项目的实施造成重大不利影响。


       四、结合本次募投项目相关产品的市场需求情况,在手订单、意向性订单或

客户情况,发行人对本次募投项目相关的市场拓展能力,说明以上三个项目经

济效益预测的合理性和谨慎性

     (一)本次募投项目具体情况

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含本
数),扣除发行费用后用于以下募投项目:

                                                                 项目总投资    拟使用募集资
序号                          项目名称
                                                                   (万元)      金(万元)
 1       实验室网络扩建项目                                       45,001.70          42,950.80
         其中:面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证
                                                                  29,700.00          28,639.00
         与失效分析工程技术服务平台建设项目(项目一)
              宇航产品检测实验室扩建项目(项目二)                  7,800.00          7,475.00
               高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台
                                                                    7,501.70          6,836.80
         (项目三)
 2       补充流动资金                                             17,049.20          17,049.20
                           合计                                   62,050.90          60,000.00

     (二)实验室网络扩建项目经济效益预测情况

       实验室网络扩建项目整体建设期为 1.5 年,实验室网络扩建项目的建设周期,
达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入、净利润情况如下:
                                                                                   单位:万元
 名称       建设期            达产年               正常年营业收入      利润总额      净利润
项目一      18个月      建设期结束后第3年            20,294.00          4,422.53     3,759.15
项目二      18个月      建设期结束后第3年             6,130.44          1,418.06     1,205.35
项目三      18个月      建设期结束后第3年             6,202.71          1,164.46      989.79

       经测算,本项目总体税后内部收益率为 15.19%,税后投资回收期为 6.25 年
(含建设期),经济效益较好。公司本次项目测算依据如下:

                                            1-24
         1、项目一

         (1)营业收入的测算

         本项目建设期为 18 个月,建成后第一年达产 60%,第二年达产 90%,第三
  年达产 100%,达产年预期收入如下:
                                                                 收费标准
                                      数量                                    预期收入
 类别             设备名称                          收费模式     (元/小时
                                    (台/套)                                 (万元)
                                                                 或/次)
                 聚焦离子束            1          按照小时收费        3,000       887.04
               双束聚焦离子束          1          按照小时收费        2,500       739.20
              穿透式电子显微镜         1          按照小时收费        3,000       887.04
半导体
               双束电浆离子束          1          按照小时收费        3,000       887.04
材料分
              X 射线光电子能谱         1          按照小时收费        2,200       650.50
析设备
           飞行时间二次离子质谱仪      1          按照小时收费        4,000     1,182.72
               俄歇电子能谱仪          1          按照小时收费        1,000       295.68
              傅立叶红外光谱仪         1          按照小时收费         800        236.54
              超声波扫描显微镜         2          按照小时收费        1,000       591.36
               超声波切割系统          1               颗             2,000       295.68
               扫描电子显微镜          2          按照小时收费        1,700     1,005.31
                粒子研磨系统           1               颗             2,000       295.68
                 立体显微镜            4          按照小时收费         500        591.36
                 阻抗测试仪            1          按照小时收费        1,000       295.68
集成电          奈米探针测试           1          按照小时收费        1,800       532.22
路元器          原子力显微镜           1               点              750        110.88
件故障
                3D 断层扫瞄            1          按照小时收费        2,000       591.36
失效分
析设备     多管脚集成电路耐静电测
                                       2          按照小时收费        1,600       946.18
                     试
             集成电路耐静电测试        2          按照小时收费        1,050       620.93
           多管脚集成电路自身充放
                                       2          按照小时收费         800        473.09
                   电测试
              电压/电流检测仪          2          按照小时收费         300        177.41
                 雷射打标机            1          按照小时收费         500        147.84
                 离子蚀刻机            1               层              240         35.48

集成电        老化系统超大功率         2          每片板每小时          25        709.63
路元器        老化系统中大功率         2          每片板每小时          20        567.71


                                           1-25
                                                               收费标准
                                    数量                                   预期收入
 类别           设备名称                          收费模式     (元/小时
                                  (台/套)                                (万元)
                                                               或/次)
件可靠    低温老化系统中大功率       1          每片板每小时          66       936.71
度验证
         老化系统多电源中大功率      2          每片板每小时          50     1,419.26
分析设
         高加速应力测试系统中小
  备                                 1            每小时              25        22.18
                   功耗
             快速温变试验箱          2          按照小时收费         120       106.44
            导通电阻评估系统         1          按照小时收费          50        22.18
            老化系统中低功耗         1          按照小时收费          45       119.75
         潮湿敏感度模拟设备回流
                                     1          按照小时收费         886       392.96
                   焊
          高温反偏老练检测系统       2          按照小时收费          14        37.26
          高温反偏老练检测系统       2          按照小时收费          14        37.26
         高温高湿反偏老练检测系
                                     2          按照小时收费          15        39.92
                   统
          间隙寿命老练检测系统       2          按照小时收费          20        53.22
          高温反偏老练检测系统       1          按照小时收费          14        18.63
         分离器件综合老练检测系
                                     1          按照小时收费          14        18.63
                   统
         DC/DC 电源高温老练检测
                                     1          按照小时收费          14        18.63
                 系统
         三端稳压器高温老练检测
                                     1          按照小时收费          14        18.63
                   系统
         电容器高温电老练检测系
                                     1          按照小时收费          14        18.63
                   统
         集成电路高温动态老练检
                                     1          按照小时收费          14        18.63
                 测系统
            继电器都通测试仪         1          按照小时收费         500       665.28
           颗粒碰撞噪声检测仪        1          按照小时收费         350       103.49
              氦质谱检漏仪           1          按照小时收费         350       103.49
          氦气氟油加压检漏装置       1               颗              130        96.10
元器件          数字电桥             1          按照小时收费         500       147.84
可靠度
             绝缘电阻测试仪          1          按照小时收费         500       147.84
  检测
  设备        漏电流测试仪           1          按照小时收费         500       147.84
            耐电压绝缘测试仪         1          按照小时收费         500       147.84
           温湿度偏压测试系统        2          按照小时收费          15        39.92
          高加速温湿度偏压测试       2          按照小时收费          23        61.21


                                         1-26
                                                                      收费标准
                                        数量                                       预期收入
 类别             设备名称                               收费模式     (元/小时
                                      (台/套)                                    (万元)
                                                                      或/次)
                    系统
          高低温实验/湿度循环/储存
                                            3          按照小时收费          49        130.39
                  测试系统
           液态高低温冲击测试系统           2          按照小时收费         120        106.44
                翘曲实验系统                1               颗             6,000       221.76
              物理尺寸量测设备              1          按照小时收费         500        221.76
           半导体分立器件测试系统
                                            1          按照小时收费         350        103.49
               (含自检模块)
            继电器综合参数测试仪            1          按照小时收费         350        103.49
               混合信号测试仪               1          按照小时收费         560        165.58
集成电
            超大规模集成电路测试
路元器                                      1          按照小时收费         350        103.49
                    系统
件性能
              电源模块测试系统              1          按照小时收费         350        103.49
  测试
  设备          Tester Handler              1          按照小时收费         560        165.58
          数位模拟混合信号 IC 测试
                                            1          按照小时收费         350         51.74
                    系统
           大规模数字集成电路 ATE
                                            1          按照小时收费         700        103.49
                   测试机
                                     合计                                           20,294.00
  注 1:上述收费单价、收费模式、预期收入根据历史经营数据确定。
  注 2:部分设备可同时检测多个样品。

         (2)成本费用、税金的假设和测算

         项目一生产成本主要由折旧摊销(含场地租赁)、直接人工、水电费构成,
  项目一达产年上述成本占生产成本的比重分别为 25.30%、27.78%及 8.11%,合
  计为 61.20%,其他生产成本主要包括修理费、治具及其他检测费用等。

         1)直接材料费用参考苏州广博 2018-2020 年直接材料费用占营业收入的比
  重,取营业收入的 1%测算。

         2)制造费用参考苏州广博 2018-2020 年制造费用占营业收入的比重,取营
  业收入的 24%测算。

         3)考虑修理费用自达产年开始每年递增 10%。



                                                1-27
    4)生产人员的工资均按照每年 5%的比例上涨。

    5)折旧和摊销采用直线法,其中装修部分,按 5 年摊销;试验设备及辅助
设备部分,按照 10 年计提折旧,残值率为 5%;软件部分,按 10 年摊销,无残
值。

    6)期间费用中销售费用和管理费用(含研发费用)参考苏州广博 2018-2020
年的比重,分别取营业收入的 5%和 19%。

    7)本项目增值税按照 6%的税率,并考虑了城市维护建设税、教育费附加,
同时苏州广博为高新技术企业,并在达产当年和之后适用 15%的企业所得税率。

    (3)本项目经营前景分析

    本项目运营年效益情况如下:
                                                                                 单位:万元
   项目             T1               T2               T3            T4              T5
 营业收入          12,176.40        18,264.60        20,294.00     20,294.00       20,294.00
税金及附加                 -                -                  -         72.67       105.04
总成本费用         10,392.52        14,342.19        15,871.47     16,131.87       16,157.14
 利润总额           1,783.88         3,922.41         4,422.53      4,089.46        4,031.82
所得税费用           267.58           588.36           663.38         613.42         604.77
  净利润            1,516.30         3,334.05         3,759.15      3,476.04        3,427.05
   项目             T6               T7               T8            T9             T10
 营业收入          20,294.00        20,294.00        20,294.00     20,294.00       20,294.00
税金及附加           104.66           104.25           103.81         103.32         102.79
总成本费用         16,421.80        16,739.96        17,080.45     17,445.01       16,698.16
 利润总额           3,767.54         3,449.79         3,109.75      2,745.66        3,493.04
所得税费用           565.13           517.47           466.46         411.85         523.96
  净利润            3,202.41         2,932.32         2,643.29      2,333.82        2,969.09


    项目一毛利率与公司集成电路验证与分析服务毛利率及同行业可比公司集
成电路测试业务毛利率对比如下:

                   项目                            2020 年度       2019 年度      2018 年度
          利扬芯片-主营业务毛利率                   46.99%          53.83%         39.87%



                                            1-28
           华岭股份-主营业务毛利率                  52.79%          52.54%        52.25%
                     均值                           49.89%          53.19%        46.06%
    公司集成电路验证与分析服务毛利率                43.83%             -            -
              项目一测算毛利率                                     45.79%


         由上表可知,项目一测算毛利率为 45.79%,略低于同行业可比上市公司集
 成电路测试业务毛利率。

         项目一测算的毛利率略高于公司集成电路验证与分析服务毛利率,主要系目
 前公司集成电路验证与分析服务业务实施主体主要为上海宜特、北京宜特及深圳
 宜特,均位于我国一线城市,人工成本相对较高,而项目一实施主体为苏州广博,
 人工成本较低,项目一效益测算具备谨慎性。

         2、项目二

         (1)营业收入的测算

         本项目建设期为 18 个月,建成后第一年达产 60%,第二年达产 90%,第三
 年达产 100%,达产年预期收入如下:
                                                                      收费标准
                                       数量                                       预期收入
 类别            设备名称                             收费模式      (元/小时或
                                     (台/套)                                    (万元)
                                                                        /次)
               7.5 吨振动系统           1           按照小时收费       471.6        70.7
              6 吨感应振动系统          1           按照小时收费       754.7        75.5
              水平冲击响应谱            1           按照单次收费      2,830.1       127.4
              垂直冲击响应谱            1           按照单次收费      2,830.1       127.4
力学环
               60 吨振动系统            1           按照小时收费      9,433.9       801.9
境试验
               三轴振动系统             1           按照小时收费      7,547.1       452.8
  设备
              环境箱 ESS 1m             4           按照小时收费       283.0        339.6
              1.3m环境试验箱            10          按照小时收费       141.5        339.6
              2.2m环境试验箱            2           按照小时收费       300.0        90.0
               8m环境试验箱             2           按照小时收费       283.0        101.9

综合环       10m三综合试验系统          1           按照小时收费      2,264.1       226.4
境试验      3.4m三综合试验系统          1           按照小时收费       943.4        113.2
  设备       1m三综合试验系统           1           按照小时收费       471.7        56.6
热真空       热真空罐(KM1)            4           按照小时收费       566.0        679.2


                                             1-29
                                                                收费标准
                                   数量                                     预期收入
类别           设备名称                          收费模式     (元/小时或
                                 (台/套)                                  (万元)
                                                                  /次)
试验        热真空罐(KM1)         2          按照小时收费     1,415.1      679.2
设备
            热真空罐(KM2)         2          按照小时收费     3,773.6      905.7
            热真空罐(KM3)         1          按照小时收费    23,584.9      943.4
                                 合计                                       6,130.44
注:上述收费单价、收费模式、预期收入根据历史经营数据确定。

       (2)成本费用、税金的假设和测算

       项目二生产成本主要由折旧摊销(含场地租赁)、直接人工、水电费构成,
项目二达产年上述成本占生产成本的比重分别为 26.12%、25.74%及 8.33%,合
计为 60.18%,其他生产成本主要包括修理费、工装夹具及耗材和其他检测费用
等。

       1)直接材料费用参考苏州广博 2018-2020 年直接材料费用占营业收入的比
重,取营业收入的 1%测算。

       2)制造费用参考苏州广博 2018-2020 年制造费用占营业收入的比重,取营
业收入的 24%测算。

       3)考虑修理费用自达产年开始每年递增 10%。

       4)生产人员的工资均按照每年 5%的比例上涨。

       5)折旧和摊销采用直线法,其中装修部分,按 5 年摊销;试验设备及辅助
设备部分,按照 10 年计提折旧,残值率为 5%;软件部分,按 10 年摊销,无残
值。

       6)期间费用中销售费用和管理费用(含研发费用)参考苏州广博 2018-2020
年的比重,分别取营业收入的 5%和 19%。

       7)本项目增值税按照 6%的税率,并考虑了城市维护建设税、教育费附加,
同时苏州广博为高新技术企业,并在达产当年和之后适用 15%的企业所得税率。

       (3)本项目经营前景分析

       本项目运营年效益情况如下:

                                        1-30
                                                                                     单位:万元
    项目            T1                 T2                T3             T4              T5
  营业收入          3,678.26           5,517.40          6,130.44       6,130.44        6,130.44
 税金及附加                  -                  -              2.61          31.42           31.29
 总成本费用         3,091.46           4,258.51          4,709.77       4,786.15        4,711.47
  利润总额            586.81           1,258.89          1,418.06       1,312.87        1,387.67
 所得税费用              88.02          188.83             212.71        196.93          208.15
   净利润             498.79           1,070.05          1,205.35       1,115.94        1,179.52
    项目            T6                 T7                T8             T9             T10
  营业收入          6,130.44           6,130.44          6,130.44       6,130.44        6,130.44
 税金及附加              31.16              31.01             30.85          30.68           30.49
 总成本费用         4,752.58           4,846.05          4,946.14       5,053.36        4,902.39
  利润总额          1,346.70           1,253.38          1,153.45       1,046.40        1,197.56
 所得税费用           202.01            188.01             173.02        156.96          179.63
   净利润           1,144.70           1,065.37            980.44        889.44         1,017.92


        3、项目三

        (1)营业收入的测算

        本项目建设期为 18 个月,建成后第一年达产 60%,第二年达产 90%,第三
年达产 100%,达产年预期收入如下:
                                                                      收费标准(元     预期收入
 类别      序号             设备名称                    收费模式
                                                                      /小时或/次)     (万元)
             1              热真空罐                   按照小时收费       564           247.03
             2              热真空罐                   按照小时收费       564           247.03
             3      快速温变(15℃/min)               按照小时收费       141           123.52
             4      快速温变(15℃/min)               按照小时收费       188           82.34
             5            整车试验室                   按照小时收费      3,760         1,646.88
环境类       6        大热源载荷温箱                   按照小时收费       470           411.72
             7            淋雨试验箱                   按照小时收费      2,820          141.00
             8           步入式盐雾箱                  按照小时收费       282           28.20
             9        大热源载荷温箱                   按照小时收费       282           247.03
            10        大热源载荷温箱                   按照小时收费       141           123.52
            11        大热源载荷温箱                   按照小时收费       188           82.34



                                                1-31
                                                                  收费标准(元    预期收入
 类别      序号           设备名称                  收费模式
                                                                  /小时或/次)    (万元)
            12      15 立方步入式低气压箱          按照小时收费       940          411.72
            13        3 立方砂尘试验箱              按项目收费    4.7 万元/每项    235.00
            14         高加速度振动台              按照小时收费      1,880         137.24
            15        抗电磁干扰振动台             按照小时收费       752          54.90
力学类
            16           电动振动台                按照小时收费      1,880         137.24
            17          大脉宽碰撞台                按项目收费     2.8 万元/项     89.60
                  功耗为 150KW 以下燃料电池
            18                                      按项目收费     9.4 万元/项     56.40
                             系统
 其他
                                                    按项目收费     2000 元/项      900.00
            19     3 米法电磁兼容试验系统
                                                    整改费用       4 万元/次       800.00
                                     合计                                         6,202.71
注:上述收费单价、收费模式、预期收入根据公司历史经营数据确定。

        (2)成本费用、税金的假设和测算

        项目三生产成本主要由折旧摊销(含场地租赁)、直接人工、水电费构成,
项目三达产年上述成本占生产成本的比重分别为 36.39%、22.75%及 10.10%,合
计为 69.24%,其他生产成本主要包括修理费、工装夹具及耗材和其他检测费用
等。

        1)直接材料费用参考北京创博 2018-2020 年直接材料费用占营业收入的比
重,取营业收入的 1%测算。

        2)制造费用参考北京创博 2018-2020 年制造费用占营业收入的比重,取营
业收入的 19%测算。

        3)考虑修理费用自达产年开始每年递增 10%。

        4)生产人员的工资均按照每年 5%的比例上涨。

        5)折旧和摊销采用直线法,其中装修部分,按 5 年摊销;试验设备及辅助
设备部分,按照 10 年计提折旧,残值率为 5%。

        6)期间费用中销售费用和管理费用(含研发费用)参考北京创博 2018-2020
年的比重,分别取营业收入的 8%和 24%。


                                            1-32
    7)本项目增值税按照 6%的税率,并考虑了城市维护建设税、教育费附加,
同时北京创博为高新技术企业,并在达产当年和之后适用 15%的企业所得税率。

    (3)本项目经营前景分析

    本项目运营年效益情况如下:
                                                                                 单位:万元
   项目            T1            T2                T3               T4              T5
 营业收入          3,721.63      5,582.44          6,202.71        6,202.71         6,202.71
税金及附加                   -            -                 -            22.61           27.95
总成本费用         3,402.29      4,589.03          5,038.25        5,082.61         5,023.27
 利润总额           -195.56        797.86          1,164.46        1,097.49         1,151.49
所得税费用                         119.68            174.67          164.62           172.72
  净利润            -195.56        678.18            989.79          932.87           978.77
   项目            T6            T7                T8               T9              T10
 营业收入          6,202.71      6,202.71          6,202.71        6,202.71         6,202.71
税金及附加               27.90        27.66             27.61            27.35           27.29
总成本费用         5,066.19      5,139.22          5,194.86        5,275.31         5,081.03
 利润总额          1,108.62      1,035.83            980.24          900.04         1,094.40
所得税费用              166.29     155.37            147.04          135.01           164.16
  净利润                942.33     880.45            833.20          765.04           930.24


    项目二、项目三测算毛利率与公司环境与可靠性试验服务毛利率及同行业可
比公司可靠性检测业务毛利率对比如下:

             可比公司名称                     2020 年度         2019 年度        2018 年度
  信测标准-可靠性检测业务毛利率                59.85%            67.65%           70.65%

 广电计量-可靠性与环境试验毛利率               47.88%            52.53%           55.19%

                 均值                          53.87%            60.09%           62.92%

  公司环境与可靠性试验服务毛利率               59.50%            58.50%           57.51%

           项目二测算毛利率                                     47.17%

           项目三测算毛利率                                     50.77%


    由上表可知,项目二及项目三测算毛利率均低于信测标准,与广电计量可靠
性与环境试验业务毛利率较为接近,且低于发行人环境与可靠性试验服务毛利率,
项目二及项目三效益测算具备谨慎性。

                                          1-33
   (三)实验室网络扩建项目经济效益预测的合理性和谨慎性分析

    1、市场需求情况

   (1)集成电路测试

    中国自进入 21 世纪以来,集成电路市场规模高速增长,国家在政策上给予
大力支持,力图将集成电路产业打造成具有自主核心竞争力的支柱产业。中国凭
借其巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础优势,吸引了全球集成电路公
司在国内投资。目前我国集成电路产业已经初具规模,初步奠定了由芯片设计、
晶圆制造、芯片封装和集成电路测试四个主要环节及支撑配套产业构成的产业链
格局。中国集成电路产业连续多年保持快速增长态势,根据中国半导体行业协会
统计,2020 年中国集成电路产业销售额为 8,848 亿元,同比增长 17%。

                                                             单位:人民币亿元

           项目                2020 年销售额      2019 年销售额      增长率
       集成电路设计业                  3,778.40           3,063.50    23.34%
       集成电路制造业                  2,560.10           2,149.10    19.12%
    集成电路封装测试业                 2,509.50           2,349.70     6.80%
           合计                        8,848.00           7,562.30    17.00%
数据来源:中国半导体行业协会

    从总体市场结构来看,集成电路设计为我国集成电路第一大细分行业,2020
年集成电路设计产业销售额为 3,778.40 亿元,同比增长 23.34%,在中国集成电
路三大产业中占比进一步提升至 42.70%。我国集成电路行业特别是集成电路设
计行业的加快发展,为公司本次募投项目的实施提供了保障。

    近年来,越来越多的集成电路设计、制造及封装企业放弃测试环节的产能扩
充,而将其测试需求委托给第三方集成电路测试企业,独立的第三方集成电路测
试企业正逐步成为集成电路产业链中不可或缺的一部分:一方面,第三方测试企
业可以减少测试设备的重复投资,通过规模效应降低测试费用,缩减产品生产成
本;另一方面,专业化分工下的第三方测试企业能够更加快速地跟进集成电路测
试技术的更新,及时为集成电路设计、晶圆制造及封装企业提供多样化的测试服
务。


                                     1-34
       集成电路测试的市场需求日益增长,且集成电路测试行业客户主要集中在长
三角地区、珠三角地区和环渤海区域。公司此次贴近市场需求在苏州实施项目一,
有利于募投项目效益的实现。

       (2)环境与可靠性试验服务

       总体来说,环境与可靠性试验服务的需求与国家和企业的整体研发经费投入
水平高度相关。根据国家统计局的数据显示,全社会研究与试验发展经费支出从
2016 年的 15,676 亿元增长至 2020 年的 24,426 亿元,年均复合增长率达 11.73%。
我国全社会研发经费投入的显著增加促进了我国环境与可靠性试验设备及服务
需求的高速增长。同时,下游行业的蓬勃发展将持续拉动环境与可靠性试验设备
及服务需求的增长。

       1)航空航天

       航空航天产业是一国综合国力和科技创新的集中体现,是国家高端装备制造
业的重要组成部分。航空航天的飞行设备由于工作环境十分严酷,具有风险高、
规模大、结构复杂、成本高、技术高度密集等特征,对产品可靠性要求非常高。
为检测其在实际使用中能否正常工作,航空设备在升空前需在地面进行充分的环
境模拟及可靠性试验。航空航天行业的快速发展,使其成为我国环境试验设备及
服务需求的主要市场之一。

       作为我国的朝阳产业,国民经济的持续增长将持续推动航空运输业的繁荣和
发展。当前,中国载人航天工程已经全面转入空间站建设任务准备阶段,我国空
间站工程空间站各舱段、飞船及其发射使用的运载火箭正按计划开展各项总装与
测试工作。2021 年与 2022 年,我国载人航天工程预计将实施包括空间站核心舱、
实验舱、载人飞船和货运飞船在内的 11 次发射任务1。

       据头豹研究院统计,2015-2019 年我国商业航天行业市场规模由 3,764 亿元
上升至 8,362 亿元,年均复合增长率为 22.1%。预计 2020-2024 年我国商业航天
规模年均复合增长率将达到 23.5%,至 2024 年市场规模或突破 2.4 万亿元。根据
中国航空工业发展研究中心公布的《2020~2039 年民用飞机中国市场预测年报》,
为满足运量增长和替换退役飞机需求,到 2039 年,中国市场需补充 7,576 架客

1
    《强国飞天路,从梦想到现实》—中国载人航天工程,2021 年 4 月

                                         1-35
机,未来 20 年中国客机机队规模将达到 8,854 架。飞机是将安全性置于首位的
精密装备,飞机零部件及整机均需进行全方位的检测试验以保证其安全性,巨大
的客机数量缺口将持续给环境与可靠性试验服务行业带来广阔的市场需求。




数据来源:头豹研究院

    随着北斗导航工程、大飞机项目、载人航天工程、空间站工程、探月工程、
火星探测等陆续实施和不断推进,我国航空航天产业进入了跨越式发展阶段,并
持续带动航空航天领域的研发投入和产品环境与可靠性试验设备及服务需求的
增长。

    2)电子信息

    改革开放以来,我国主要电子信息产品产值保持快速增长,产业结构持续优
化,制造工艺不断升级,成为世界电子产品制造业第一大国。据国家统计局数据
显示,2017 年至 2020 年,我国计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上工
业企业营业收入稳步增长,截至 2020 年末,全国计算机、通信和其他电子设备
制造业规模以上工业企业主营业务收入为 120,992.10 亿元。2017-2020 年我国计
算机、通信和其他电子设备制造业增长情况如下所示:




                                  1-36
数据来源:国家统计局

    与此同时,伴随着科学技术的进步和市场需求的发展,电子产品日益向多功
能、小型化、高可靠性方向发展,功能的复杂化使设备应用的元器件、零部件越
来越多,每个元器件的失效都可能使设备或系统发生故障,因此对可靠性要求也
越来越高。在电子产品的设计、研发、生产过程中,环境与可靠性试验扮演着越
来越重要的角色。

    3)汽车




数据来源:中国汽车工业协会



                                 1-37
    根据中国汽车工业协会数据,2016 年至 2020 年我国汽车总产量呈现一定的
波动状态,同时新能源汽车产量占比逐年提高。截至 2020 年末,我国汽车总产
量为 2,522.50 万辆,其中新能源汽车产量为 136.60 万辆,占比 5.42%。

    随着我国汽车工业的发展,中国汽车企业的研发和创新能力不断增强,消费
者对于汽车安全、可靠和舒适性的要求也不断提升。无论是新车型的开发,还是
现有产品性能可靠性的提升,都需要对汽车上几乎每个零部件进行环境试验,以
确保整车及零部件在不同的力学环境、气候环境和综合环境条件下,能够正常运
行并提供安全保障。

    随着我国汽车产品及生产制造技术的更新换代、汽车企业向产业链上游核心
部件研发和生产领域延伸,以及新能源汽车等相关产业的迅速发展,我国汽车企
业的研发投入将保持高速增长,这将为环境与可靠性试验服务提供广阔的市场。

    综上所述,国家和企业的整体研发经费投入水平的提高及航空航天、电子信
息、汽车等下游行业的发展导致环境与可靠性试验服务的市场需求日益增长,为
本次募投项目效益的实现提供了保障。

    2、在手订单、意向性订单或客户情况

   (1)在手订单和意向性订单情况

    1)在手订单情况

    经过多年的研发、市场开拓,公司在环境与可靠性试验服务方面积累了丰
富的经验,拥有较多的客户资源,“苏试”服务品牌影响力不断提升;随着电
子电器、轨道交通、航空航天等行业的快速发展,我国环境可靠性试验服务市
场容量近年来保持着较快增速。以上因素综合导致公司试验服务的订单金额快
速增长。

    截至 2021 年 6 月 30 日,苏州广博、北京创博未履行完毕的订单金额超过
8,500 万元,苏州广博、北京创博环境与可靠性试验服务业务在手订单金额分别
为 4,906.23 万元、2,186.82 万元。同时,苏州广博加大开发原环境与可靠性试
验服务客户在集成电路测试方面需求,已获得集成电路测试订单 1,552.24 万元。

    由于试验服务存在季节性,苏州广博、北京创博一般下半年接单量会超过

                                   1-38
         上半年,因此按照每年年末及每年年中分别列示在手订单情况,具体如下:

              ①各年末在手订单金额及增长情况

                                                                                                   单位:万元
                                            2020.12.31                  2019.12.31                 2018.12.31
           主体       试验服务类别
                                        金额       变动比例           金额          变动比例         金额
         苏州广博   环境与可靠性试验   5,261.85       26.66%         4,154.33         20.90%         3,436.14
         北京创博   环境与可靠性试验   2,278.41       33.10%         1,711.76         25.90%         1,359.66
                    合计               7,540.26       28.54%         5,866.09         22.32%         4,795.80

              如上表所示,2018-2020 年年末,苏州广博、北京创博的在手订单金额每年
         均呈现较大幅度增长。

              ②各年中在手订单金额及增长情况

                                                                                                   单位:万元
                                2021.6.30                   2020.6.30                    2019.6.30              2018.6.30
 主体      试验服务类别
                             金额      变动比例           金额        变动比例         金额         变动比例      金额

苏州广   环境与可靠性试验   4,906.23     45.20%      3,378.88           41.25%       2,392.20         55.37%     1,539.64
  博       集成电路测试     1,552.24           -                 -              -              -            -            -
北京创
         环境与可靠性试验   2,186.82    415.44%           424.26       -73.12%       1,578.15         52.75%     1,033.15
  博
          合计              8,645.29    127.32%      3,803.14           -4.21%       3,970.35         54.32%     2,572.79

              如上表所示,2018-2021 年年中,苏州广博、北京创博订单金额呈现持续增
         长的趋势。北京创博 2020 年上半年受疫情影响较大,2020 年上半年接单较少,
         其 2020 年年中在手订单金额出现下降。2021 年 6 月 30 日,苏州广博、北京创
         博在手订单金额较上年同期大幅增长。

              试验服务业务通常具有客户多、金额小、频率高的特点,因此公司的在手
         订单一般情况下仅能反映客户较短时间内的试验服务需求。2018 年以来,苏州
         广博、北京创博在手订单金额呈现快速增长的趋势,为公司未来业务发展及本
         次新增募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。同时,随着订单量的快速增长,
         苏州广博、北京创博产能已接近饱和,需要扩张产能消化在手订单。

              2)意向性订单情况


                                                   1-39
    公司试验服务业务的获取方式主要通过招投标以及客户直接委托。在招投标
模式下,公司中标后即与客户签订试验委托合同,因此不存在明晰可区分的意向
阶段;在客户直接委托模式下,客户主要出于对公司业务能力的认可直接下单,
因此不存在明晰可区分的意向阶段。

    3)合格供方及框架协议

    公司部分客户基于良好的合作关系,与公司签订框架协议或对公司进行合
格供应商认证,长期稳定向公司采购试验服务。截至本回复签署日,与苏州广
博、北京创博签订了框架协议或是认证为合格供方的主要客户情况如下:

                    1     中国电子科技集团
                    2     中国航天科工集团
                    3     中国航天科技集团
                    4     中国航空工业集团
                    5     中国航空发动机集团
    苏州广博
                    6     中国船舶重工集团
                    7     中国商飞
                    8     上海汽车集团
                    9     宁德时代
                    10    蔚来汽车
                    1     中国电子科技集团
                    2     中国船舶重工集团
                    3     中国航天科技集团
                    4     中国航天科工集团
                    5     中国广核集团
    北京创博
                    6     中国汽车技术研究中心
                    7     中国科学院声学研究所
                    8     北京市电子产品质量检测中心
                    9     北斗星通
                    10    中兴通讯
注:苏试试验是华为的合格供方,与华为相关的试验服务业务由公司安排各实验室子公司
实施。

   (2)客户情况



                                     1-40
    2018 年至 2020 年,苏州广博和北京创博营业收入和主要客户情况如下:

                                                                            单位:万元
  项目         主体            2020 年度              2019 年度           2018 年度
             苏州广博                15,859.89              13,455.13           10,618.08
营业收入
             北京创博                 7,113.91               6,516.08            6,219.89
                         中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国船舶重工集团等
                         国有大型企业集团,上汽集团、华晨宝马、蔚来等国内知名整
             苏州广博
                         车生产商,宁德时代、孚能科技等国内大型民营企业及国内众
                         多高校、科研院所等
主要客户
                         中国汽车技术研究中心、中国航空工业集团、中国电子科技集
                         团、中国船舶重工集团等国有大型企业集团,亿华通、星网宇
             北京创博
                         达、奥维通信等国内知名上市公司及国内众多高校、科研院所
                         等

    由上表可见,苏州广博及北京创博主要客户包括国有大型企业集团、国内知
名整车生产商、国内大型民营企业、国内知名上市公司和众多高校及科研院所。
苏州广博及北京创博与上述客户建立了长期良好合作关系,并通过客户业绩增长
带动自身业绩的提高,实现了与优质客户的共同成长。2018 年至 2020 年,苏州
广博及北京创博业绩均呈现持续增长的趋势。

    综上所述,本次募投项目实施主体具备良好的客户基础,相关产品在手订单
情况良好。

    3、与产能扩张的匹配性

    公司试验服务的参数、标准众多,致使具体服务的种类也众多,且每类不
同服务的价格彼此独立,涉及不同的试验设备,因此每个实验室理论产量及实
际产量难以统一。按照行业惯例,采用试验服务收入与试验设备的平均原值的
比值可作为公司产能使用情况的参考。

    募投项目主体与本次募投项目的试验服务收入与试验设备的平均原值的比
值情况如下:

                                                                    募投项目实施主体
    项目        募投项目达产年比值         募投项目实施主体
                                                                      2020 年比值
   项目一               0.84
                                                 苏州广博                1.16
   项目二               1.01


                                        1-41
   项目三             1.13                 北京创博        1.29
   注:募投项目的试验服务收入取募投项目达产年的收入。

    如上表所示,在各募投项目完全达产年度,各募投项目的试验服务收入与
试验设备的平均原值的比值均低于苏州广博和北京创博。一方面,公司募投项
目的收入预测较为谨慎,结合在手订单、客户情况以及公司的历史经营数据,
达产效益预期可以实现;另一方面,苏州广博、北京创博该比值高于募投项目达
产年的比值反映出苏州广博、北京创博的产能较为饱和,需要扩充产能,本次
募集资金具有必要性。因此,公司产能扩张与实际经营情况具有匹配性。

    4、发行人对本次募投项目相关的市场拓展能力

    (1)公司技术储备丰富

    以“创新”为发展宗旨,公司拥有全面、充足的技术储备和持续创新的研发
能力。公司新设苏试环境试验先进技术研究院,下设环境试验与可靠性研究所、
集成电路可靠性验证分析研究所、结构强度与疲劳试验研究所,致力于通过对环
境试验技术、集成电路可靠性验证分析技术和结构强度与疲劳试验技术等可靠性
前沿技术的研究,解决从元器件、材料和集成电路到人工智能乃至国防科技等终
端产品全产业链的可靠性技术痛点,为工业产品更高可靠性需求提供理论支撑、
技术支撑、设备支撑和服务支撑,最终提高工业产品的可靠性。公司的研发及技
术人员具有丰富的理论知识和实际经验,形成了一支老中青相结合的成熟的研发
团队,为公司的业务发展提供了显著的技术研发优势。

    (2)公司具有良好的客户基础

    公司现有数千家优质客户,主要产品和服务在下游客户的应用包含集成电路、
航天航空、特殊行业、汽车、轨道交通、船舶、电子电器等众多领域。试验服务
方面,在集成电路领域,公司的主要客户包括华为海思、中芯国际等客户;在航
空航天领域,公司的主要客户包括中国航空工业集团有限公司等客户;在汽车和
轨道交通领域,公司的主要客户包括中国中车集团有限公司、比亚迪股份有限公
司等客户;在船舶领域,公司主要客户包括中国船舶重工集团有限公司等客户;
在电子电器领域,公司主要客户包括中国电子科技集团有限公司、华为技术有限
公司等客户。


                                    1-42
    未来,公司将进一步加大对老客户需求的二次开发力度,增强客户黏性,提
高已有客户的订单转化率,扩展对现有客户的服务范围,促进本次募投项目的顺
利实施。

    (3)募投项目实施主体具备资质优势

    本次实验室网络扩建项目实施主体苏州广博与北京创博均已获得国家认可
委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书,并可在经认可的范围内使用“CNAS”
国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织(ILAC)国际互认联合标志,
以获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认。苏州广博及北京创博还具有
当地质监局颁发的检验检测机构资质认定证书(CMA),该资质允许实验室向
社会出具具有证明作用的数据和结果。另外,苏州广博已完成包括电子元器件、
半导体集成电路存储器等 18 项元器件检测内容的 CNAS 扩项并通过了复评审认
可,初步具备了承担元器件检测的能力和资质。

    上述资质既是苏州广博与北京创博的试验能力和实验室管理流程符合相关
国家技术标准的证明,也为本次募投项目相关的市场拓展提供了重要保障。

    因此,募投项目实施主体具有雄厚的技术、良好的客户基础,以及具备相应
资质,因此发行人对本次募投项目具备较强的市场拓展能力。

    综上所述,本次募投项目市场需求不断增长;本次募投项目实施主体具备良
好的客户基础,相关产品在手订单情况良好;发行人对本次募投项目具备较强的
市场拓展能力。发行人对三个募投项目经济效益的预测合理、谨慎。

    (四)补充披露相关风险

    发行人已就募投项目新增产能消化的风险在募集说明书“第五节 与本次发
行相关的风险因素”之“三、(二)募投项目新增产能消化的风险”部分予以补
充披露,具体如下:

    “公司本次拟实施募投项目之实验室网络扩建项目包括面向集成电路全产
业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目、宇航产品检
测实验室扩建项目和高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 3 个子项目,
达产年预计可合计产生收益 5,954.29 万元,效益良好。


                                 1-43
    尽管该等预期收益系公司结合市场需求情况、行业发展及竞争趋势、对本
次募投项目相关的市场拓展能力等因素做出的谨慎、合理估计,经过了较充分
的可行性论证,但实际项目建设、人员招募、市场开拓及市场需求等因素存在
不确定性,如本次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技
术服务平台建设项目达产后,苏州广博将新增集成电路材料分析、元器件故障失
效分析、元器件可靠度验证分析及元器件性能测试等集成电路测试服务能力,可
能存在市场开发不及预期的情况。若未来上述相关因素发生重大不利变化,而
公司不能及时、有效采取应对措施,则可能导致公司面临新增产能不能及时消
化的风险,从而影响募投项目的整体收益。”

    (五)核查情况

   1、核查程序

   (1)对发行人管理人员进行访谈,了解发行人募投项目相关产品的市场需
求情况;

   (2)查阅募投项目市场需求相关统计数据资料、行业研究资料;

   (3)获取募投项目实施主体在手订单、合格供方及框架协议;

   (4)查阅本次募投项目的财务测算文件,对预计收入的构成、成本费用的
假设条件等内容进行了复核;

   (5)查阅发行人募集说明书,复核发行人对本次募投项目新增产能消化的
风险的补充披露情况。

   2、核查意见

   经核查,保荐机构认为:

    (1)本次募投项目市场需求不断增长;2018 年以来,苏州广博、北京创博
在手订单金额呈现快速增长的趋势;本次募投项目实施主体具备良好的客户基
础;发行人对本次募投项目具备较强的市场拓展能力。因此,公司产能扩张与
实际经营情况具有匹配性;




                                 1-44
        (2)项目一测算毛利率为 45.79%,略低于同行业可比上市公司集成电路测
 试业务毛利率;项目二及项目三测算毛利率均低于信测标准,与广电计量可靠
 性与环境试验业务毛利率较为接近,且低于发行人环境与可靠性试验服务毛利
 率。因此,发行人对三个募投项目经济效益的预测合理、谨慎。


        五、结合发行人主营业务构成、各存量实验室分布、主要客户行业及区域分

 布,未来发展战略、区域布局等方面,说明本次募投项目实验室网络扩建项目

 与前次募投项目的区别与联系

        (一)主营业务构成

        公司是一家环境试验设备及解决方案提供商,致力于环境试验设备的研发和
 生产,及为客户提供从芯片到部件到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可
 靠性试验及验证分析服务。报告期内,公司主营业务收入具体构成情况如下表所
 示:

                                                                                            单位:万元
                   2021 年 1-3 月          2020 年度                2019 年度                2018 年度
    项目
                  金额       占比       金额          占比       金额        占比         金额        占比

试验服务        14,254.22   58.76%     63,352.53     59.54%    36,617.97    47.70%      29,587.25    48.07%

环境与可靠性
                10,471.18    43.17%    46,325.17      43.54%   36,617.97     47.70%     29,587.25     48.07%
试验服务
集成电路验证
                 3,783.05    15.60%    17,027.37      16.00%            -           -            -           -
与分析服务

试验设备        10,002.09   41.24%     43,057.53     40.46%    40,151.48    52.30%      31,963.21    51.93%

   合      计   24,256.32   100.00%   106,410.06    100.00%    76,769.45    100.00%     61,550.46    100.00%


        发行人历次募投项目及本次募投项目主要投资于主营业务中的试验服务业
 务。近年来公司主营业务不断发展,其中试验服务业务发展尤为迅速。2020 年
 度,试验服务业务占比超过试验设备业务,已成为公司营业收入和利润的主要来
 源。发行人试验服务的迅速发展,得益于上市以来历次募集资金的投入。

        (二)各存量实验室分布

        截至本回复签署日,公司各存量实验室分布情况如下:


                                                   1-45
  区域     序号    实验室位置        实验室名称            实验室主要业务
                                                      环境与可靠性试验服务、集
            1     江苏省苏州市        苏州广博
                                                      成电路验证与分析服务
            2     江苏省南京市        南京广博        环境与可靠性试验服务
  华东
(5 家)    3        上海市           上海众博        环境与可靠性试验服务
            4        上海市           上海宜特        集成电路验证与分析服务
            5        上海市           宜特芯片        集成电路验证与分析服务
            6        北京市           北京创博        环境与可靠性试验服务
            7     山东省青岛市        青岛广博        环境与可靠性试验服务
  华北
            8     山东省青岛市        青岛海测        环境与可靠性试验服务
(5 家)
            9        北京市           北京宜特        集成电路验证与分析服务
            10       北京市           北京惟真        软件测评服务
            11    广东省东莞市        广东广博        环境与可靠性试验服务
            12    广东省广州市        广州众博        环境与可靠性试验服务

  中南      13    广东省深圳市        深圳宜特        集成电路验证与分析服务
(6 家)    14    湖南省长沙市        湖南广博        环境与可靠性试验服务
            15    湖北省武汉市   苏州广博武汉分公司   环境与可靠性试验服务
            16    河南省郑州市   青岛广博郑州分公司   环境与可靠性试验服务
            17    四川省成都市        成都广博        环境与可靠性试验服务
  西南
            18    四川省成都市        成都创博        环境与可靠性试验服务
(3 家)
            19       重庆市           重庆广博        环境与可靠性试验服务
  西北
            20    陕西省西安市        西安广博        环境与可靠性试验服务
(1 家)

    受时效性、物流成本等因素的影响,试验服务具有明显的服务半径,公司需
要在全国主要地区开设实验室以满足不同区域客户的试验服务需求。截至本回复
签署日,公司拥有 15 家环境与可靠性试验实验室、5 家(含苏州广博)集成电
路验证与分析实验室和 1 家软件测评实验室,合计 20 家实验室分布于全国 11
个省、直辖市。公司在中南地区有 6 家实验室,数量最多;其次为华东地区和华
北地区,均有 5 家实验室。

    虽然公司通过自有资金和历次募集资金的投入,已完成全国主要城市干线实
验室的布局,但部分实验室现有场地及设备已无法较好的满足市场日益增长的试
验服务多样化需求。公司通过本次向特定对象发行股票,重点推进苏州及北京实



                                     1-46
验室的扩建,扩充试验设备,进一步提升公司试验服务能力,提高试验服务效率,
支撑公司未来试验服务业务的持续增长。

    (三)主要客户行业及区域分布

    1、主要客户行业分布

    报告期内,公司试验服务主要客户行业分布如下:
                                                                        单位:万元
     行业类别       2021 年 1-3 月       2020 年度        2019 年度     2018 年度
     电子电器               8,304.44          36,336.18     18,662.60     15,254.10
   科研及检测机构           2,537.31          12,007.96      8,324.29      5,760.81
     航空航天               1,424.39           7,424.24      4,468.32      4,247.14
   汽车及轨道交通            950.41            3,630.77      3,595.98      2,124.00
         船舶                443.93            2,223.01      1,008.96      1,819.38
         其他                593.75            1,730.38        557.82        381.82
         合计              14,254.22          63,352.53     36,617.97     29,587.25


    从客户行业分类看,试验服务主要客户下游行业分布于电子电器、科研及检
测机构、航空航天等行业。

    针对下游客户行业分布的特点,公司积极拓展特色试验能力建设。2018 年
非公开发行股票募投项目之实验室网络改扩建项目旨在完成全国实验室的布点
战略,扩充试验服务能力;2020 年公开发行可转换公司债券募投项目之北方检
测中心项目主要满足轨道交通、船舶等行业的客户日益增长的试验需求,武汉实
验室项目主要完成全国实验室的布点战略;本次向特定对象发行股票项目之项目
一主要满足电子电器行业客户的芯片检测需求,项目二主要满足航空航天领域客
户新增的试验需求,项目三主要为扩充北京实验室的试验能力,满足客户的试验
需求。

    2、主要客户区域分布

    报告期内,公司试验服务主要客户区域分布如下:
                                                                        单位:万元
     地域分布       2021 年 1-3 月       2020 年度        2019 年度     2018 年度
         华东               5,594.07          25,199.90     14,438.49     13,183.54


                                       1-47
       中南                 3,206.96          16,157.29    4,577.31    2,632.68
       华北                 2,423.07           9,686.30   10,134.84    8,063.00
       西南                 2,372.20           8,243.95    4,535.18    4,187.66
       西北                  494.60            3,123.68    2,238.66     781.20
       东北                   97.22             885.47      668.74      718.36
       其他                   66.10              55.94       24.76       20.81
       合计               14,254.22           63,352.53   36,617.97   29,587.25


    从客户区域分布看,公司试验服务业务收入主要集中于华东、中南、华北等
地区。公司前次及本次募投项目实施地点主要位于华东、中南及华北地区。2018
年非公开发行股票募投项目实施地点位于华东地区、西北地区和中南地区;2020
年公开发行可转换公司债券募投项目实施地点位于中南地区和华北地区;本次募
投项目实施地点位于华东地区和华北地区。

   (四)未来发展战略及区域布局

    1、未来发展战略

    (1)总体发展战略

    近年来,公司坚持“双轮驱动、融合发展”的发展战略,已逐步成长为具有
一定规模和影响力的环境与可靠性试验服务企业。公司将依托试验设备制造业务
雄厚的技术实力和技术专家团队,持续推动力学环境试验设备的技术发展,大力
提升气候及综合环境试验设备的研发水平;同时,公司将继续丰富国内实验室网
络布局和特色试验能力建设,努力打造工业产品质量可靠性试验验证与综合分析
公共服务民族品牌。

    (2)试验服务发展战略

    1)完善国内实验室网络布局

    在试验服务地域范围方面,公司制定了“以点带面,开展技术服务辐射,建
立全国实验室连锁”的经营规划,建成服务范围辐射全国的试验门类齐全、试验
技术先进的实验室服务网络,完成全国主要城市干线实验室的布局。

    2)特色试验能力建设


                                       1-48
    新增或加强集成电路检测分析、汽车电子与零部件检测、航空航天领域等试
验检测能力建设,形成优势明显、国内领先的第三方综合试验检测公共服务平台,
更好地满足下游行业日益增长的试验服务市场需求。

    2、区域布局

    在区域布局方面,根据公司试验服务的发展战略,并考虑到公司业务规模、
管理成本以及行业发展状况等多方面因素,公司实验室建设采用总体规划、分步
实施的方式进行。公司已在华东、华北、中南、西南、西北区域的主要城市建立
了试验网点,未来将继续丰富国内实验室网络布局和特色试验能力建设。

   (五)本次募投项目实验室网络扩建项目与前次募投项目的区别与联系

    前次募投项目与本次募投项目均属于公司实验室网络扩张战略的一部分,均
围绕主营业务开展。前次募投项目的实施有助于公司完成全国主要城市干线实验
室的布局,本次募投项目的实施旨在提升公司特色试验能力建设,更好地满足下
游行业日益增长的试验服务市场需求。

    本次募投项目与前次募投项目区别主要包括实施地点、主要服务区域及试验
服务内容。具体情况如下:

                                        实施    主要服
     募投项目             子项目                              试验服务内容
                                        地点    务区域
                      苏州广博实验室   江苏省   华东及
                          扩建项目     苏州市     全国
                                                         电磁兼容试验、环境与可靠
                      上海众博实验室
2018 年非公开发行股                    上海市   上海市   性试验服务(扩充大型气
                          扩建项目
票募投项目—实验室                                       候、力学、低气压及快速温
                      西安广博实验室   陕西省
  网络改扩建项目                                 西北    变等高端环境与可靠性试
                          扩建项目     西安市
                                                         验设备)
                      广东广博实验室   广东省
                                                 华南
                          扩建项目     东莞市
                                                         结构强度试验服务、环境可
                      苏试试验北方检   山东省
                                                 华北    靠性试验服务、金属及非金
2020 年公开发行可转     测中心项目     青岛市
                                                         属腐蚀防护试验服务等
换公司债券—实验室
                                                         环境与可靠性试验服务(扩
    网络扩建项目      苏州广博武汉实   湖北省
                                                 华中    充整车试验箱等高端环境
                        验室建设项目   武汉市
                                                         与可靠性试验设备)
2021 年向特定对象发   面向集成电路全   江苏省   华东及   半导体材料分析、集成电路
行股票—实验室网络    产业链的全方位   苏州市     全国   元器件故障失效分析、集成


                                       1-49
                                       实施    主要服
    募投项目             子项目                              试验服务内容
                                       地点    务区域
    扩建项目         可靠度验证与失                     电路元器件可靠度验证分
                     效分析工程技术                     析、元器件可靠度检测、集
                     服务平台建设项                     成电路元器件性能测试等
                           目
                                                        环境与可靠性试验服务(扩
                     宇航产品检测实
                                                        充宇航产品等环境与可靠
                       验室扩建项目
                                                        性试验设备)
                     高端制造中小企                     环境与可靠性试验服务(扩
                     业产品可靠性综   北京市    华北    充整车试验箱等高端环境
                       合检测平台                       与可靠性试验设备)

   (六)核查情况

   1、核查程序

   (1)查阅了发行人 2018 年度非公开发行股票、2020 年度公开发行可转换公
司债券及本次向特定对象发行股票的可行性研究报告、论证分析报告等资料,了
解前次募投项目的具体情况及其与本次募投项目的区别和联系;

   (2)对发行人管理层进行访谈,了解发行人各存量实验室分布、未来发展
战略、区域布局;

   (3)取得发行人试验服务业务主要客户行业及区域的分布相关资料并进行
了复核。

   2、核查意见

   经核查,保荐机构认为:

   (1)近年来公司主营业务不断发展,其中试验服务业务发展尤为迅速,已
成为公司营业收入和利润的主要来源。虽然公司已完成全国主要城市干线实验
室的布局,但部分实验室现有场地及设备已无法较好的满足市场日益增长的试
验服务多样化需求;

    (2)从客户行业角度,试验服务主要客户下游行业分布于电子电器、科研
及检测机构、航空航天等行业,从客户区域分布看,公司试验服务业务收入主
要集中于华东、中南、华北等地区,均与公司本次募投项目的目标客户类别、


                                      1-50
实施地点相匹配;

   (3)公司制定了完善国内实验室网络布局及特色试验能力建设战略,前次
募投项目与本次募投项目均属于公司实验室网络扩张战略的一部分,本次募投
项目与前次募投项目区别主要包括实施地点、主要服务区域及试验服务内容的
差异。


   六、结合行业发展趋势、主要竞争对手、发行人产能消化、前次募集资金使

用进度等方面,说明发行人多地同时新建实验室与发行人业务增长是否匹配,

发行人短期内频繁再融资的必要性

   (一)行业发展趋势

    1、第三方检测行业市场空间广阔,民营检验检测机构继续快速发展

    随着我国制造业的迅速发展以及人们对产品质量重视程度的不断加强,检测
服务的市场容量也随之逐年扩大,行业规模稳定增长。截至 2019 年末,我国共
有检验检测机构 44,007 家,同比增长 11.49%。2019 年检验检测行业实现营业收
入 3,225.09 亿元,同比增长 14.75%。2013 年至 2019 年,我国检验检测机构数量
年均复合增长率为 10.00%;检验检测行业实现营业收入年均复合增长率为
14.94%,均保持较高的增长趋势。




                                   1-51
数据来源:国家市场监督管理总局

     近年来,我国民营检验检测机构继续快速发展:截至 2019 年末,全国取得
资质认定的民营检验检测机构共 22,958 家,同比增长 19.38%,民营检验检测机
构数量占全行业的 52.17%,超过行业总量的一半;2019 年民营检验检测机构全年
取得营收 1,175.22 亿元,同比增长 26.47%,高于全国检验检测行业 14.75%的平
均年增长率。

     根据国家市场监督管理总局统计,我国检验检测行业的“小散弱”的基本面貌
还没有发生根本性改变。从人数规模来看,就业人数在 100 人以下的小微型检验
检测机构数量占比达到 96.49%,承受风险能力薄弱;从服务半径来看,74.44%
的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务,“本地化”色彩仍占主流。公
司凭借自身技术水平及客户资源优势,已成长为具备一定影响力和规模的全国性
第三方民营检测机构,在行业发展的过程中,抗风险能力更高,市场竞争力更强。

     2、集成电路设计和晶圆制造增长迅速,第三方测试需求同步提升

     我国是全球最大的集成电路消费市场,发展集成电路产业具有先天的市场环
境优势。近年来,我国集成电路设计和晶圆制造产业呈现出高速增长态势,以华
为海思、中芯国际等企业为代表的集成电路设计和晶圆制造企业迅速崛起。根据
中国半导体行业协会的统计,我国集成电路行业 2019 年实现销售额 7,562.3 亿元,


                                   1-52
同比增长 15.77%。其中,设计业销售收入为 3,063.5 亿元,同比增长 21.6%,占
总值的 40.5%;晶圆制造业销售收入为 2,149.1 亿元,同比增长 18.20%,占总值
的 28.40%;封装测试业销售收入为 2,349.7 亿元,同比增长 7.10%,占总值的 31.1%。
ICInsight 的预测,2022 年我国大陆地区晶圆制造产能有望超过韩国,跃升为全
球第二,仅次于我国台湾地区。




数据来源:中国半导体行业协会


     近年来,越来越多的集成电路设计、晶圆制造企业放弃测试环节的产能扩充,
而将其测试需求委托给第三方集成电路测试企业,独立的第三方集成电路测试企
业正逐步成为集成电路产业链中不可或缺的一部分:一方面,第三方测试企业可
以减少测试设备的重复投资,通过规模效应降低测试费用,缩减产品生产成本;
另一方面,专业化分工下的第三方测试企业能够更加快速地跟进集成电路测试技
术的更新,及时为集成电路设计、晶圆制造及封装企业提供多样化的测试服务。
未来,随着集成电路设计和晶圆制造产能扩张以及国内集成电路产业分工的更加
明确,集成电路第三方测试需求将同步提升。

     本次实验室网络扩建项目建成后,一方面能够扩充、更新公司在苏州、北京
两地实验室的试验设备,进一步提高公司试验服务能力,满足下游行业日益增长
的试验服务市场需求;另一方面通过实施本次募投项目,公司将进一步强化在元
器件及材料领域的分析与检测能力,丰富公司试验服务的种类,有助于公司做大


                                    1-53
做强主业,推动公司进一步向全产业链检测机构转型。

       3、航空航天领域政策利好,带动检测行业景气度提升

       近年来,我国航天、航空业发展迅速、利好政策频出。2019 年 6 月,国家
国防科技工业局等部门发布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》,
强调引导商业航天规范有序发展,促进商业运载火箭技术创新,深入贯彻落实国
家创新驱动发展战略。随着我国航天产业的不断发展,仅依靠国家投入已无法承
担快速增长的太空经济活动需求及航天科技的创新,故此商业航天已然成为我国
航天事业发展的必经之路,而地面可靠性试验在商业航天中发挥着更加重要的作
用。

       2021 年 2 月,中国商飞公司与苏州市人民政府签署战略合作框架协议,双
方将构建长期战略合作关系,共同围绕民用飞机及配套产业发展等领域开展合作,
根据合作协议,中国商飞将发挥主制造商优势,大力支持苏州企业开展机载系统
与设备电子元器件、新材料、关键零部件的科技创新,参与并承接中国商飞零部
件配套项目;苏州市政府将在产品研制、试验验证及人才培养等方面给予潜在培
育企业政策扶持。目前,苏州市已集聚航空零部件及其配套企业 200 余家,测试
需求日益增长。

       (二)主要竞争对手

       1、广电计量

       广电计量非公开发行股票于 2021 年 6 月在深交所主板上市,根据广电计量
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》,广电计量非公开发行股票募集资金投资
项目具体如下:

                                                         投资总额    募集资金拟投
序号                 项目名称                 实施地点
                                                         (万元)    金额(万元)
 1       区域计量检测实验室建设项目                      76,900.00       76,900.00
 1.1     广州计量检测实验室建设项目      广东省广州市    21,900.00       21,900.00
 1.2     深圳计量检测实验室建设项目      广东省深圳市    16,500.00       16,500.00
 1.3     集成电路及智能驾驶检测平台            上海市    16,500.00       16,500.00
 1.4     5G 产品及新一代装备检测平台           北京市    11,000.00       11,000.00



                                       1-54
 1.5     天津计量检测实验室建设项目             天津市     11,000.00       11,000.00
 2       广电计量华东检测基地项目         江苏省无锡市     51,012.39       35,000.00
 3       补充流动资金                                      38,100.00       38,100.00
                            合计                          166,012.39      150,000.00


       2、信测标准

       信测标准于 2021 年 1 月在深交所创业板上市,根据信测标准《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》,信测标准首次公开发行股票募集资金投资
项目具体如下:

                                                          投资总额     募集资金拟投
序号                 项目名称                  实施地点
                                                          (万元)     金额(万元)
 1       迁扩建华东检测基地项目           江苏省苏州市     21,501.67       21,414.24
         广州检测基地汽车材料与零部件
 2                                        广东省广州市      7,382.32        7,382.32
         检测平台建设项目
 3       研发中心和信息系统建设项目       湖北省武汉市      6,633.10        6,633.10
                            合计                           35,517.09       35,429.66


       3、利扬芯片

       利扬芯片于 2020 年 11 月在上交所科创板上市,根据利扬芯片《首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》,利扬芯片首次公开发行股票募集资金投资
项目具体如下:

                                                          投资总额     募集资金拟投
序号                 项目名称                  实施地点
                                                          (万元)     金额(万元)
 1       芯片测试产能建设项目                   上海市     40,991.20       31,800.06
 2       研发中心建设项目                       上海市     10,294.20       10,294.20
 3       补充流动资金                             -         5,000.00        5,000.00
                            合计                           56,285.40       47,094.26


       在第三方检测市场快速发展及下游行业试验需求日益增长的背景下,公司主
要竞争对手广电计量、信测标准及利扬芯片等均通过发行股票的方式募集资金新
建实验室、扩充产能。公司本次募投项目实施地点分别为北京市和江苏省苏州市,
主要竞争对手亦在上述地区或周边地区进行布局。为提升公司核心竞争力和持续
盈利能力,本次融资具有必要性。


                                        1-55
    (三)发行人产能消化

    1、前次募投项目新增产能消化情况
    公司 2018 年度非公开发行股票募投项目之实验室网络改扩建项目已达到预
定可使用状态,新增产能消化情况良好,截至 2021 年 3 月 31 日,累计实现效益
5,823.14 万元,并预计于 2023 年下半年开始进入达产期,达产后预计每年实现
效益 8,055.11 万元。

    2020 年公开发行可转换公司债券之实验室网络改扩建项目尚处于建设期,
整体投入进度与投入计划基本一致,未来仍将持续按计划投入。

    2、发行人本次募投项目扩产规模情况

    发行人本次募投项目均投向于试验服务业务,试验服务业务的开展主要依
托于试验设备,试验设备的保有数量直观反映了实验室的产能情况(试验能力)。
按照本次募投项目新增的主要试验设备数量与发行人现有主要试验设备数量的
比值计算总体产能扩张的规模,扩产率为 23.74%,相对不高。

    考虑到实验室有一定的服务半径,且苏州广博与北京创博均为发行人在华
东、华北重要实验室子公司,故进一步审慎采用项目二、项目三新增的试验设
备的数量与其对应的实施主体现有设备数量的比值来计算产能扩张的规模,考
虑到苏州广博在实施项目一之前无集成电路检测业务,故采用项目一新增的试
验设备的数量与上海宜特现有试验设备的数量的比值作为产能扩张的参考。

   (1)项目一

                                                                单位:台、套
                                 上海宜特现有    项目一新增主
           设备类别                                               扩产率
                                 主要设备数量      要设备数量
      半导体材料分析设备              12              8           66.67%
集成电路元器件故障失效分析设备        31              24          77.42%
   元器件可靠度验证分析设备           57              46          80.70%
  集成电路元器件性能测试设备          -               8            新增
             合计                    100              86          86.00%
   注:扩产率的计算未考虑同类设备不同型号、规格的影响。

    由上表可知,项目一扩产规模较大,主要原因如下:一方面,集成电路市

                                    1-56
场规模保持高速增长,我国集成电路产业国产化进程加快且集成电路产业分工
化趋势明显,独立的第三方实验室正逐步成为集成电路产业链中不可或缺的一
部分,公司为抢抓市场机遇,基于现阶段及未来市场需求,确定项目一新增设
备规模;另一方面,集成电路产品的多元化程度和复杂程度越来越高,测试的
复杂度在逐渐升级,公司需要不断扩充高性能测试设备以满足集成电路产业高
端化发展的要求。项目一本次新增了集成电路元器件性能测试设备,主要为了
满足长安汽车、芯驰科技等客户车规级芯片的试验需求。

   (2)项目二

                                                                   单位:台、套
    设备类别       苏州广博现有主要设备数量   项目二新增主要设备数量   扩产率
     振动类                   22                          4            18.18%
     冲击类                   9                           2            22.22%
    温湿度类                  33                       18              54.55%
     综合类                   18                          3            16.67%
    热真空罐                  0                           9             新增
      合计                    82                       36              43.90%
   注:扩产率的计算未考虑同类设备不同型号、规格的影响。

    如上表所示,项目二总体扩产率相对较低,系项目二为构建苏州广博的宇
航特色试验能力,以满足中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工
业集团、中国航空发动机集团、中国商飞等航空航天企业日益增长的环境试验
需求。项目二主要投向热真空罐、快速温变试验箱(温湿度类)等航空航天领
域使用较多的试验设备并配套增加了少量其他通用设备,整体扩产率不高。

   (3)项目三

                                                                   单位:台、套
   设备类别        北京创博现有主要设备数量   项目三新增主要设备数量    扩产率
    振动类                   14                           3             21.43%
    冲击类                    4                           1             25.00%
温湿度类(含热真
                             34                         12              35.29%
    空罐)
   整车试验舱                 0                           1              新增
燃料电池检测系统              0                           1              新增


                                      1-57
  电磁兼容系统               0                            1                   新增
      总计                   52                          19                  36.54%
   注:扩产率的计算未考虑同类设备不同型号、规格的影响。

    如上表所示,项目三总体扩产率相对较低,主要系项目三为北京创博新增
了电磁兼容系统、燃料电池检测系统及整车试验舱,扩展了北京创博试验范围,
电磁兼容系统可以有效满足北摩高科、佳讯飞鸿、中国电子科技集团、中国核
工业集团等众多北京地区企业、科研院所的电磁兼容试验需求,燃料电池检测
系统及整车试验舱可以有效满足亿华通、长城汽车等汽车行业的相关试验需求,
而整车试验舱、电磁兼容系统单台设备投入金额较大,拉低了项目三总体的扩
产率。

    3、本次募投项目新增产能消化措施

   (1)募投项目订单来源及覆盖率

    经过多年的研发、市场开拓,“苏试”服务品牌影响力不断提升,积累了
丰富的经验,拥有较多的客户资源,试验服务的收入持续高速增长。根据国家
认证认可监督管理委员会数据,中国检测行业市场规模由 2013 年的 1,399 亿元
提升至 2020 年的 3,586 亿元,复合增速达 14.40%。2013-2020 年,公司试验服
务业务收入的复合增长率达到 40.09%,最近三年达到 46.33%,远高于行业增速,
公司市场占有率持续提升。因此,通过历史数据说明,发行人未来募投项目订
单的来源主要依靠市场规模的扩大以及市场份额的增加带来的新增订单,且市
场份额增加的影响相对更大。

    公司募投项目建设期 1.5 年,建成后第三年达产,以 2025 年为达产年进行
测算,谨慎假设公司 2025 年在集成电路检测以及环境与可靠性试验市场均保持
2020 年的市场占有率,由于市场规模扩大带来的增量市场订单情况如下:
                                  集成电路检测                环境与可靠性试验
             项目
                             2020        2025(预计)     2020          2025(预计)
    市场规模(亿元)              267             665           1,419            2,285
         市场占有率              0.64%           0.64%          0.33%            0.33%
    收入增量(亿元)                -            2.55               -            2.86
募投项目达产年收入(亿元)          -            2.03               -            1.23


                                         1-58
        收入覆盖率                           125.62%                    232.52%
    注 1:集成电路检测市场规模数据来源申万宏源研究,环境与可靠性试验市场规模数据
来源前瞻产业研究院。
    注 2:环境与可靠性试验募投项目达产年收入包括了项目二及项目三。
    注 3:收入增量=(2025 年预计市场规模-2020 年市场规模)*市场占有率
    如上表所示,募投项目市场规模增加带来的增量订单已经能够完全覆盖募
投项目达产年的收入。

   (2)募投项目相关目标客户明确

    公司本次募投项目重点开拓行业目标客户明确,且公司已经与本次募投重
点开拓行业内的部分目标客户有历史合作基础。公司客户资源储备充足,本次
募投项目可以更好为客户提供更全品类、更高端业务试验服务。

    1)项目一

    项目一重点建设方向包括:半导体材料分析、集成电路元器件故障失效分
析、集成电路元器件可靠度验证分析、集成电路元器件可靠度检测、集成电路
元器件性能测试。

    目标客户:中国电子科技集团、中国船舶重工集团、苏州纳芯微电子、苏
州敏芯微电子、和舰芯片(苏州)、苏州晶方半导体、矽品科技(苏州)、长安
汽车、芯驰科技等。

    2)项目二

    项目二重点建设方向包括:航天器的性能、寿命和可靠性全面检测试验能
力;卫星组件与元器件老化、筛选检测能力;卫星分系统与组件热真空热平衡
检测能力。

    目标客户:中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、
中国航空发动机集团、中国商飞、中国科学院微小卫星创新研究院、南京理工
大学微纳卫星研究中心等。

    3)项目三

    项目三重点建设方向包括:为高端装备及智能制造领域客户提供整车试验、
热真空试验、高低温试验、淋雨试验、盐雾试验、振动试验等环境与可靠性试

                                      1-59
验服务及电磁兼容试验服务。

    目标客户:交大思诺、亿华通、京城股份、长城汽车、中国电子科技集团、
中国核工业集团、北摩高科、佳讯飞鸿等。

   (3)深入市场调研,掌握市场发展趋势

    募投项目相关产品市场空间广阔,详见本题回复之“四、(二)、1、市场需
求情况”。发行人将进一步深入市场调研,掌握市场发展趋势,促进新增产能的
消化。

   (4)稳固现有客户并积极拓展新客户,保证新增产能顺利消化

    公司现有数千家优质客户,主要产品或服务在下游客户的应用领域广阔,包
含集成电路、航天航空、兵器、汽车及轨道交通、船舶、电子电器等众多领域,
下游客户业务的发展及需求增长将有助于公司新增产能的顺利消化。

    环境试验服务方面,在航空航天领域,公司的主要客户包括中国航空工业
集团有限公司等客户;在汽车和轨道交通领域,公司的主要客户包括中国中车
集团有限公司、上海汽车集团股份有限公司等客户;在船舶领域,公司主要客
户包括中国船舶重工集团有限公司等客户;在电子电器领域,公司主要客户包
括中国电子科技集团、华为技术有限公司等客户。

    集成电路测试方面,公司的客户贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装全流
程,包括华为海思、大疆、寒武纪、苹果等集成电路设计客户,中芯国际、华
虹、华润微等晶圆制造客户以及长电科技、矽品科技等集成电路封装客户。
   未来,公司将进一步加大对老客户需求的二次开发力度,增强客户黏性,提
高已有客户的订单转化率;在巩固现有客户资源的基础上,利用已有的市场口碑,
最大限度的整合现有资源与潜在资源,积极拓展新客户,促进本次募投项目的顺
利实施。

   (5)加强人才队伍建设,为消化新增产能提供支持

    公司深耕试验服务领域多年,始终把人才队伍培养建设放到企业生存与发展
的首位,高度重视人力资源的开发和优化配置。公司已经汇聚了一批熟悉技术和
市场的管理团队、研发团队和市场团队,主要业务骨干具备行业长期工作经验。

                                 1-60
未来公司将科学制定公司人才建设发展规划,丰富人才引进渠道和培养方式,充
分发挥公司专家委员会及技术委员会在重要领域的技术支撑和市场支持等方面
的主导作用。在市场团队方面,公司还将加强现有市场人员专业业务能力建设,
提升市场队伍层次和水平,进一步推动市场队伍精干化和技术专业性,重点引
进和培养优秀的销售人员,为消化新增产能提供有效地支持。

   (6)丰富的技术储备助力产能消化

    公司持续关注国际先进的试验技术发展动向、积极参与试验技术和试验方
法的研究、指导试验方案设计(包括大量的特殊夹具设计、有限元分析、方案
设计、试验现场实施技术支持等)、扩展试验服务种类,在航空航天、电子电器、
船舶、汽车及轨道交通等工业品等领域积累了丰富的客户资源和行业应用经验,
具有良好的技术创新基础。

    2020 年,公司设立苏试环境试验先进技术研究院,下设环境试验与可靠性
研究所、集成电路可靠性验证分析研究所、结构强度与疲劳试验研究所。未来,
公司将以环境试验先进技术研究院为载体,重点开展高端芯片的老练和可靠性
试验等集成电路寿命试验技术的研究以及加速寿命试验能力、复杂环境可靠性
试验系统、多应力条件下综合试验技术、故障预测与健康管理技术等试验技术
的研究,为下游市场不断提高的工业品可靠性要求提供理论支撑、技术支撑,
助力募投项目产能消化。

   (四)前次募集资金使用进度

    截至 2021 年 7 月 19 日,公司前次募集资金总体使用进度情况如下:
                                                                        单位:万元
                                             募集后拟     实际投资    募集资金投入
                      承诺投资项目
                                             投资总额       金额          进度
2018 年非公   温湿度环境试验箱技改扩建项目     5,486.00    5,625.00       102.53%
开发行股票
              实验室网络改扩建项目            15,415.00   15,412.64     99.98%[注]
                             合计             20,901.00   21,037.64       100.65%

2020 年公开   实验室网络改扩建项目            21,908.00   14,409.07         65.77%
发行可转换    补充流动资金                     8,313.58    8,313.58       100.00%
  公司债券                   合计             30,221.58   22,722.65         75.19%
[注]:在募集资金投资项目实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,对募投项

                                      1-61
目的实施进行严格管理,在保障项目进度和使用效果的前提下,本着节约的原则对资金使用
进行合理规划,一定程度上减少了项目的总投资。

    截至 2021 年 7 月 19 日,公司 2018 年非公开发行股票募集资金已使用完毕,
募投项目已达到预定可使用状态。截至 2021 年 7 月 19 日,公司 2020 年公开发
行可转换公司债券募集资金累计使用比例为 75.19%,整体投入进度与投入计划
基本一致,募投项目(实验室网络改扩建项目)尚在建设期,未来仍将持续按计
划投入。

    1、2018 年非公开发行股票募集资金具体投入情况

    发行人 2018 年 6 月以非公开发行方式募集资金净额为 20,901 万元,其中
5,486 万元投入温湿度环境试验箱技改扩建项目,15,415 万元投入实验室网络
改扩建项目,具体投入情况如下表所示:
                             募集资金到      实际达到预定可使   节余资金(含   是否
           承诺投资项目
  2018                         位时间            用状态日期       利息)       销户
年非公   温湿度环境试验箱
                            2018 年 6 月       2021 年 3 月      10.47 万元     是
开发行   技改扩建项目
  股票   实验室网络改扩建
                            2018 年 6 月       2020 年 6 月      86.42 万元     是
         项目

    温湿度环境试验箱技改扩建项目、实验室网络改扩建项目已按计划投入资
金。其中,温湿度环境试验箱技改扩建项目建设阶段的前期办理相关手续等时
间较长,同时 2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大,可开工建设天
数不足预期,造成项目建设进度不及预期,无法按原定计划完成建设。2021 年
3 月 16 日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审
议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将温湿度环境试验箱
技改扩建项目预计可使用状态日期调整为 2021 年 3 月 31 日。

    温湿度环境试验箱技改扩建项目、实验室网络改扩建项目不存在变更项目
用于永久补充流动资金的情况,合计节余资金 96.89 万元(其中 94.53 万元属
于项目资金形成的利息)用于补充流动资金,由于 2018 年非公开发行股票未直
接使用募集资金补充流动资金,从实际使用结果角度,合计用于补充流动资金
的金额仅为 96.89 万元,占当次融资总额的比例仅为 0.44%,不存在超过 30%的
情况。


                                      1-62
        2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金具体投入情况

        发行人 2020 年 7 月以公开发行可转债方式募集资金净额为 30,221.58 万元,
   其中 21,908.00 万元投入实验室网络扩建项目,8,313.58 万元用于补充流动资
   金,截至 2021 年 7 月 19 日,具体投入情况如下表所示:
2020                                 预计达到预                                   补充流动资金
       承诺投资项     募集资金到                      使用进     尚未投入募集资
年公                                 定可使用状                                   占募集资金总
           目           位时间                        度比例         金金额
开发                                   态时间                                       额的比例
行可   实验室网络
                      2020 年 7 月   2022 年 6 月     65.77%      7,498.93 万元                -
转换   扩建项目
公司   补充流动资
                      2020 年 7 月        -          100.00%           -                 26.82%
债券   金

        2020 年度公司公开发行可转换公司债券募投项目(实验室网络扩建项目)
   包括青岛广博实施的北方检测中心建设项目和苏州广博武汉分公司实施的武汉
   实验室建设项目,其中北方检测中心建设项目厂房主体已基本建设完成,武汉实
   验室尚有部分设备待调试,尚未投入的募集资金将按计划持续投入,建成后将逐
   步释放产能,不存在变更项目用于永久补充流动资金的情况。

        综上,截至 2021 年 7 月 19 日,公司 2018 年非公开发行股票募投项目已投
   入完毕,2020 年公开发行可转债项目募集资金总体使用进度为 75.19%,与投入
   计划基本保持一致,最近三年不存在变更募投项目资金用于永久补充流动资金
   的情况。

        同时,鉴于试验服务通常具有较强地域属性,各实验室之间开展业务较为独
   立,因此青岛广博北方检测中心项目、武汉实验室的尚未完成与实施本次募投项
   目建设实验室之间关联较小。

        (五)发行人多地同时新建实验室与发行人业务增长是否匹配,发行人短期
   内频繁再融资的必要性

        1、发行人多地同时新建实验室与发行人业务增长相匹配

        公司于 2015 年 1 月创业板发行上市,报告期内的业绩表现如下:

                                                                                  单位:万元
              项 目             2021 年 1-3 月       2020 年度      2019 年度     2018 年度



                                              1-63
                项 目                    2021 年 1-3 月          2020 年度           2019 年度        2018 年度
 营业总收入                                   28,290.73             118,484.43        78,809.55            62,889.65
 营业总成本                                   26,710.15             103,381.13        66,750.39            53,502.22
 营业利润                                      2,376.71              16,449.78         11,824.97            9,963.12
 利润总额                                      2,377.38              16,050.40         11,781.17            9,957.70
 净利润                                        1,959.45              14,305.58        10,240.12             8,595.35
 归属 于母 公司股 东的 净利
                                               1,603.78              12,341.16           8,729.82           7,195.79
 润

         2018 年-2020 年,公司营业收入、净利润持续增长,历次募集资金的注入,
 对公司的业绩增长带来助力。其中,公司试验服务业务表现突出,其增长及占主
 营业务收入的比重如下:

                                                                                                      单位:万元
                        2021 年 1-3 月            2020 年度                  2019 年度                2018 年度
    项目
                    金额          占比         金额          占比        金额         占比          金额        占比

试验服务          14,254.22      58.76%       63,352.53     59.54%     36,617.97     47.70%      29,587.25     48.07%

环境与可靠性
                  10,471.18       43.17%      46,325.17      43.54%    36,617.97      47.70%     29,587.25      48.07%
试验服务
集成电路验证
                   3,783.05       15.60%      17,027.37      16.00%              -           -             -           -
与分析服务

试验设备          10,002.09      41.24%       43,057.53     40.46%     40,151.48     52.30%      31,963.21     51.93%

   合      计     24,256.32     100.00%      106,410.06    100.00%     76,769.45     100.00%     61,550.46     100.00%


         2020 年,公司试验服务收入占比(59.54%)超过试验设备业务,已成为公
 司营业收入和利润的主要来源。由此可见,公司的试验服务的业绩增长系贯彻实
 验室网络扩张战略的结果,发行人多地同时新建实验室与发行人业务增长相匹配。

         2、发行人短期内频繁再融资的必要性

         除上文从行业发展趋势、主要竞争对手、发行人产能消化、前次募集资金使
 用进度等方面对发行人本次再融资的必要性进行了分析,发行人本次再融资还具
 有如下必要性和合理性:

        (1)公司历次融资金额

         公司自上市以来历次融资的情况如下:



                                                          1-64
                       发行时间                        发行类别                 融资净额(万元)

                   2015 年 1 月 22 日                首次公开发行                       14,286.96

历次融资情况       2018 年 6 月 28 日                非公开发行股票                     20,901.00

                   2020 年 7 月 21 日         公开发行可转换公司债券                    30,221.58

                                              合计                                      65,409.54

    由上表可见,公司自上市以来历次融资净额分别为 1.43 亿元、2.09 亿元和
3.02 亿元,合计 6.54 亿元,历次融资金额不高。发行人历次融资均是通过充分
论证,并根据实际需要申请,具有审慎性。

    (2)本次发行有利于公司优化财务结构,提高偿债能力

    报告期各期末,发行人资产负债率与同行业可比公司的对比如下:

   指标        公司名称         2021.03.31           2020.12.31       2019.12.31      2018.12.31
               广电计量               52.81            47.21            47.39           60.21

                雪迪龙                23.66            31.12            29.74           26.59

               聚光科技               56.91            55.30            53.84           50.43
资产负债率
               信测标准               10.88            15.98            13.30           15.19
  (%)
               利扬芯片               12.98            10.60            21.81           12.47

                   均值               31.45            39.17            33.22           32.98

               苏试试验               61.72            55.99            58.40           39.90

    报告期各期末,公司合并资产负债率维持在较高水平,且近年资产负债率均
高于同行业可比公司平均水平。故本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司
优化财务结构,降低偿债风险,有效提高公司市场竞争能力。

   (3)本次募投项目的实施需要通过本次向特定对象发行股票解决资金需求

    公司使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算,具体
过程如下:

    1)营业收入测算

    2016 年至 2020 年,公司营业收入平均增长率达 32.07%,具体情况如下:
      项目                2016 年         2017 年         2018 年        2019 年       2020 年
营业收入(万元)          39,423.40      49,091.65       62,889.65      78,809.55     118,484.43

                                                1-65
营业收入增长率            -         24.52%        28.11%      25.31%        50.34%
平均增长率                                         32.07%
复合增长率                                         31.67%


    结合公司发展战略及经营现状考虑,预计公司未来三年的营业收入仍将保持
逐步增长的态势,本次流动资金测算的营业收入的增长率采用 30.00%作为依据。

    2)流动资金需求测算

    假设公司 2021-2023 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
稳定为 2020 年公司相应科目占当年营业收入比重,公司流动资金需求测算如下
表所示:
                                                                           单位:万元
                              2020 年                          预测期
       项目
                          金额          占比      2021 年      2022 年      2023 年
     营业收入          118,484.43   100.00%      154,029.76   200,238.69   260,310.30
  经营性流动资产
     应收票据           4,055.94        3.42%     5,272.73     6,854.55     8,910.91
     应收账款           46,247.51   39.03%       60,121.76    78,158.29    101,605.77
     预付款项           11,805.15       9.96%    15,346.69    19,950.70    25,935.91
     合同资产           2,356.67        1.99%     3,063.67     3,982.77     5,177.60
       存货             28,223.08   23.82%       36,690.00    47,697.00    62,006.10
    合计(A)           92,688.35   78.23%       120,494.85   156,643.30   203,636.30
  经营性流动负债
     应付票据             18.25         0.02%      23.73        30.84        40.10
     应付账款           20,232.22   17.08%       26,301.89    34,192.46    44,450.19
     合同负债           19,889.16   16.79%       25,855.91    33,612.68    43,696.49
    合计(B)           40,139.63   33.88%       52,181.53    67,835.98    88,186.78

   流动资金占用         52,548.71                68,313.32    88,807.32    115,449.52
                                          -
     (C=A-B)           (C0)                   (C1)       (C2)       (C3)
                                                 15,764.61    20,494.00    26,642.20
             每年新增流动资金需求
                                                 (C1-C0)    (C2-C1)    (C3-C2)
    未来三年流动资金缺口合计(C3-C0)                         62,900.81
注 1:流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计;
注 2:每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。


                                          1-66
     根据上述测算,公司 2021-2023 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别
为 15,764.61 万元、20,494.00 万元和 26,642.20 万元,三年合计流动资金缺口为
62,900.81 万元。截至 2021 年 3 月末,除前次募集资金未使用部分外,公司银行
存款中可用于自由支配的金额为 27,007.12 万元。如仅靠公司自身积累及现有货
币资金无法满足本次募投项目投资需求,同时,公司目前资产负债率高于同行业
平均水平,依靠股权融资将进一步降低公司负债水平,有助于公司的健康稳健发
展。

   (4)发行人的分红表现

     公司自上市、再融资以来积极回馈股东,2018 年度、2019 年度和 2020 年度
现金分红(含股份回购)占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
22.29%、93.95%、24.45%,具体情况如下:

                                                                           单位:万元

                                         归属于上市公司股东的净利润
   年度        现金分红金额(含税)                                      现金分红占比
                                               (可分配利润)
 2018 年度            1,604.08                      7,195.79                22.29%
 2019 年度            8,201.50                      8,729.82                93.95%
 2020 年度            3,018.03                     12,341.16                24.45%
注:①2018 年度现金分红金额包括:以公司总股本剔除已回购股份后的 132,790,260 股为基
数每 10 股派发现金股利 1 元,合计 13,279,026.00 元;公司 2018 年度累计使用自有资金
2,761,759.00 元(不含手续费)回购公司股份。②2019 度现金分红金额包括:以公司总股本
135,577,527 股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元,合计 20,336,629.05 元;公司 2019 年度
累计使用自有资金 61,678,362.12 元(不含手续费)回购公司股份。根据《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》第七条规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的
相关比例计算。

     因此,发行人通过本次融资,可以使得募投项目得到顺利实施,从而提升公
司的经营业绩,让广大投资人能够分享公司业绩增长带来的红利。

     综上所述,发行人本次融资系为了适应集成电路测试、环境与可靠性试验服
务等行业市场需求的迅速增长,同时应对同行业企业竞争加剧,维持公司行业地
位的需要。发行人产能消化措施可行且有效,前次募集资金实际使用进度符合预
期,公司整体及试验服务的业绩增长系历次融资及贯彻实验室网络扩张战略的结
果,同时,发行人的业绩增长亦给广大投资人带来红利。因此,发行人的本次融

                                         1-67
资具有必要性。

   (六)核查情况

   1、核查程序

   (1)查询行业数据,了解行业的发展情况;

   (2)查询发行人竞争对手的招股说明书、非公开发行股票预案,了解竞争
对手的融资情况及募投项目情况;

   (3)访谈公司管理层,了解本次募投项目产能消化情况及应对措施;

   (4)取得了发行人会计师出具的《关于苏州苏试试验集团股份有限公司前
次募集资金使用情况专项核查说明》并进行复核,了解前次募集资金使用进度;

   (5)查阅发行人可比上市公司 2018-2020 年年度报告和 2021 年第一季度季
度报告,与发行人相关财务指标进行对比;

   (6)查阅发行人募集说明书,复核发行人流动资金需求测算过程,分析测
算过程的谨慎性。

   2、核查意见

   经核查,发行人会计师认为:

   截至 2021 年 7 月 19 日,公司 2018 年非公开发行股票募投项目已投入完毕,
2020 年公开发行可转债项目募集资金总体使用进度为 75.19%,与投入计划基本
保持一致,最近三年不存在变更募投项目资金用于永久补充流动资金的情况。

   经核查,保荐机构认为:

   (1)发行人本次融资系为了适应行业市场需求的迅速增长,同时应对同行
业企业竞争加剧,维持公司行业地位的需要;发行人本次总体扩产率相对不高,
审慎采用实施主体计算产能扩张的规模,不存在单个主体扩产超过一倍的情况;
发行人募投项目市场规模增加带来的增量订单已经能够完全覆盖募投项目达产
年的收入;募投项目相关目标客户明确;发行人产能消化措施可行且有效;

   (2)截至 2021 年 7 月 19 日,公司 2018 年非公开发行股票募投项目已投入

                                  1-68
完毕,2020 年公开发行可转债项目募集资金总体使用进度为 75.19%,与投入计
划基本保持一致,最近三年不存在变更募投项目资金用于永久补充流动资金的
情况;

   (3)公司整体及试验服务的业绩增长系历次融资及贯彻实验室网络扩张战
略的结果,同时,发行人的业绩增长亦给广大投资人带来红利。因此,发行人
多地同时新建实验室与发行人业务增长匹配,本次融资具有必要性。




    问题 2

    截至 2021 年 3 月 31 日,发行人交易性金融资产 5,007.40 万元,其他应收
款 2,331.79 万元,其他流动资产 5,809.86 万元,长期股权投资 431.75 万元,
其他权益工具投资 487.80 万元,发行人均认定不属于财务性投资。其中,公司
其他权益工具为对全联众创科技发展有限公司(以下简称“全联众创”)的投
资,公司持股比例 5.56%,全联众创主营业务为股权投资。

    请发行人补充披露:(1)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求;(2)
全联众创经营范围、投资标的、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,是
否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及通过上述
投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:




                                  1-69
   一、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财

务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市

审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求


   (一)关于财务性投资(包括类金融业务)的认定

    《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资(包括类金融业
务)的相关认定如下:

    1、财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆
借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益
波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

    2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购
或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主
营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

    3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

    4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

    《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的相关认定如下:

    除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。

    (二)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况

    本次发行的首次董事会决议日为发行人第四届董事会第五次会议决议日
(2021 年 3 月 16 日)。自本次发行首次董事会决议日前六个月(2020 年 9 月 16


                                   1-70
 日)至本回复签署日,公司实施或拟实施的财务性投资业务情况如下:

     1、类金融业务

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在融资租赁、商业
 保理和小贷业务等类金融业务。

     2、设立或投资产业基金、并购基金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在设立或投资产业
 基金、并购基金的情形。

     3、拆借资金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在拆借资金的情形。

     4、委托贷款

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在委托贷款的情形。

     5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

     发行人集团内不存在财务公司,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,
 发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

     6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

     自本次发行首次董事会决议日前六个月至今,发行人购买的金融产品具体情
 形如下:

                          产品类   申购金额       产品                     预计年化
 签约银行    产品名称                                       产品到期日
                            型     (万元)     起息日                       收益率
             工银理财               8,000.00   2020.11.11   2020.12.24   2.10%
中国工商银
             保本型“随   保本浮
行股份有限                          8,000.00   2020.12.28   2021.3.1     2.55%
             心 E”(定   动收益
公司青岛城                          5,000.00   2021.3.5     2021.4.7     2.05%
             向)理财产   型
阳支行
             品                     5,000.00   2021.4.9     2021.5.12    2.10%
                                                                         保底收益率
中国银行股
                          保本保    2,000.00   2020.10.19   2020.11.23   1.5%,最高收
份有限公司   挂钩型结
                          最低收                                         益率 3.15%
苏州民治路   构性存款
                          益型                                           保底收益率
支行                                2,000.00   2020.11.25   2020.12.30
                                                                         1.5%,最高收

                                       1-71
                                                                 益率 3.1471%


    公司在本次发行首次董事会决议日前六个月至今的期限内开展的上述金融
产品投资主要系使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款和理财产品,相关产品
属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品,不属于“收益波动大且风险较高
的金融产品”,不属于财务性投资。

    7、非金融企业投资金融业务

   自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在投资金融业务的
情形。

    8、其他可能涉及财务性投资的对外投资

    自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在其他可能涉及财
务性投资的对外投资。

    (三)结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求

    发行人主营业务为环境试验设备的研发和生产,及为客户提供从芯片到部件
到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可靠性试验及验证分析服务。

    截至 2021 年 3 月末,公司相关报表科目账面价值情况如下表:
              报表科目                            金额(万元)
           交易性金融资产                           5,007.40
             其他应收款                             2,331.79
            其他流动资产                            5,809.86
            长期股权投资                             431.75
          其他权益工具投资                           487.80


    1、交易性金融资产

    截至 2021 年 3 月末,公司持有的交易性金融资产账面价值为 5,007.40 万元,
为利用暂时闲置募集资金购买的理财产品,本金金额为 5,000 万元,具体明细如
下:

                                   1-72
                          产品类   本金金额    产品                    预计年化
 签约银行    产品名称                                     产品到期日
                            型     (万元)    起息日                    收益率
             工银理财
中国工商银
             保本型“随   保本浮
行股份有限
             心 E”(定   动收益    5,000.00   2021.3.5    2021.4.7     2.05%
公司青岛城
             向)理财产   型
阳支行
             品

     上述理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品,不属于“收益
 波动大且风险较高的金融产品”,不属于财务性投资。

     2、其他应收款

     截至 2021 年 3 月末,公司其他应收款为押金、保证金、员工备用金等款项,
 不存在借予他人款项,不属于财务性投资。

     3、其他流动资产

     截至 2021 年 3 月末,公司其他流动资产为待抵扣税金,不属于财务性投资。

     4、长期股权投资

     截至 2021 年 3 月末,公司长期股权投资为对四川航宇的投资,投资金额 490
 万元,公司持股比例为 49%,账面价值 431.75 万元,占 2021 年 3 月末归属于母
 公司净资产的比例为 0.44%。

     四川航宇系公司的联营企业,主营业务为检验检测服务,不属于投资产业基
 金或并购基金。公司投资四川航宇具有战略目的,主要系为了拓展公司在四川地
 区的试验服务业务渠道,因此不属于财务性投资。

     5、其他权益工具投资

     截至 2021 年 3 月末,公司其他权益工具投资为对全联众创的投资,投资金
 额 500 万元(实际出资日期为 2020 年 9 月 1 日),公司持股比例为 5.56%,账面
 价值 487.80 万元,占 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例仅为 0.49%。

     全联众创主营业务为股权投资。全联众创的其他股东主要包括长沙景嘉微电
 子股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、北京中航智科技有限公司等电子
 电器、航空航天领域内知名公司,均为公司下游行业公司。同时,全联众创投资

                                       1-73
方向为航空航天、电子电器等领域,与公司行业相关联。因此,公司对全联众创
的投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10
中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”及“符合公
司主营业务及战略发展方向”的要求,因此不属于财务性投资。

    综上,公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)
情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

   (四)补充披露情况

   发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人
财务性投资情况”补充披露了发行人财务性投资的相关内容。


   二、全联众创经营范围、投资标的、与公司目前阶段主营业务的具体协同关

系,是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及通

过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。


   (一)营业范围

   全联众创的基本情况如下:

公司名称           全联众创科技发展有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5GB7E92G
                   深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道51号航空航天大厦1号
注册地址
                   楼5层A501
注册资本           9,000万元人民币
法定代表人         徐铖研
成立日期           2020-08-06
                   一般经营项目是:技术推广、技术交流、技术开发、技术转让、技术
                   咨询、技术服务;招投标代理业务;经营进出口业务;对外经济贸易
                   咨询服务、展览、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济贸易咨
                   询;营销策划服务、软件开发、信息系统集成服;产品设计、技术检
经营范围           测;计算机系统服务;销售通信设备、通讯器材、网络设备、安防设
                   备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。(最终以市场
                   监督管理部门核准登记的范围为准),许可经营项目是:通信系统设
                   备、终端设备设计与制造;应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表
                   设计与制造。



                                     1-74
                                                        认缴出资额
                              股东名称                               持股比例
                                                        (万元)
                 珠海君和汇智企业管理合伙企业(有限合
                                                             1,000    11.1111%
                 伙)
                 中科郑海科技产业有限公司                    1,000    11.1111%
                 苏州苏试试验集团股份有限公司                  500    5.5556%
                 长沙景嘉微电子股份有限公司                    500    5.5556%
                 武汉高德红外股份有限公司                      500    5.5556%
                 北京中航智科技有限公司                        500    5.5556%
                 西安天和防务技术股份有限公司                  500    5.5556%
                 哈工大金果科技股份有限公司                    500    5.5556%
                 成都盟升电子技术股份有限公司                  300    3.3333%
                 美利信控股有限公司                            300    3.3333%
                 北京中铠天成科技有限公司                      300    3.3333%
                 大连辽机路航特种车制造有限公司                300    3.3333%
                 珠海云洲智能科技股份有限公司                  300    3.3333%
股权结构         北京利亚德装备技术有限公司                    200    2.2222%
                 北京宏动科技有限公司                          200    2.2222%
                 北京耐威时代科技有限公司                      200    2.2222%
                 艾索信息股份有限公司                          200    2.2222%
                 研祥高科技控股集团有限公司                    200    2.2222%
                 北京鑫源荣海装备科技有限公司                  200    2.2222%
                 北京红山信息科技研究院有限公司                200    2.2222%
                 北京晶品特装科技股份有限公司                  200    2.2222%
                 沈阳非晶金属材料制造有限公司                  200    2.2222%
                 山河智能特种装备有限公司                      200    2.2222%
                 深圳前沿装备工业集团有限公司                  100    1.1111%
                 深圳市捍卫者安全装备有限公司                  100    1.1111%
                 北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司            100    1.1111%
                 深圳市时代高科技设备股份有限公司              100    1.1111%
                 长春师凯科技产业有限责任公司                  100    1.1111%
                                合计                         9,000      100%


   全联众创实际从事的业务为对具有发展潜力的公司进行股权投资,涉及领域
包括电子电器、航空航天等。

                                      1-75
   (二)投资标的

   截至本回复签署日,全联众创除设立全联众创(北京)科技有限公司(以下
简称“北京全联”)作为投资平台外,无其他对外投资。全联众创整体尚处于前
期筹备阶段,未对相关领域的企业进行投资。

   北京全联基本情况如下:

公司名称           全联众创(北京)科技有限公司
统一社会信用代码   91110114MA01WF724X
注册地址           北京市昌平区北七家镇七北路7号4号楼8层
注册资本           2,000万元人民币
法定代表人         徐铖研
成立日期           2020-10-14
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;
                   货物进出口;技术进出口;信息系统集成服务;计算机系统服务;经
                   济信息咨询(不含中介服务);会议服务;承办展览展示活动;软件
                   开发;技术检测;工业设计服务;专业设计服务;招投标代理;市场
经营范围           调查;产品设计;销售通信设备、通讯器材、安全技术防范产品、计
                   算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;组装仪器仪表;委托
                   加工。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                   批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                   事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构           全联众创持股100%。


   (三)与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,是否为属于围绕产业链上
下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况

   1、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,是否为属于围绕产业链上下
游以拓展客户、渠道为目的的产业投资

   公司产品及服务的客户主要分布在集成电路、电子电器、航空航天、轨道交
通、汽车等行业领域。公司投资全联众创的主要目的如下:

   (1)获取潜在客户

   全联众创的其他股东主要包括长沙景嘉微电子股份有限公司、武汉高德红外
股份有限公司、北京中航智科技有限公司等电子电器、航空航天领域内知名公司,

                                     1-76
均为公司下游行业公司,通过与上述公司共同投资设立全联众创,与上述公司加
强沟通与合作,为公司与上述公司拓展业务打下基础。

      全联众创投资领域包括电子电器、航空航天等,为公司行业下游行业,未来
公司可以全联众创为纽带,与全联众创的投资标的开展业务。

      (2)获取潜在的并购标的

      全联众创未来的主要业务为股权投资,涉及领域包括电子电器、航空航天等。
未来,公司可借助全联众创专业投资团队的能力,发现符合公司发展方向的具有
发展潜力的并购标的,延伸公司产业链长度。

      综上,公司投资全联众创属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的
产业投资,与公司目前阶段主营业务存在协同关系。

      2、通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

      由于全联众创成立时间较短,尚未对相关领域的公司进行投资。但公司已通
过投资全联众创,与全联众创的其他股东加强了联系并开展了业务,具体情况如
下:

      (1)已与公司发生交易的股东客户

序号                      客户名称               客户所属行业       业务类别
  1        长沙景嘉微电子股份有限公司              电子电器         试验服务
  2        北京耐威时代科技有限公司                航空航天         试验服务
  3        武汉高德红外股份有限公司                电子电器         试验服务
  4        北京晶品特装科技股份有限公司            电子电器         试验服务
  5        北京中航智科技有限公司                  航空航天         试验服务
  6        长春师凯科技产业有限责任公司            电子电器         试验设备
  7        北京鑫源荣海装备科技有限公司             其他            试验服务


      (2)公司潜在股东客户

      未来,公司将重点开发的股东客户情况如下:

      序号                      客户名称                   客户所属行业
       1          西安天和防务技术股份有限公司                航空航天


                                          1-77
    序号                   客户名称                  客户所属行业
       2     成都盟升电子技术股份有限公司              电子电器
       3     珠海云洲智能科技股份有限公司              电子电器
       4     北京宏动科技有限公司                      电子电器
       5     山河智能特种装备有限公司                  电子电器
       6     北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司        航空航天


   (四)补充披露情况

   发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人
财务性投资情况”补充披露了全联众创的相关内容。

   三、核查情况

   (一)核查程序

   1、查阅了深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答;
 2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料,判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资;
   3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等,了解
对外投资目的;
   4、查阅了发行人投资企业投资款出资凭证等文件,了解发行人出资缴纳等
情况;
   5、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询发行人投资企业的工商
信息;
   6、取得全联众创关于实际业务的说明;
   7、取得发行人出具的不存在已实施或拟实施的财务性投资情况的说明;
   8、访谈发行人高级管理人员,了解发行人在全联众创股东中的潜在客户情
况。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构及发行人律师认为:
   1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日,发行人不存
在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形;发行人最近一期末不存


                                    1-78
          在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,符合《创业板上市公司
          证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求;
          2、公司投资全联众创属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产
          业投资,不属于财务性投资。



               问题 3

               报告期内,发行人子公司南京广博高低温交变湿热试验室内发生一起窒息
          事故,造成 1 人死亡。发行人及其合并报表范围内子公司受到安全生产、环保、
          税务等有关行政主管部门给予的多项行政处罚,单笔最高金额 21 万元。

               请发行人补充说明:(1)公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改
          情况;(2)结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规
          行为,是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
          市审核问答》的相关要求。

               请发行人结合报告期内的行政处罚情况补充披露发行人在安全生产、环境
          保护等方面的管理风险。

               请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


          回复:


               一、发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况


               报告期内,发行人及其合并报表范围内子公司受到的已生效行政处罚及相关
          整改情况如下:

序   受处罚   文号/违法行
                                     处罚原因            处罚金额    处罚机构            整改措施
号     主体     为编号
                             建设项目因未依法报批建设
               昌环保监察    项目环境影响评价文件,擅                北京市昌平   北京创博于 2018 年 7 月缴
     北京创
1                  罚字      自开工建设,违反了《中华    98,920 元   区环境保护   纳了罚款并提交了环境影
       博
              [2017]292 号   人民共和国环境影响评价                      局       响评价文件。
                             法》的规定。
2    苏试仪   苏园国税一     废弃电器电子产品处理基金     400 元     苏州工业园   苏试仪器于 2018 年 2 月缴


                                                  1-79
     器          简罚       收入(微型计算机)未按期                 区国家税务   纳了罚款并对相关人员加
             [2018]318 号   进行申报,违反了《中华人                 局第一税务   强了按期申报的教育工
                            民共和国税收征收管理法》                     分局     作。
                            的规定。
                                                                                  上海众博消防设施未保存
             沪闵公(消)
                          厂房消防设施未保持完好有                   上海市闵行   完好有效具体系指消防设
    上海众      行罚决字
3                         效,违反了《中华人民共和       30,000 元   区公安消防   备未接通水,现在均已接
      博       [2018]0267
                          国消防法》的规定。                             支队     通,同时上海众博已于
                   号
                                                                                  2018 年 7 月缴纳了罚款。
                                                                                  重庆广博消防设施未保存
             碚(消)行罚                                                         完好有效具体系指消防指
                            消防设施未保持完好有效,                 重庆市北碚
    重庆广        决字                                                            示灯未保持完好有效,现
4                           违反了《中华人民共和国消     5,000 元    区公安消防
      博       [2019]0147                                                         在均已更换,同时重庆广
                            防法》的规定。                               支队
                   号                                                             博已于 2019 年 8 月缴纳了
                                                                                  上述罚款。
             沣东税简罚                                                           就未按照规定期限办理纳
                                                                     国家税务总
               〔2019〕     未按照规定期限办理纳税申      100 元                  税申报和报送纳税资料而
                                                                     局西咸新区
    西安广     11722 号     报和报送纳税资料,违反了                              被处罚的事项,西安广博
5                                                                    沣东新城税
      博     沣东税简罚     《中华人民共和国税收征收                              于 2019 年缴纳了上述罚
                                                                     务局斗门税
             〔2019〕235    管理法》的规定。              100 元                  款并对相关人员加强了按
                                                                         务所
                  号                                                              期申报报送的教育工作。
                            未对项目进行安全设施设计                              就前述行政处罚,南京广
                            与竣工验收,未编制安全设                              博 已 于 2020 年 5 月 及
                            施设计与竣工验收书面报                                2020 年 9 月分别缴纳了罚
                            告;未如实记录安全教育情                              款,并积极采取整改措施,
                                                                     南京市江北
                            况;未经复查验收合格并同                              具体如下:
             (江)应急罚                                            新区管理委
                            意复产擅自进行试验,违反     60,000 元                1、落实整改责任,成立组
             [2020]-57 号                                            员会应急管
                            了《建设项目安全设施“三                              织机构。南京广博成立安
                                                                         理局
                            同时”监督管理办法》、《中                            全隐患排查治理领导小
                            华人民共和国安全生产法》、                            组,并明确小组职责,制
                            《安全生产违法行为行政处                              定隐患排查工作方案;
                            罚办法》的规定。                                      2、南京广博与江苏国恒安
    南京广
6                                                                                 全评价咨询服务有限公司
      博
                                                                                  签订技术服务合同,编写
                                                                                  了项目安全现状评价报
                                                                                  告、安全应急预案并帮助
                            因南京广博对“42”窒息事                 南京市江北   企业梳理安全制度规范,
             宁新区管应
                            故负有管理责任,不符合《中   210,000     新区管理委   先后修订并完善了《安全
             急罚[2020]应
                            华人民共和国安全生产法》       元        员会应急管   生产责任制管理制度》《安
               急 5-1 号
                            的规定。                                     理局     全生产教育培训制度》等
                                                                                  30 多 项 安 全 生 产 相 关 的
                                                                                  制度,进一步明确各岗位
                                                                                  安全生产责任职责,确保
                                                                                  安全生产工作的执行和落

                                                  1-80
                                                                                     地;
                                                                                     3、请专家现场评估检查,
                                                                                     提出应对措施并完成现场
                                                                                     整改;
                                                                                     4、加强日常安全生产管理
                                                                                     工作,加强员工安全意识
                                                                                     教育,严格执行各项安全
                                                                                     生产规章制度;
                                                                                     5、加强生产设备的安全防
                                                                                     护设施,对生产场所配备
                                                                                     的安全设施及劳动防护用
                                                                                     品定期检查,保证该等设
                                                                                     施均处于正常运行状态。
                                                                                     就暂时不能利用的工业固
                             对暂时不能利用的工业固体                                体废物未建设贮存场所,
                             废物未建设贮存场所,安全                   上海市闵行   安全分类存放的行为,上
              2320180037
                             分类存放的行为,违反了《中     35,000 元   区环境保护   海宜特已依法建设贮存场
                  号
                             华人民共和国固体废物污染                       局       所并进行安全分类存放,
                             环境防治法》的规定。                                    且于 2018 年 4 月缴纳了上
                                                                                     述罚款。
     上海宜                                                                          就未能在生产经营场所对
7
       特                                                                            安全设备设施进行经常性
                             生产经营场所存在未对安全                                维护、保养和定期检测的
                             设备设施进行经常性维护、                   上海市闵行   行为,上海宜特已于 2018
               沪闵安监罚
                             保养和定期检测的行为,违       20,000 元   区安全生产   年 9 月缴纳了上述罚款并
              [2018]167 号
                             反了《中华人民共和国安全                   监督管理局   对安全设备设施进行经常
                             生产法》的规定。                                        性维护、保养和定期检测,
                                                                                     保证安全设备使用正常有
                                                                                     效。
                             未按规定期限办理所属期为
                             2019 年 7 月 1 日-2019 年 12               国家税务总   成都创博已于 2020 年 12
              郫税一税简
     成都创                  月 31 日应纳税款的纳税申报                 局成都市郫   月缴纳了上述罚款并对相
8             罚[2020]429                                    50 元
       博                    及代扣代缴,违反了《中华                   都区税务局   关人员加强了按期申报即
                  号
                             人民共和国税收征收管理                     第一税务所   代扣代缴的教育工作。
                             法》的规定。
                                                                                     湖南广博于 2020 年 12 月
                                                                                     缴纳了上述罚款。并加强
                                                                        国家税务总
                                                                                     销售人员管理,对新入职
                             丢失发票,违反了《中华人                   局长沙市岳
     湖南广   14301042020                                                            人员进行发票管理的培
9                            民共和国发票管理办法》的        100 元     麓区税务局
       博      000042659                                                             训,工作中也加强日常宣
                             规定。                                     学士税务分
                                                                                     贯;加强发票管理,对给
                                                                            局
                                                                                     出的发票做好日常登记管
                                                                                     理。
10   深圳宜   深宝公(镇     仓库内存在未按照国家有关       3,000 元    深圳市公安   深圳宜特已设置了相应的

                                                     1-81
       特      南)行罚决字    规定设置相应的技术防范设                       局宝安分局   技术防范设施,并于 2021
               [2021]33328     施,违反了《危险化学品安                                    年 1 月缴纳了上述罚款。
                     号        全管理条例》的规定。

                发行人及其合并报表范围内子公司报告期内行政处罚事项披露完整。


                二、结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规行为,

             是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核

             问答》的相关要求


                (一)违法行为显著轻微、罚款数额较小的处罚

                报告期内,发行人违法行为显著轻微、罚款数额较小(5,000 元以下)的处
             罚情况如下:

   序号        受处罚主体                违法行为               处罚内容               行政处罚依据
                              废弃电器电子产品处理基金收
                                                                                 《中华人民共和国税收征收
       1        苏试仪器      入(微型计算机)未按期进行      罚款 400 元
                                                                                 管理法》第六十二条
                              申报
                                                                                 《中华人民共和国消防法》第
       2        重庆广博      消防设施未保持完好有效          罚款 5,000 元
                                                                                 六十条第一款第一项
                              未按照规定期限办理纳税申报                         《中华人民共和国税收征收
       3        西安广博                                      罚款 200 元
                              和报送纳税资料                                     管理法》第六十二条
                              未按规定期限办理所属期应纳                         《中华人民共和国税收征收
       4        成都创博                                      罚款 50 元
                              税款的纳税申报及代扣代缴                           管理法》第六十二条
                                                                                 《中华人民共和国发票管理
       5        湖南广博      丢失发票                        罚款 100 元
                                                                                 办法》第三十六条
                              仓库内存在未按照国家有关规                         《危险化学品安全管理条例》
       6        深圳宜特                                      罚款 3,000 元
                              定设置相应的技术防范设施                           第七十八条第二款

                以上处罚属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
             题 2.中可以不认定为重大违法行为的“1.违法行为显著轻微、罚款数额较小”的情
             形。

                (二)相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的处罚

                报告期内,根据相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的处罚情况
             如下:

序号        受处罚    行政处罚     行政处罚决定书中关于违                       处罚依据及罚则认定

                                                       1-82
     主体       内容          法行为的性质认定
                                                      处罚依据:建设项目因未依法报批建设项目环境
                                                      影响评价文件,擅自开工建设,违反了《中华人
                            北京市昌平区环境保护局 民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款和
                           出具的《行政处罚决定书》 第二十五条的规定,依据《中华人民共和国环境
                                (昌环保监察罚字      影响评价法》第三十一条第一款受到行政处罚。
              责令停止     [2017]292 号)中未认定该 罚则认定:罚则依据《中华人民共和国环境影响
    北京创    建设并处       违法行为系“情节严重”、 评价法》第三十一条第一款中未设置“情节严重”
1
      博       以罚款      “情节特别严重”、“重大违 及“情节特别严重”的情形,仅要求根据违法情节
              98,920 元    法行为”等,且北京市昌平 和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上
                            区环境保护局认为鉴于北 百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状。北
                           京创博积极改正违法行为, 京创博建设项目的总投资金额为 972 万元,此次
                            该局酌情予以从轻处罚。 罚款占项目总投资额的比例为 1.02%,因此该违
                                                        法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情
                                                        形。
                                                        处罚依据:厂房消防设施未保持完好有效,违反
                                                        了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第
                                                        二项的规定,依据《中华人民共和国消防法》第
                                                        六十条第一款第一项受到行政处罚。
                           上海市闵行区公安消防支
                           队出具的《行政处罚决定       罚则认定:罚则依据《中华人民共和国消防法》
                           书》(沪闵公(消)行罚决     第六十条第一款第一项中未设置“情节严重”及
    上海众   罚款 30,000                                “情节特别严重”的情形,仅要求责令改正,处五
2                          字[2018]0267 号)中未认定
      博         元                                     千元以上五万元以下罚款,且根据《上海市公安
                           该违法行为系“情节严重”、
                           “情节特别严重”、“重大违   局关于消防行政处罚的裁量基准》,对该类违法行
                                   法行为”等。         为,如果无较轻、较重等情节的,处罚裁量阶次
                                                        应属“一般”,罚款数额范围应当是一万八千元以
                                                        上三万六千元以下。上海众博受到的罚款金额为
                                                        30,000 元,处罚裁量阶次属“一般”。因此该违法
                                                        行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的情形。
                                                        处罚依据:对暂时不能利用的工业固体废物未建
                                                        设贮存场所,安全分类存放的行为,违反了《中
                                                        华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十
                                                        三条第一款的规定,依据《中华人民共和国固体
                           上海市闵行区环境保护局
              责令停止                                  废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、
                           出具的《行政处罚决定书》
              违法行为                                  第二款受到行政处罚。
    上海宜                 (第 2320180037 号)中未
3             并处以罚
      特                   认定该违法行为系“情节严 罚则认定:罚则依据《中华人民共和国固体废物
              款 35,000
                           重”、“情节特别严重”、“重 污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、第
                 元                                     二款中未设置“情节严重”及“情节特别严重”的情
                                 大违法行为”等。
                                                        形,仅要求有第一款第二项、第三项、第四项、
                                                        第五项、第六项、第七项行为之一的,处一万元
                                                        以上十万元以下的罚款。上海宜特受到的罚款金
                                                        额为 35,000 元,属于罚则中较轻级处罚。因此该


                                               1-83
                                                          违法行为不属于“情节严重”及“情节特别严重”的
                                                          情形。
                                                          处罚依据:生产经营场所存在未在规定的作业场
                                                          所设置标牌和图示、未将事故隐患排查治理情况
                                                          如实记录的行为,违反了《上海市危险化学品安
                                                          全管理办法》第十四条和《中华人民共和国安全
                                                          生产法》第三十八条第一款的规定,依据《上海
                                                          市危险化学品安全管理办法》第六十一条第一款
                                                          第(一)项和《中华人民共和国安全生产法》第
                           上海市闵行区安全生产监
                                                          九十四条第(五)项受到行政处罚。
                           督管理局出具的《行政处罚
                                                          罚则认定:罚则依据《上海市危险化学品安全管
                           决定书(单位)》(沪闵安监
             罚款 20,000                                  理办法》第六十一条第一款第(一)项中未设置“情
                           罚〔2017〕355 号)中未认
                 元                                       节严重”及“情节特别严重”的情形,仅要求责令改
                             定该违法行为系“情节严
                                                          正,处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款。罚则依
                           重”、“情节特别严重”、“重
                                                          据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第
                                 大违法行为”等。
                                                          (五)项中未设置“情节严重”及“情节特别严重”
                                                          的情形,仅要求责令限期改正,可以处五万元以
                                                          下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,
                                                          并处五万元以上十万元以下的罚款。
                                                          上海宜特受到的罚款金额为 20,000 元,属于罚则
                                                          中较轻级处罚。因此该违法行为不属于“情节严
                                                          重”及“情节特别严重”的情形。
                                                        处罚依据:未对 2015 年已投入生产与使用的项目
                                                        进行安全设施设计与竣工验收,未编制安全设施
                                                        设计与竣工验收书面报告;未如实记录一名新入
                                                        职电工的安全教育情况;未经复查验收擅自试验,
                                                        南京市江北新区管理委员会应急管理局认为南京
                                                        广博违反了《建设项目安全设施“三同时”监督
                           南京市江北新区管理委员 管理办法》第十条第一款和第二十三条第一款、
                           会应急管理局出具的《行政 《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四
                           处罚决定书(单位)》((江) 款及《安全生产违法行为行政处罚办法》第十四
    南京广   罚款 60,000
4                          应急罚[2020]-57 号)中未 条第二款的规定。
      博         元
                           认定该违法行为系“情节严 罚则认定:罚则依据《建设项目安全设施“三同时”
                           重”、“情节特别严重”、“重 监督管理办法》第三十条第一款第(一)、(四)
                                 大违法行为”等。       项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第
                                                        一款第(四)项及《安全生产违法行为行政处罚
                                                        办法》第四十五条第一款第(七)项的规定,上
                                                        述罚则最高处罚金额为 16 万元。
                                                          南京广博受到的罚款金额为 60,000 元,属于罚则
                                                          中较轻级处罚。因此该违法行为不属于“情节严
                                                          重”及“情节特别严重”的情形。




                                                 1-84
   以上处罚均为罚则中较轻级处罚,属于《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》问题 2.中可以不认定为重大违法行为的“2.相关规定或处
罚决定未认定该行为属于情节严重”的情形。其中,上海宜特的行政处罚均于发
行人 2019 年 12 月收购完成之前作出,上海宜特 2020 年全年主营业务收入、净
利润占发行人的比重分别为 16.02%、15.36%,因此又属于《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2.中“(五)如被处罚主体为发行人
收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存
在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为
社会影响恶劣的除外”的情形。

   (三)南京亡人事故处罚

    2020 年 4 月 2 日,在南京广博“高低温交变湿热试验室”内发生一起窒息
事故,造成 1 人死亡,死者系南京广博客户南京中兴新软件有限公司员工李某。

    根据南京市江北区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠性实
验室有限公司“42”窒息事故调查报告结案的批复》:事故发生直接原因系李
某忽视现场安全警示标志、在未经许可的情况下进入试验室箱体内部;间接原因
系南京广博未采取技术、管理措施及时发现并消除事故隐患,未教育和督促从业
人员严格执行本单位的安全生产规章制度及相关人员履行安全管理职责不到位,
对试验过程中的安全管理不到位。

    2020 年 8 月 31 日,南京市江北新区管理委员会应急管理局作出《行政处罚
决定书(单位)》(宁新区管应急罚[2020]应急 5-1 号),因南京广博对 2020
年 4 月 2 日“高低温交变湿热试验室”发生的一起亡人事故负有管理责任,违反
了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产安全事故,对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管
理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万
元以下的罚款”的规定,决定对南京广博处以罚款 21.00 万元的行政处罚;同时,
因试验主管张政未向试验人员传达可预见的危险源,违反了《南京市安全生产条
例》第二十八条规定,南京市江北新区管理委员会应急管理局对张政出具《行政




                                  1-85
处罚决定书(个人)》(宁新区管应急罚[2020]应急 5-2 号),决定处以罚款 5,000
元的行政处罚。

    南京广博上述行为不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条
和《注册办法》规定的重大违法行为,不构成公司本次发行的法律障碍,具体分
析如下:

    1、本次事故属于安全生产一般事故

    《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定,“发生生产安全事故,
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上
五十万元以下的罚款”;

    《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以
下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……
(四)一般事故,是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1000 万以
下直接经济损失的事故。”

    《南京市安全生产条例》第二十八条规定:“生产经营单位及其有关负责人
和其他有关人员禁止下列行为:……(二)违反操作规程或者安全管理规定进行
作业……”;第五十二条规定:“……下列一般生产安全事故由所在区人民政府
授权或者委托区安全生产监督管理部门会同有关部门组织事故调查组进行调查:
(一)一次死亡不足三人的生产安全事故……”;第五十七条规定:“生产经营
单位及其有关负责人和其他有关人员违反本条例第二十八条规定的,由安全生产
监督管理部门给予警告,并可以对生产经营单位处以一万元以上三万元以下罚款,
对其有关负责人、其他有关人员处以一千元以上一万元以下罚款。”

    根据南京市江北新区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠性
实验室有限公司“42”窒息事故调查报告结案的批复》(宁新区管复[2020]47
号),南京市江北新区管理委员会同意南京市江北新区应急管理局关于本次事故
性质的认定,即本次事故是一起一般生产安全责任事故。




                                   1-86
    由此,南京广博本次安全事故符合《中华人民共和国安全生产法》、《生产
安全事故报告和调查处理条例》及《南京市安全生产条例》中一般事故的认定标
准,并结合南京市江北新区管理委员会出具的《关于同意南京苏试广博环境可靠
性实验室有限公司“42”窒息事故调查报告结案的批复》(宁新区管复[2020]47
号),本次生产安全事故为一般生产安全责任事故,不属于较大及以上生产安全
事故。

    2、本次事故罚款数额较小

    经核查,南京市江北新区管理委员会应急管理局对南京广博本次安全事故处
以罚款,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)款的规定,
南京市江北新区管理委员会应急管理局在二十万元到五十万元罚款的执法区间
内,对南京广博罚款 21.00 万元,系在较低的罚款幅度内进行处罚,罚款数额较
小;南京市江北新区管理委员会应急管理局对张政处以罚款系按照《南京市安全
生产条例》第五十七条进行处罚,罚款数额也相对较小。

    3、相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形

    南京市江北新区管理委员会应急管理局作出的《行政处罚决定书(单位)》
(宁新区管应急罚[2020]应急 5-1 号)、《行政处罚决定书(个人)》(宁新区
管应急罚[2020]应急 5-2 号)未认定南京广博、张政的上述违法行为存在“情节严
重”、“情节特别严重”、“重大违法行为”等情况。

    4、南京广博对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响

    报告期内,南京广博对发行人主营业务收入、归属于母公司净利润的占比情
况如下:

  项目      占上市公司主营业务收入的比重    占上市公司归属于母公司净利润的比重
2018 年度              3.00%                              3.27%
2019 年度              2.61%                              1.92%
2020 年度              1.88%                              1.48%

    报告期内南京广博对发行人主营业务收入、归属于母公司净利润的占比均未
超过 5%,对发行人不具有重要影响。


                                     1-87
    5、南京广博违法行为未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡、不存在
社会影响恶劣的情况

    关于因亡人事故对南京广博的行政处罚,结合《行政处罚决定书》的内容,
南京广博的违法行为未导致严重环境污染;根据《生产安全事故报告和调查处理
条例》,较大事故,是指造成 3 人以上 10 人以下死亡,或者 10 人以上 50 人以
下重伤,或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故。重大事故是
指 10 人以上 30 人以下死亡,或者 50 人以上 100 人以下重伤,或者 5,000 万元
以上 1 亿元以下直接经济损失的事故,南京广博的本次事故均未达到前述标准,
属于一般事故;经网络查询,未发现关于南京广博亡人事故的负面报道,上述事
故未造成恶劣社会影响。

    因此,上述南京广博发生的事故为一般事故;南京广博及张政受到的罚款数
额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形,不属于重大违
法违规行为。因此,南京广博的事故不构成《注册办法》及《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的重大违法行为,且属于不应视为发行人受到行政处
罚的情形,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。综上,发行人子公司受到
的行政处罚均不属于重大违法违规行为,符合《注册办法》及《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

   发行人已就子公司安全生产、环境保护等方面的管理风险在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“(七)子公司安全生产、环境保护等方面
的管理风险”中予以补充披露,具体如下:

   “经过多年持续快速的发展,发行人相继在苏州、北京、上海、西安、广州、
南京等地成立试验服务子公司,报告期内,公司子公司因安全生产、环境保护等
情况受到过多起行政处罚。近年来,国家不断加强对安全生产及环境保护的监管
力度,相关安全生产及环境保护法规愈加严格,且各级地方政府针对安全生产
及环境保护的具体规定存在差异,实施额外的或更严格的规章制度。虽然发行
人高度重视安全生产、环境保护工作,但由于该等子公司分布在全国不同的区
域,安全生产、环境保护管理难度相对较大。发行人针对产生的问题,通过完善
制度建设、加强日常安全生产管理、加强监督、联动等方式来提升集团管理和管


                                   1-88
控水平。但随着公司业务规模的不断扩大,发行人及子公司安全生产、环境保护
方面的管理风险亦会逐渐增加。若公司不能不断提高管理能力、加强子公司管控
以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化,将
会在一定程度上影响发行人及其子公司的声誉及正常经营。”

   三、核查情况

   (一)核查程序

   1、 查阅了发行人子公司提供的受到行政处罚的相关处罚文件;
   2、 查阅了发行人子公司就行政处罚整改情况出具的说明及相关整改文件;
   3、 查阅了发行人的审计报告、财务报表及发行人子公司营业外支出明细账;
   4、 查询了发行人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、发行人人及其子公
司所在地人民法院、中级人民法院等公开网站;
   5、 查阅了《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》等法律法规及规范性文件。
   (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人及其合并报表范围内子公司报告期内行政处罚事项披露完整;

    2、发行人子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为,符合《注册
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。




    问题 4

    2021 年 2 月 1 日,发行人董事会审议通过公司回购股份方案,计划自董事
会审议通过本回购股份方案之日的 6 个月内回购股份。截至 2021 年 5 月 31 日,
发行人回购公司股份累计 2,957,014 股。

    请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符
合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定。


                                  1-89
            请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


     回复:

     一、发行人股份回购及向特定对象发行股份的时间及程序

公告时间      会议(公告)名称                   议案名称和主要内容                      公告编号
             第四届董事会第四     《关于回购公司股份方案的议案》:使用自有资金回
2021-2-2                                                                                 2021-004
             次会议决议公告       购 5000-10000 万元,回购期限不超过 6 个月
             第四届董事会第五
2021-3-17                         《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》               2021-017
             次会议决议公告
             2020 年年度股东大
2021-4-8                          《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》               2021-037
             会决议公告
             第四届董事会第七     《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案
2021-5-11                                                                                2021-052
             次会议决议公告       的议案》
             第四届董事会第八     《关于股份回购实施期限提前届满回购方案实施完
2021-6-24                                                                                2021-067
             次会议决议公告       毕的议案》

     二、请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符
     合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定

            (一)发行人股份回购方案已实施完毕

            2021 年 6 月 24 日,公司公告《关于股份回购实施期限提前届满回购方案实
     施完毕的公告》,公司股份回购实施完毕。

            1、公司股份回购实施期限提前届满的原因

            (1)公司预计股份回购期限届满前不会再进行股份回购

            截至 2021 年 6 月 22 日,发行人本次回购累计回购股份 2,957,014 股,成交
     总 金 额 为 64,265,100.46 元 ( 含 交 易 费 用 ), 公 司 股 份 回 购 方 案 为 回 购 金 额
     5,000-10,000 万元,公司回购金额已超过股份回购方案的下限。

            鉴于公司回购金额已达到本次回购方案中回购金额下限,结合公司总体资金
     安排、近期股价走势(近期公司股价已高于本次回购最高回购价格 21.48 元/股),
     公司预计股份回购期限届满前(2021 年 7 月 31 日之前)不会再进行股份回购,
     故发行人决定股份回购实施期限提前届满。

            (2)已向深交所申请向特定对象发行股票

                                               1-90
   鉴于公司已向深交所申请向特定对象发行股票,根据《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》规定,上市公司在回购期间不得发行股份募集资金。若
继续实施股份回购事宜,将影响到公司向特定对象发行股票的推进。为满足公司
发展需要,加快实施公司发展战略,顺利开展向特定对象发行股票事宜,公司决
定股份回购实施期限提前届满,回购方案实施完毕。

   2、董事会审议情况

   2021 年 6 月 23 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于股份回购
实施期限提前届满回购方案实施完毕的议案》。

   (二)是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的
规定

   《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条规定:“上市公司
在回购期间不得发行股份募集资金”。

   鉴于在本回复签署日之前发行人股份回购已实施完毕,发行人本次向特定对
象发行股份募集资金符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十
条的规定。

   三、核查情况

   (一)核查程序

   1、查阅公司关于本次股份回购、向特定对象发行股票所召开的董事会、监
事会、股东大会等会议文件;

   2、查阅公司披露的关于本次回购相关的进展公告和临时性公告文件;

   3、查阅深交所关于股份回购相关规定;

   4、访谈发行人高级管理人员,了解发行人决定股份回购实施期限提前届满
回购方案实施完毕的原因。

   (二)核查意见

   经核查,保荐机构及发行人律师认为:


                                  1-91
   发行人本次向特定对象发行股份募集资金符合《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》第二十条的规定。




    其他问题

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

回复:

   发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。




                                   1-92
(本页无正文,为《苏州苏试试验集团股份有限公司和东吴证券股份有限公司关
于苏州苏试试验集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复》之签章页)




                                         苏州苏试试验集团股份有限公司

                                                    2021 年 7 月 27 日




                                 1-93
(本页无正文,为《苏州苏试试验集团股份有限公司和东吴证券股份有限公司关
于苏州苏试试验集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复》之签章页)




保荐代表人(签字):




                       汤鲁阳             程   蒙




                                                    东吴证券股份有限公司

                                                     2021 年 7 月 27 日




                                 1-94
          保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明



    本人已认真阅读苏州苏试试验集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。




    董事长、总经理:
                            范   力




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                    2021 年 7 月 27 日




                                  1-95