证券代码：300416 证券简称：苏试试验
债券代码：123060 债券简称：苏试转债
苏州苏试试验集团股份有限公司
Suzhou Sushi Testing Group Co.,Ltd.
（注册地址：苏州市工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号）
2021 年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二一年八月
1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
2
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第五次会议、2020
年年度股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议及第四届
董事会第十次会议审议通过，已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后
方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定
对象发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原
3
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规
及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定
或监管要求进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
项目总投资（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 实验室网络扩建项目 45,001.70 42,950.80
其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证
29,700.00 28,639.00
与失效分析工程技术服务平台建设项目
宇航产品检测实验室扩建项目 7,800.00 7,475.00
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 7,501.70 6,836.80
2 补充流动资金 17,049.20 17,049.20
合计 62,050.90 60,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入
募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事
会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未
分配利润。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公
司利润分配政策与现金分红情况”。
9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
10 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
4
公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
11 本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次
向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即
期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出
保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次向特定对象发行
相关的声明及承诺事项”之“二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特
定对象发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施”。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
5
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、公司基本情况........................................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 14
四、本次向特定对象发行方案概要.......................................................................... 14
五、募集资金投向...................................................................................................... 17
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易.......................................................... 17
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...................................... 17
八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.. 18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................. 19
三、本次募集资金项目的概况.................................................................................. 24
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 28
五、结论...................................................................................................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
6
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变动情况.................................................................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 31
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.......................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 32
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...................................................... 32
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ........................................................... 39
一、利润分配政策...................................................................................................... 39
二、最近三年利润分配情况...................................................................................... 42
三、未来三年股东回报规划...................................................................................... 43
第五节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项 ....................................... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 46
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以
及提高未来回报能力采取的措施.............................................................................. 46
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示.................. 47
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺.......................... 48
7
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、苏试试验 指 苏州苏试试验集团股份有限公司
本次向特定对象发行、本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发
本预案 指
行股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《苏州苏试试验集团集团股份有限公司公司章程》
实际控制人 指 钟琼华
控股股东 指 苏州试验仪器总厂
上海宜特 指 苏试宜特（上海）检测技术有限公司
苏州广博 指 苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司
北京创博 指 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
5G 指 第五代移动通信技术
AI 指 人工智能
CPU 指 中央处理器
DSP 指 数字信号处理
SoC 指 系统级芯片
华为海思 指 深圳市海思半导体有限公司
寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
大疆 指 深圳市大疆创新科技有限公司
苹果 指 apple inc.
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
华润微 指 华润微电子有限公司
华虹 指 上海华虹（集团）有限公司
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 苏州苏试试验集团股份有限公司
英文名称 Suzhou Sushi Testing Group Co.,Ltd.
股票简称 苏试试验
股票代码 300416
法定代表人 钟琼华
总股本 263,737,744 股（截至 2021 年 4 月 30 日）
设立日期 2007 年 12 月 29 日
上市日期 2015 年 01 月 22 日
联系地址 苏州高新区鹿山路 55 号
联系电话 0512-66658033
传真 0512-66658030
力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器
仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；
工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、
技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、
经营范围 软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系
统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其
他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、第三方检测行业市场空间广阔，民营检验检测机构继续快速发展
随着我国制造业的迅速发展以及人们对产品质量重视程度的不断加强，检测
服务的市场容量也随之逐年扩大，行业规模稳定增长。截至 2019 年末，我国共
有检验检测机构 44,007 家，同比增长 11.49%。2019 年检验检测行业实现营业收
入 3,225.09 亿元，同比增长 14.75%。2013 年至 2019 年，我国检验检测机构数量
年均复 合增长 率为 10.00% ；检验 检测 行业实 现营 业收入 年均 复合增 长率为
14.94%，均保持较高的增长趋势。
9
2013-2019年我国检测行业机构数量及营收情况
机构数量（家） 营业收入（亿元）
50,000 3,225.09 3,500
45,000
2,810.50 3,000
40,000
2,377.47
35,000 2,500
2,065.11
30,000 1,799.98 2,000
25,000 1,586.44
1,398.51
44,007 1,500
20,000 39,472
36,327
31,122 33,235
15,000 28,340 1,000
24,847
10,000
500
5,000
- -
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：国家市场监督管理总局
近年来，我国民营检验检测机构继续快速发展：截至 2019 年末，全国取得
资质认定的民营检验检测机构共 22,958 家，同比增长 19.38%，民营检验检测机
构数量占全行业的 52.17%,超过行业总量的“半壁江山”；2019 年民营检验检测机
构全年取得营收 1,175.22 亿元，同比增长 26.47%，高于全国检验检测行业 14.75%
的平均年增长率。
根据国家市场监督管理总局统计，我国检验检测行业的“小散弱”的基本面貌
还没有发生根本性改变。从人数规模来看，就业人数在 100 人以下的小微型检验
检测机构数量占比达到 96.49%，承受风险能力薄弱；从服务半径来看，74.44%
的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，“本地化”色彩仍占主流。公
司凭借自身技术水平及客户资源优势，已成长为具备一定影响力和规模的全国性
第三方民营检测机构，在行业发展的过程中，抗风险能力更高，市场竞争力更强。
2、发展集成电路产业已成为国家重点战略
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政
策来鼓励和支持集成电路行业发展。
2014 年 6 月，国务院等部委颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明
10
确到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际
第一梯队，实现跨越发展。2020 年 8 月，国务院颁布《国务院关于印发新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，给予集成电路设计、
装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化
集成电路产业的发展环境。2020 年 12 月，江苏省人民政府发布《江苏省“产业
强链”三年行动计划（2021－2023 年）的通知》，提出用 3 年时间，实现集成电
路等 10 条产业链的卓越提升。国家政策的支持为集成电路检测行业提供了良好
的生态环境与重大机遇。
3、集成电路设计和晶圆制造增长迅速，测试需求同步提升
我国是全球最大的集成电路消费市场，发展集成电路产业具有先天的市场环
境优势。近年来，我国集成电路设计和晶圆制造产业呈现出高速增长态势，以华
为海思、中芯国际等企业为代表的集成电路设计和晶圆制造企业迅速崛起。根据
中国半导体行业协会的统计，我国集成电路行业 2019 年实现销售额 7,562.3 亿元，
同比增长 15.77%。其中，设计业销售收入为 3,063.5 亿元，同比增长 21.6%，占
总值的 40.5%；晶圆制造业销售收入为 2,149.1 亿元，同比增长 18.20%，占总值
的 28.40%；封装测试业销售收入为 2,349.7 亿元，同比增长 7.10%，占总值的 31.1%。
ICInsight 的预测，2022 年我国大陆地区晶圆制造产能有望超过韩国，跃升为全
球第二，仅次于我国台湾地区。
中国集成电路产业销售额（亿元）
8,000 7,562.30
7,000 6,532.00
6,000 5,411.30
5,000
4,335.50
4,000 3,609.80
3,015.40
3,000 2,508.51
2,158.50
1,933.70
2,000
1,000
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
11
数据来源：中国半导体行业协会
集成电路设计和晶圆制造增长迅速，测试需求同步提升。集成电路测试具体
包括设计阶段的设计验证、晶圆制造阶段的过程工艺检测、封装前的晶圆测试以
及封装后的成品测试，贯穿设计、制造、封装以及应用的全过程，在保证芯片性
能、提高产业链运转效率方面具有重要作用。由集成电路测试在产业链中的位置
和服务对象可以看出，专业测试的需求来源于集成电路设计、制造与封装。
4、把握区域产业集群优势，完善产业链布局
公司本次拟在苏州工业园区实施面向集成电路全产业链的全方位可靠度验
证与失效分析工程技术服务平台建设项目。
苏州工业园区明确将集成电路产业作为“2+3+1”产业体系中的重点产业链之
一，重点予以支持。在 2020 年度苏州集成电路企业 20 强评选中，苏州工业园区
共有纳芯微电子、和舰芯片等 13 家企业入选 20 强。目前，苏州工业园区已有各
类集成电路设计企业共计 110 余家，其中营收过亿企业 9 家，尤其在 MEMS、
光通信、化合物半导体等特色细分领域，涌现了一批具备行业领先优势的重点企
业；另外，全球前十大封测企业有 6 家进驻苏州工业园区，9 家企业位列我国封
测行业 30 强，产业地位十分突出。苏州工业园区具有明显的产业化集群优势，
公司本次募投项目的实施将有助于公司抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强
公司主营业务。
5、航空航天领域政策利好，带动检测行业景气度提升
近年来，我国航天、航空业发展迅速、利好政策频出。2019 年 6 月，国家
国防科技工业局等部门发布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》，
强调引导商业航天规范有序发展，促进商业运载火箭技术创新，深入贯彻落实国
家创新驱动发展战略。随着我国航天产业的不断发展，仅依靠国家投入已无法承
担快速增长的太空经济活动需求及航天科技的创新，故此商业航天已然成为我国
航天事业发展的必经之路，而地面可靠性试验在商业航天中发挥着更加重要的作
用。
2021 年 2 月，中国商飞公司与苏州市人民政府签署战略合作框架协议，双
方将构建长期战略合作关系，共同围绕民用飞机及配套产业发展等领域开展合作，
12
根据合作协议，中国商飞将发挥主制造商优势，大力支持苏州企业开展机载系统
与设备电子元器件、新材料、关键零部件的科技创新，参与并承接中国商飞零部
件配套项目；苏州市政府将在产品研制、试验验证及人才培养等方面给予潜在培
育企业政策扶持。目前，苏州市已集聚航空零部件及其配套企业 200 余家，测试
需求日益增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应全球集成电路产业转移趋势，加快布局国内集成电路测试市场
全球集成电路产业正逐渐向中国大陆转移，中国拥有全球最大且增速最快的
集成电路消费市场。巨大的下游市场配合积极的产业政策与活跃的社会资本，正
在全方位、多角度地支持国内集成电路产业发展。
2019 年公司收购上海宜特，正式踏入集成电路测试领域。此次公司在苏州
工业园区实施面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术
服务平台建设项目，旨在依托上海宜特核心技术骨干在集成电路设计、制造、测
试等领域多年积累的专业知识和公司优质的客户资源，加快布局国内集成电路测
试市场，扩大公司在集成电路设计与测试领域的服务规模，助力集成电路设计及
制造产业发展，响应集成电路测试行业快速增长的需求。
2、做大做强主业，推动公司进一步向全产业链检测机构转型
本次实验室网络扩建项目建成后，一方面能够扩充、更新公司在苏州、北京
两地实验室的试验设备，进一步提高公司试验服务能力，满足市场日益多样化的
试验服务需求；另一方面此次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效
分析工程技术服务平台建设项目实施后，公司将进一步强化在元器件及材料领域
的分析与检测能力，丰富公司试验服务的种类，有助于公司做大做强主业，推动
公司进一步向全产业链检测机构转型。
3、提升公司资金实力，优化资本结构，抓住发展机会
2018 至 2020 年，公司的营业收入分别为 62,889.65 万元、78,809.55 万元和
118,484.43 万元，年均复合增长率为 37.26%，营业收入保持快速增长趋势。随着
营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，
13
需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的扩大。本次向特定对象发行股票募集
资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将进一步提升，为公司经营
发展提供有力的流动资金支持。
此外，截至 2021 年 3 月末，公司资产负债率已达 61.72%，在一定程度上限
制了公司未来债务融资空间。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补
充流动资金有助于降低公司的负债规模，改善资本结构，提高抗风险能力；同时
也有助于公司抢占市场先机，避免因资金紧张而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
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象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象
发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未
分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行方案之日起 12 个月内有效。
16
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后用于以下募投项目：
项目总投资（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 实验室网络扩建项目 45,001.70 42,950.80
其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证
29,700.00 28,639.00
与失效分析工程技术服务平台建设项目
宇航产品检测实验室扩建项目 7,800.00 7,475.00
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 7,501.70 6,836.80
2 补充流动资金 17,049.20 17,049.20
合计 62,050.90 60,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入
募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事
会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 4 月 30 日，苏试总厂持有发行人 40.51%的股份，为公司控股
股东；钟琼华先生系苏试总厂的第一大股东，直接持有发行人 0.41%的股份，通
过苏试总厂合计控制发行人 40.92%的表决权（不含其通过员工持股计划所持的
股份数），系公司的实际控制人。假设本次发行 35,000,000 股，本次发行完成后，
17
苏试总厂持有公司 35.76%的股份，仍为公司控股股东；钟琼华先生直接持有发
行人 0.37%的股份，合计控制发行人 36.13%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符
合上市条件的情形。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年
年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议、第四届董事会第九次会议及第四
届董事会第十次会议审议通过，已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册
后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全
部申报和批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后用于以下募投项目：
项目总投资（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 实验室网络扩建项目 45,001.70 42,950.80
其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证
29,700.00 28,639.00
与失效分析工程技术服务平台建设项目
宇航产品检测实验室扩建项目 7,800.00 7,475.00
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 7,501.70 6,836.80
2 补充流动资金 17,049.20 17,049.20
合计 62,050.90 60,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入
募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事
会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、提升试验服务能力，提高试验服务效率
通过多年发展，公司已基本实现全国主要地区实验室全覆盖，环境与可靠性
试验服务已成为公司收入和盈利的重要来源。公司在拓宽试验服务地域广度的同
时也尤为注重提升试验服务内容的深度。2019 年，公司通过收购上海宜特具备
了全产业链的检测服务能力；2020 年，公司推进建设青岛北方检测中心项目进
19
一步加强了结构强度与疲劳试验服务能力。但随着公司试验业务进一步扩张，公
司部分实验室现有场地及设备已无法较好的满足市场日益增长的试验服务多样
化需求。公司通过本次向特定对象发行股票，将重点推进苏州及北京实验室的扩
建，扩充试验设备，进一步提升公司在集成电路材料分析、元器件故障失效分析、
元器件可靠度验证分析及元器件性能测试等方面的试验服务能力，提高试验服务
效率，支撑公司未来试验服务业务的增长。
2、我国集成电路产业结构逐步完善，第三方测试不可或缺
受益于 5G、AI 等新兴领域应用的蓬勃发展，集成电路的制程工艺不断演进，
集成电路产品的功能日益复杂且多元化程度越来越高，专业分工模式以其较高的
研发推广效率和良好的产业链协同效应逐步成为集成电路行业的主流经营模式。
近年来，越来越多的集成电路设计、晶圆制造企业放弃测试环节的产能扩充，
而将其测试需求委托给第三方集成电路测试企业，独立的第三方集成电路测试企
业正逐步成为集成电路产业链中不可或缺的一部分：一方面，第三方测试企业可
以减少测试设备的重复投资，通过规模效应降低测试费用，缩减产品生产成本；
另一方面，专业化分工下的第三方测试企业能够更加快速地跟进集成电路测试技
术的更新，及时为集成电路设计、晶圆制造及封装企业提供多样化的测试服务。
3、集成电路产业高端化发展，测试技术要求与日俱增
集成电路产业已经进入了高性能 CPU、DSP 和 SoC 时代，晶圆制程工艺也
发展到了 5nm 以及即将量产的 3nm，芯片中晶体管的特征尺寸不断减小，密度
不断增大，集成电路产品的多元化程度和复杂程度越来越高，测试的复杂度在逐
渐升级，对测试设备及专业测试技术的要求也不断提高。
随着本次募投项目的实施，公司将加快引进集成电路行业高新技术人才，同
时新增穿透式电子显微镜、飞行时间二次离子质谱仪、扫描电子显微镜等近百台
/套集成电路测试设备，进一步提升公司集成电路测试服务能力，以满足集成电
路产业不断更新的多样化测试需求。
4、夯实集成电路工程验证分析能力，助力集成电路设计及制造产业发展
2019 年，公司收购上海宜特，正式进军集成电路检测领域。上海宜特从集
成电路线路除错及修改起家，已构建了涵盖集成电路材料分析验证（MA）、失
20
效分析验证（FA）和可靠性验证（RA）的“一站式”工程验证分析以及工程服务
平台。
公司通过实施面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程
技术服务平台建设项目，不断夯实集成电路工程验证分析能力，保持公司在集成
电路工程验证分析领域的领先地位。同时，公司将进一步加强对集成电路的电特
性、电参数和功能的检验能力，助力集成电路设计及制造产业发展，提高公司在
晶圆测试及芯片成品测试领域的市场占有率。
5、我国加快发展航空航天产业，带动试验服务需求增长
据头豹研究院统计，2015-2019 年我国商业航天行业市场规模由 3,764 亿元
上升至 8,362 亿元，年均复合增长率为 22.1%。预计 2020-2024 年我国商业航天
规模年均复合增长率将达到 23.5%，至 2024 年市场规模或突破 2.4 万亿元。根据
中国航空工业发展研究中心公布的《2020~2039 年民用飞机中国市场预测年报》，
为满足运量增长和替换退役飞机需求，到 2039 年，中国市场需补充 7,576 架客
机，未来 20 年中国客机机队规模将达到 8,854 架。飞机是将安全性置于首位的
精密装备，飞机零部件及整机均需进行全方位的检测试验以保证其安全性，巨大
的客机数量缺口将持续给环境与可靠性试验服务行业带来广阔的市场需求。
中国商业航天市场规模及增速预测
中国商业航天市场规模（亿元） 同比增速
30,000 0.3
25% 25%
24% 24%
25,000 23% 23% 0.25
22% 22%
20,000 18% 0.2
15,000 0.15
24,060
10,000 19,263 0.1
15,523
12,549
5,000 10,202 0.05
8,362
5,419 6,774
3,764 4,442
- 0
2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：头豹研究院
另外，2021 年，我国载人航天工程已经全面转入空间站建设任务准备阶段。
21
2021 年与 2022 年，我国载人航天工程预计将实施包括空间站核心舱、实验舱、
载人飞船和货运飞船在内的 11 次发射任务。要保证航空器的安全发射和飞行，
开展系统有效的地面可靠性检测是关键，我国在航天领域的频繁探索将显著拉升
大中型检验检测机构的营收规模。
（二）项目建设的可行性
1、国家政策进一步优化检验检测行业的外部环境
检验检测服务作为国家和社会公共安全的重要技术支撑，在国家、地方政府
政府一系列产业政策的引导下将进一步发展壮大。中国检验检测高质量发展暨
“十四五”规划会议强调，要努力推动到 2025 年基本建立适应高质量发展需要的
检验检测体系，涌现一批规模大、水平高、信誉好、服务广的检验检测集团，形
成一批检验检测高技术服务业集中连片发展的特色区域，培育一批有国际影响力
的检验检测知名品牌。《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的
税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。《江苏省“产业强链”三年
行动计划（2021－2023 年）的通知》中提出，用 3 年时间，实现集成电路等 10
条产业链的卓越提升。国家政策的支持为检验检测服务行业，特别是集成电路检
测行业提供了良好的发展环境。
2、试验设备制造与试验服务深度融合
公司依托长期积累的技术研发实力和优秀的技术人才团队，通过试验技术与
试验方法的研究，指导试验方案设计，包括大量的特殊夹具设计、有限元分析、
方案设计、试验现场实施技术支持等，环试设备几十年的研制技术积累，在构建
环境试验平台方面具有独特优势。反之，公司从半导体芯片到整机级产品的全产
业链、“一站式”环境可靠性验证与综合服务平台在为客户提供服务过程中积累
的海量试验数据，牵引和指导制造领域不断研发出能满足客户对新试验方法及试
验技术需求、技术先进的试验设备。
公司试验设备制造与试验服务的融合既体现在技术上的相互引领，又体现在
业务上的互相促进：试验设备的客户基于对公司技术实力的了解和信任，以及其
自身实验室规模和试验人才的限制，会由试验设备需求延伸至试验服务需求；而
22
公司的试验设备研发和制造能力为公司试验服务业务提供了强大的技术支撑和
配置齐全的试验设备，可以为试验客户提供更科学、有效的试验方案和客观、准
确的试验数据，客户在试验服务中基于对公司设备性能及技术实力的了解，亦会
将需求延伸至试验设备采购。
3、公司丰富的技术储备及优秀的人才队伍为本次募投项目的实施提供保障
公司秉承以技术引领市场、以创新创造需求的理念，通过对客户环境与可靠
性试验需求的深入理解及公司自身持续的研发投入和技术革新，在客户新产品开
发阶段即主动介入客户的试验方案设计，并在客户实际产生试验需求时已完成定
制化试验设备的制造。公司的研发及技术人员具有丰富的理论知识和实际经验，
形成了一支老中青相结合的成熟的研发团队，为公司的业务发展提供了显著的技
术研发优势。
公司通过收购上海宜特，踏入集成电路第三方检测服务领域，具备了“材料
—元器件—零部件—终端产品”全产业链的检测服务能力。上海宜特深耕集成电
力检测领域近 20 年，从 IC 线路除错及修改起家，逐年拓展了材料分析、失效分
析、可靠性验证等新服务，构建了完整的集成电路供应链验证与分析工程服务平
台，在集成电路工程验证分析领域积累了大量相关数据与经验，技术储备丰富。
集成电路行业融合了电子、物理、化学、材料等多种科学技术及工程领域，
对人才的要求较高。上海宜特多名核心技术骨干已在集成电路行业工作 20 余年，
具备集成电路设计、制造、测试等全产业链的知识，优秀的人才队伍保障了本次
募投项目的顺利实施。
4、公司客户资源丰富
公司现有数千家优质客户，主要产品或服务在下游客户的应用包含集成电路、
航天航空、兵器、汽车及轨道交通、船舶、电子电器等众多领域。
集成电路测试方面，公司的客户贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装全流程，
包括华为海思、大疆、寒武纪、苹果等集成电路设计客户，中芯国际、华虹、华
润微等晶圆制造客户以及长电科技、矽品科技等集成电路封装客户。
环境试验服务方面，在航空航天领域，公司的主要客户包括中国航空工业集
团有限公司等客户；在汽车和轨道交通领域，公司的主要客户包括中国中车集团
23
有限公司、比亚迪股份有限公司等客户；在船舶领域，公司主要客户包括中国船
舶重工集团有限公司等客户；在电子电器领域，公司主要客户包括华为技术有限
公司、美的集团、富士康科技集团等客户。
通过实施实验室网络扩建项目，公司可以加强自身在集成电路测试、环境与
可靠性试验方面的服务能力，进一步满足下游客户在集成电路、航空航天、船舶、
电子电器等领域对试验服务日渐精密、大型、高端、复杂的需求。
5、实验室子公司具备资质优势
本次实验室网络扩建项目实施主体苏州广博与北京创博均已获得国家认可
委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书，并可在经认可的范围内使用“CNAS”
国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织（ILAC）国际互认联合标志，
以获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认。苏州广博及北京创博还具有
当地质监局颁发的检验检测机构资质认定证书（CMA），该资质允许实验室向
社会出具具有证明作用的数据和结果。上述资质既是苏州广博与北京创博的试验
能力和实验室管理流程符合相关国家技术标准的证明，也为公司试验业务的拓展
和长期发展提供了重要保障。
三、本次募集资金项目的概况
（一）实验室网络扩建项目
1、项目概况
实验室网络扩建项目是公司在现有环境可靠性试验服务业务的基础上，顺应
我国环境与可靠性试验服务需求高速增长的市场背景，为全面满足集成电路、航
空航天、电子电器等下游客户各类环境可靠性试验需求，而建设的实验室网络综
合扩建项目。本次实验室网络扩建项目包括面向集成电路全产业链的全方位可靠
度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目、宇航产品检测实验室扩建项目和
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 3 个子项目。
2、项目实施主体及选址
面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台
24
建设项目及宇航产品检测实验室扩建项目实施主体为苏州广博，实施地点为苏州
工业园区方园街 51 号。
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台实施主体为公司控股子公司北
京创博，实施地点为北京市昌平区科技园区兴阳一路 9 号院 2 号。
3、项目投资概况与实施计划
（1）面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务
平台建设项目
本项目总投资 29,700.00 万元，其中拟以募集资金投入 28,639.00 万元。具体
构成如下：
占项目总投资 拟使用募集资金
项目 投资金额（万元）
比例 金额（万元）
装修费用 1,200.00 4.04% 1,200.00
试验设备购置及安装 26,869.00 90.47% 26,869.00
辅助设备 390.00 1.31% 390.00
测试软件 180.00 0.61% 180.00
预备费 861.00 2.90% -
场地租赁 200.00 0.67% -
合计 29,700.00 100.00% 28,639.00
本项目建设期为 1.5 年，分为项目可行性研究、初步设计及报批、建筑及装
修工程、设备采购及安装、系统试车及验收、人员招聘等各阶段。
（2）宇航产品检测实验室扩建项目
本项目总投资 7,800.00 万元，其中拟以募集资金投入 7,475.00 万元。具体构
成如下：
占项目总投资 拟使用募集资金
项目 投资金额（万元）
比例 金额（万元）
装修费用 600.00 7.69% 600.00
试验设备购置及安装 6,315.00 80.96% 6,315.00
辅助设备 550.00 7.05% 550.00
测试软件 10.00 0.13% 10.00
25
预备费 225.00 2.88% -
场地租赁 100.00 1.28% -
合计 7,800.00 100.00% 7,475.00
本项目建设期为 1.5 年，分为项目可行性研究、初步设计、装修工程、设备
采购及安装、系统试车及验收、人员招聘等各阶段。
（3）高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台
本项目总投资 7,501.70 万元，其中拟以募集资金投入 6,836.80 万元，待本次
发行的募集资金到位后，公司将以借款的形式投入实施主体北京创博。为支持北
京创博的发展，北京创博全体少数股东李淑霞、白玉萍、朱关秀分别决定按照对
北京创博的持股比例以与发行人相同借款利率对北京创博进行同等条件的借款
支持。本项目投资具体构成如下：
占项目总投资 拟使用募集资金
项目 投资金额（万元）
比例 金额（万元）
装修费用 648.80 8.65% 648.80
试验设备购置及安装 6,108.00 81.42% 6,108.00
辅助设备 80.00 1.07% 80.00
预备费 205.00 2.73% -
场地租赁 459.90 6.13% -
合计 7,501.70 100.00% 6,836.80
本项目建设期为 1.5 年，分为项目可行性研究、初步设计、装修工程、设备
采购及安装、系统试车及验收、人员招聘等各阶段。
4、项目经济效益评价
实验室网络扩建项目整体建设期为 1.5 年，实验室网络扩建项目的建设周期，
达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
正常年
名称 建设期 达产年 利润总额 净利润
营业收入
面向集成电路全产业链
的全方位可靠度验证与 建设期结束后
18个月 20,294.00 4,422.53 3,759.15
失效分析工程技术服务 第3年
平台建设项目
26
宇航产品检测实验室扩 建设期结束后
18个月 6,130.44 1,418.06 1,205.35
建项目 第3年
高端制造中小企业产品 建设期结束后
18个月 6,202.71 1,164.46 989.79
可靠性综合检测平台 第3年
经测算，本项目总体税后内部收益率为 15.19%，税后投资回收期为 6.25 年
（含建设期），经济效益较好。
5、项目涉及的报批事项
（1）备案
面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台
建设项目已取得苏州工业园区行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备
案证号：苏园行审备〔2020〕529 号）。
宇航产品检测实验室扩建项目已取得苏州工业园区行政审批局颁发的《江苏
省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备〔2021〕395 号）。
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台已取得北京市昌平区发展与改
革委员会颁发的《项目备案证明》（京昌平发改（备）〔2020〕55 号）。
（2）环评
面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台
建设项目已取得苏州工业园区国土环保局颁发的《建设项目环保审批意见》（档
案编号：002438900）。
宇航产品检测实验室扩建项目环境影响评价文件审批告知承诺书已经苏州
工业园区国土环保局确认（项目编号：C20210132）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，原要求编制
环境影响登记表的建设项目，免于办理环评备案手续，高端制造中小企业产品可
靠性综合检测平台在免于办理环评备案手续的目录之中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额
为 17,049.20 万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
27
2、必要性分析
（1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
公司营业收入保持了较快增长趋势，随着营业收入的增长，公司的应收票据
和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经
营规模的增长。
（2）改善资本结构，提高抗风险能力
截至 2021 年 3 月末，公司资产负债率已达 61.72%，在一定程度上限制了公
司未来债务融资空间。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动
资金有助于降低公司的负债规模，改善资本结构，提高公司风险抵御能力；同时
也有助于公司抢占市场先机，避免因资金紧张而失去发展机会。
3、可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《注册办
法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目涉及报批事项
本项目不涉及备案或环评程序报批事项。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于实验室
网络扩建项目以及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将增强公司主营业务，有利于
公司提升资本实力和抗风险能力，助力公司巩固和强化自身的技术优势，增强公
司的综合市场竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司仍将具有较为完
善的法人治理结构和独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均
28
不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率
将得到有效改善，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。此外，募
投项目产生的效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目顺利实施，公司
的长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。
五、结论
经过分析，董事会认为本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合行业发
展方向，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一
步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于实验室网络扩建项目和补充流
动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，有助于扩大公司试验服务业务规模，
能够进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展资金需求。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至 2021 年 4 月 30 日，苏试总厂持有发行人 40.51%的股份，为公司控股
股东；钟琼华先生系苏试总厂的第一大股东，直接持有发行人 0.41%的股份，通
过苏试总厂合计控制发行人 40.92%的表决权（不含其通过员工持股计划所持的
股份数），系公司的实际控制人。假设本次发行 35,000,000 股，本次发行完成后，
苏试总厂持有公司 35.76%的股份，仍为公司控股股东；钟琼华先生直接持有发
行人 0.37%的股份，合计控制发行人 36.13%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
30
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司的主营业务和收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司资产负
债率将有所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整
体资金实力将得到进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加。由于募集资金投向新
建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前
景和较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和
盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
31
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均
不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间
新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司
的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、宏观经济风险
公司下游行业主要为集成电路、航天航空、电子电器、石油化工、轨道交通、
汽车制造、特殊行业、船舶制造以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国
家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调
整将对公司的经营产生影响。近年来，我国国民经济保持了持续稳定的增长，随
着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升
趋势，从而带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将
会影响科研经费的投入，并间接影响公司各类环境试验设备、环境与可靠性试验
32
及验证分析服务的市场需求。
2、行业政策风险
公司所处行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速
度和发展方向。一系列有利于行业发展的法律法规、产业政策文件陆续实施，对
于优化行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。
然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业标准、资质认可发生重大调整。
相关调整有可能导致公司现有产品下游运用受限、无法维持或者取得新的资质，
公司经营范围受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
环境与可靠性试验及验证分析服务已成为公司收入和盈利的重要来源。我国
环境与可靠性试验及验证分析服务市场空间大、下游运用广、发展速度快，实验
室数量不断增加。随着我国环境与可靠性试验及验证分析服务行业市场化程度不
断加深，机构之间的市场竞争日趋激烈，规模化竞争凸显。公司当前在技术研发、
服务范围、试验能力等方面具备一定实力，但若现有或潜在竞争对手通过技术创
新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领
域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司可能面临市场竞争加剧
的风险。
4、技术泄密及新产品开发风险
公司所在的行业作为技术密集型行业，技术是公司发展的动力。公司通过多
年的自主研发以及对外并购重组，逐渐掌握了具有自主知识产权的环境试验设备
生产制造的关键技术。除现有的专利技术外，公司还拥有在生产经营过程中起着
重要作用的非专利技术，以及承继自公司业务前身苏试总厂数十年的技术资料积
累。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营
造成不利影响。
新产品开发是公司核心竞争力的重要组成部分，通过自主研发、与科研机构、
企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求，业务规模增长
迅速。为保持综合竞争优势，公司需要不断研发新产品，但是由于试验技术具有
跨多门学科等特点，以及下游应用领域较广泛等原因，产品研发过程中技术难度
33
较大、研发周期较长，同时新产品获得客户认同也存在不确定性因素，因此，公
司在新产品开发过程中存在一定的风险。
5、技术人才流失的风险
公司所处行业科技含量较高，技术复杂，对人才的要求较高。技术人员不但
要掌握专业的试验技术、操作技能、产品质量标准等基础知识，还需要对试验对
象的技术性能和发展趋势等方面具有广泛深入的理解。技术人才是公司发展的根
本保障，能否通过内部培养和外部引进，实现人才的专业化，保持人才队伍的稳
定，关系到公司能否继续保持行业优势和未来可持续发展。
近年来，环境试验设备、环境与可靠性试验及验证分析服务行业发展速度较
快，相关市场主体面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋
激烈。虽然公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制
稳定骨干员工，但是，若人才竞争加剧导致公司流失骨干员工，公司的经营发展
将受到不利影响。
6、业务季节性变化的风险
公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、
轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采
购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度，即一般在上半年进行采购立
项、履行招投标等程序，然后签订采购合同，实际合同的履行完成会在下半年度。
受上述因素影响，公司的收入呈现出一定的季节性特征，即下半年营业收入水平
高于上半年。2018 年、2019 年和 2020 年，公司下半年营业收入占当年全年营业
收入的 58.59%、59.50%和 57.43%，其中，第四季度营业收入占当年营业收入的
35.52%、37.49%和 31.11%。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来盈利水
平和现金流在全年分布不均衡的风险。
7、子公司安全生产、环境保护等方面的管理风险
经过多年持续快速的发展，发行人相继在苏州、北京、上海、西安、广州、
南京等地成立试验服务子公司，报告期内，公司子公司因安全生产、环境保护等
情况受到过多起行政处罚。近年来，国家不断加强对安全生产及环境保护的监管
力度，相关安全生产及环境保护法规愈加严格，且各级地方政府针对安全生产及
34
环境保护的具体规定存在差异，实施额外的或更严格的规章制度。虽然发行人高
度重视安全生产、环境保护工作，但由于该等子公司分布在全国不同的区域，安
全生产、环境保护管理难度相对较大。发行人针对产生的问题，通过完善制度建
设、加强日常安全生产管理、加强监督、联动等方式来提升集团管理和管控水平。
但随着公司业务规模的不断扩大，发行人及子公司安全生产、环境保护方面的管
理风险亦会逐渐增加。若公司不能不断提高管理能力、加强子公司管控以及培养、
引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会在一定程
度上影响发行人及其子公司的声誉及正常经营。
8、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国集成电
路、电子电器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的
企业，并包括国内外知名的高等院校和科研院所。目前，本次新冠疫情对公司生
产经营活动未构成重大不利影响，但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等
带来的影响；此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营
的影响，未来可能对公司款项的收回等造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额增加的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款余额分
别为 31,485.56 万元、51,066.28 万元、56,458.71 万元和 60,300.68 万元1，公司期
末应收账款余额增长较快。公司报告期各期末应收账款规模主要受公司业务规模、
主要客户采购及其付款方式等因素的影响。同时部分下游客户受宏观经济形势和
付款审批制度等因素影响，付款周期也会出现有所延长的情况。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会进一步增加。如果公司后
期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，应收账款发生坏账的可能性将
会相应加大，从而对公司经营成果造成不利影响。
2、税收优惠和政府补助政策变化的风险
1
为保持应收账款余额的可比性，2020 年末和 2021 年 3 月末应收账款余额包括合同资产余额。
35
报告期内，公司及苏州广博等十五家子公司被认定为高新技术企业，均享受
15%的企业所得税优惠税率，目前部分公司正在申请高新技术企业资格的重新认
定。如果上述优惠期限之后公司及子公司不能继续获得国家高新技术企业认证或
不再满足相关优惠条件，将不能继续享受所得税优惠税率，从而将对公司经营业
绩产生负面影响。
政府补助方面，为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化，公
司在报告期内享受了多项政府补贴。报告期内，公司享受的政府补贴（非经常性
损益项目）分别为 1,627.91 万元、2,155.98 万元、3,362.57 万元和 245.44 万元，
分别占当期利润总额的 16.35%、18.30%、20.95%和 10.32%。未来如果上述政府
补助的政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
2、募投项目新增产能消化的风险
公司本次拟实施募投项目之实验室网络扩建项目包括面向集成电路全产业
链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目、宇航产品检测实
验室扩建项目和高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 3 个子项目，达产年
预计可合计产生收益 5,954.29 万元，效益良好。
尽管该等预期收益系公司结合市场需求情况、行业发展及竞争趋势、对本次
募投项目相关的市场拓展能力等因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可
行性论证，但实际项目建设、人员招募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定
性，如本次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务
平台建设项目达产后，苏州广博将新增集成电路材料分析、元器件故障失效分析、
36
元器件可靠度验证分析及元器件性能测试等集成电路测试服务能力，可能存在市
场开发不及预期的情况。若未来上述相关因素发生重大不利变化，而公司不能及
时、有效采取应对措施，则可能导致公司面临新增产能不能及时消化的风险，从
而影响募投项目的整体收益。
（四）关于本次向特定对象发行的风险
1、因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度
的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资
项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内，公司净利润可能
无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财
务指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率
下降的风险。同时，本次发行可能导致原股东分红减少，表决权被稀释的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多
因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、
公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
3、审核风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、
2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议及
第四届董事会第十次会议审议通过，已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意
注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等
均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
37
4、发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
38
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；
5、优先采用现金分红的利润分配方式；
6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
（二）利润分配政策
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提
取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
39
可分配利润的百分之二十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据
全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；
子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保
公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红
前支付给公司。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意
见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润
分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则
进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案
提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
40
董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平
台。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行
审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
41
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2018 年度利润分配方案：2019 年 4 月 19 日，公司 2018 年年度股东大
会审议通过了《关于<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股
本剔除已回购股份后 132,790,260 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元
人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2019 年
5 月 15 日实施完成。
公司 2019 年度利润分配方案：2020 年 4 月 30 日，公司 2019 年年度股东大
会审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》，以公司 2019 年
12 月 31 日总股本 135,577,527 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民
币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。上述利润分
配方案已于 2020 年 5 月 19 日实施完成。
42
公司 2020 年度利润分配方案：2021 年 4 月 7 日，公司 2020 年年度股东大
会审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，公司 2020 年度
分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年
度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案
已于 2021 年 4 月 21 日实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金分红（含股份回购）占当年归
属于上市公司股东的净利润的比例分别为 22.29%、93.95%、24.45%，符合公司
章程及相关法律法规对现金分红的规定。
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润
年度 现金分红金额（含税） 现金分红占比
（可分配利润）
2018 年度 1,604.08 7,195.79 22.29%
2019 年度 8,201.50 8,729.82 93.95%
2020 年度 3,018.03 12,341.16 24.45%
注：①2018年度现金分红金额包括：以公司总股本剔除已回购股份后的132,790,260股为基数
每10股派发现金股利1元，合计13,279,026.00元；公司2018年度累计使用自有资金2,761,759.00
元（不含手续费）回购公司股份。②2019度现金分红金额包括：以公司总股本135,577,527
股为基数每10股派发现金股利1.50元，合计20,336,629.05元；公司2019年度累计使用自有资
金61,678,362.12元（不含手续费）回购公司股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
三、未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划的原则
在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回
报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司
制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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（二）股东回报规划制定考虑因素
在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投
资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）未来三年股东回报规划具体内容
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021 年-2023 年每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。如公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算；
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能
够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
45
第五节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来
公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
审议程序和信息披露义务。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄
即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将采取多种措
施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、积极稳健推进本次募投项目，增强公司核心竞争力以提高盈利能力
本次募集资金将用于实验室网络扩建项目及补充流动资金。董事会已对本次
向特定对象发行股票投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业
政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利
能力。公司通过本次发行募投项目的实施，有助于优化业务结构，增强核心竞争
力以提高盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目建设，提高资金使用效率。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由
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保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机
构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部
审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充
分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况
制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了
公司利润分配的原则和方式。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投
资者回报机制，确保中小股东的利益得到保护，努力提升股东的回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，
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进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司控股股东及实际控制人将维护公司和全体股东合法权益。为
贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等主管部门该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责
任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
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件的有关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东合法权益。为贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深交所等主管部门该等规定时，承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行
的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2021年8月26日
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