苏试试验：上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书2022-12-17
上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于苏州苏试试验集团股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏试试验”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为公司创业板公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）并在证券交易所上市工作的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）的有关
规定，按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2022 年 7 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
就公司提前赎回已发行的可转债（以下称“本次赎回”）所涉有关事宜出具本法
律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供发行人为实施本次赎回可转债之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深圳证券交易
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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正 文
一、公司可转债的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
经核查，公司 2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，2019 年
11 月 13 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理公开发行可转换公
司债券的相关事宜。
2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议通过《关于进一步明
确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署三方监管协议的议案》等议案，对可转债发行上市的发行方案和发行条款等进
行修订、调整和补充，明确了具体的发行条款及发行方案及上市安排。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
经核查，2020 年 5 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州苏
试试验集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
1011 号），核准公司向社会公开发行面值总额 31,000 万元可转债，期限 6 年。
（三）公司可转债的上市情况
2020 年 8 月 13 日，公司刊登《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2020]【708】
号”文同意，公司 31,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 8 月 17 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“苏试转债”，债券代码“123060”。“苏试转
债”转股期限自 2021 年 1 月 27 日至 2026 年 7 月 20 日。
综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且处
于转股期及存续期的可转换公司债券。
二、公司实施本次赎回的条件
（一）募集说明书关于赎回的约定
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根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定，“募集说明书可
以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债”。
公司在《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中关于赎回的条款约定如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
I：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）公司可转债已触发有条件赎回条款
根据公司于 2022 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第二十五次会议决议，
并经本所律师核查，自 2022 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 16 日期间，公司股票
已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“苏试转
债”当期转股价格（14.54 元/股）的 130%（含 130%），根据《募集说明书》的
约定，已触发“苏试转债”有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎
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回条款。
三、本次赎回已履行的决策程序
2022 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于提前赎回“苏试转债”的议案》，董事会决定行使“苏试转债”的提前赎回权
利，拟于 2023 年 1 月 13 日提前赎回全部“苏试转债”，赎回价格为债券面值（人
民币 100 元）加当期应计利息。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监
管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定，发行人尚需根据《自律监管指引第
15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易
且在转股期及存续期内的可转换公司债券，公司可转债已触发《募集说明书》
约定的有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要的批准程序，
符合《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的相关规定和约定，公司尚
需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限
公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
2022 年 12 月 16 日
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