股票代码：300417           股票简称：南华仪器          公告编号：2019-026


                   佛山市南华仪器股份有限公司

                第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
议的通知已于 2019 年 4 月 15 日以邮件方式送达各位董事。本次会议于 2019 年
4 月 25 日 9:00 在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事 5 人，
实际参会董事 5 人。董事杨耀光、邓志溢、杨伟光、谭文晖、区永强以现场方式
参加本次会议。公司监事李源、肖泽民、程国伟以及高级管理人员王光辉、苏启
源、梁伟明、周柳珠、伍颂颖列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《佛
山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规
的规定，会议合法有效。

    本次会议由公司董事长杨耀光先生主持。参会董事认真审议，通过以下决议：

    1、审议通过《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议
案》。

    《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》，具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。年报披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报
刊《证券时报》、《中国证券报》。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》。

     《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018 年年度报告》的“第
四节 经营情况讨论与分析”。独立董事谭文晖先生、区永强先生已分别向公司董
事会提交了《独立董事述职报告》。《2018 年度董事会工作报告》和《独立董事
述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司<2018 年度审计报告>的议案》。

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2018 年度财务报表进行
了审计，并出具了报告文号为 XYZH/2019GZA20265 的《审计报告》。《2018
年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

    4、审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》。

    《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。

    利润分配方案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2018 年度归属上市公司普通股股东的净利润为 27,882,976.91 元，母公司实现净
利润人民币 24,160,516.92 元，按《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法
定盈余公积金人民币 2,416,051.69 元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利
润为 181,810,556.43，可供投资者分配利润为人民币 152,833,611.49 元。

    公司拟：以公司未来实施 2018 年利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

    经审议，董事会认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》等法律
法规及公司章程的规定，合法合规。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

   为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经
营的情况下，公司使用闲置自有资金购买短期中低风险或稳健型理财产品，额度
不超过人民币 3.0 亿元，可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一
年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负
责具体购买事宜。本议案已经独立董事出具明确意见。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。

   7、审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。

    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信
息披露网站。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意见。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。

   8、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

    为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向金融机构申请不超
过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷
款、银行承兑汇票、票据贴现、开具信用证、保理、保函等。授信额度有效期自
董事会通过之日起一年内有效，在授信期限内，可循环使用。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。


   9、审议通过《关于公司董事监事 2019 年度薪酬（津贴）的议案》。

   根据《公司章程》和公司的实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，经董事
会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事、监事 2019 年度的薪酬（津贴）方案。
本议案已经独立董事出具明确意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。

   10、审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬（津贴）的议案》。

    根据《公司章程》和公司的实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，经董事
会薪酬与考核委员会审议，制定公司高级管理人员 2019 年度的薪酬（津贴）方
案。本议案已经独立董事出具明确意见。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

   11、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    具体内容详见《关于高级管理人员变更的公告》。本议案已经独立董事出具
明确意见。本议案经董事会决议通过后，由公司依法向工商行政管理部门办理变
更备案登记。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

   12、审议通过《关于续聘 2019 年审计机构的议案》。

    董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构，对公司财务报表进行审计及出具审计报告。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。

   13、审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2018 年度股东大会审议。

   14、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    会议决定于 2019 年 5 月 17 日 14:30 时，于广东省佛山市南海区桂城街道科
泓路 1 号公司二楼会议室召开 2018 年股东大会。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

    15、审议通过《关于 2019 年第一季度报告的议案》。

    《2019 年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。2019
年第一季度报告披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券
时报》、《中国证券报》。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

    16、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

    具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。董事会同意公司本次会计政策
变更。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。

    17、审议通过《关于修改公司薪酬制度的议案》。

    为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动主要经营
管理技术骨干人员（年薪制人员）的积极性和创造性，对原薪酬制度进行修改，
修改后主要经营管理技术骨干人员的薪酬组成部分为：基本岗位薪酬+年度基本
奖金+年度效益增长奖金。本议案已经独立董事出具明确意见。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
   18、 审议通过《关于修改公司章程及制定<佛山市南华仪器股份有限公司章
程修改正案>的议案》

    根据中国证监会〔2019〕10 号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
要求，公司对章程第三章第二十三条、第二十四条、第二十五条有关公司股份增
减和回购的条款进行修改。本议案经股东大会批准通过后由公司依法向工商行政
管理部门办理变更登记后正式生效。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。议案系特别决议事项，需经出席股东大会的股东/股东代表持有有效表决
权的三分之二以上同意通过。

    特此公告。



                                     佛山市南华仪器股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 25 日