证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-071
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2015 年 3 月 27 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑
万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
相关资料报送中国证监会。公司于 2015 年 4 月 30 日得到通知，中国证监会对公司报送
的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后
的激励对象为 49 人，授予股票期权总额为 5 万份，行权价格为 79.46 元/股，授予限制
性股票总额 735.5 万份，授予价格为 36.69 元/股。独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，
授予日为 2015 年 8 月 20 日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象 46 人，
授予股票期权总额 5 万份，授予限制性股票总额 723.1 万份。
6、因公司完成 2015 年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 29.244754 股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至
28,377,881 股。
7、因激励对象离职，公司于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二十八次会议
和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
回购注销股份共计 78,489 股，回购价格为 9.35 元/股，占注销前总股本比例为 0.01%。
此次回购注销共涉及激励对象 1 人，回购已于 2016 年 5 月 4 日完成。回购完成后，公
司股份总数由 1,127,230,993 股减少至 1,127,152,504 股。
8、因激励对象离职，公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第四十四次会议
和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，回购注销股份共计 286,485 股，回购价格为 9.24 元/股，占注销前总股本比例的
0.025%。此次回购注销共涉及激励对象 4 人，回购已于 2017 年 1 月 16 日完成。回购完
成后，公司股份总数 1,127,152,504 股减少至 1,126,866,019 股。
9、2017 年 4 月 6 日公司非公开发行的 32,258,064 股在深圳证券交易所上市，公司
的总股本由 1,126,866,019 股调整为 1,159,124,083 股。
10、因激励对象离职，公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第五十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。回购注销股份共计 298,261 股，回购价格为 9.24 元/股,占注销前总股本比例的
0.026%。此次回购注销共涉及激励对象 2 人，回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回
购注销完成后，公司的总股本由 1,159,124,083 股调整为 1,158,825,822 股。
11、鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股
票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于 2017 年 6
月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过
了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期
未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.14 元/股，约
占注销前总股本比例为 0.598%。本次回购注销已于 2017 年 11 月 13 日完成，公司的总
股本由 1,158,825,822 股调整为 1,151,897,160 股。
12、因公司实施 2015 年上半年度权益分派、2015 年年度权益分派、2016 年年度权
益分派，2017 年 9 月 12 日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，
决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为 196,223 份,行权
价格为 20.04 元。公司于 2017 年 10 月 9 日办理完毕上述股票期权的调整事宜。
13、鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权
已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017 年 9 月 12 日
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一
个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的
49,055 份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数 196,223 份的 25%。注销后，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 147,168 份。公司于 2017 年 10 月 16
日办理完毕上述股票期权的注销事宜。
14、2017 年 9 月 12 日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/
解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行
权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除 7 名激励对象因离职和和 2 名激励对象因业绩
考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的 37 名激励对象在第二个
行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,781,494
股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同
意的独立意见。解锁的限制性股票 6,781,494 股已于 2017 年 10 月 24 日上市流通，股
票期权 49,056 份已于 2018 年 1 月 17 日行权。
15、2017 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股
票数量为 147,168 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.013%。此次回
购注销共涉及激励对象 1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,897,160 股
调整为 1,151,749,992 股。
16、2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056
股，本次行权后，公司总股本变更为 1,151,799,048 股。
17、2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票
数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.034%。此次回购
注销共涉及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,799,048 股调
整为 1,151,410,525 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意
见。
18、2018 年 5 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股
票数量为 294,336 股（其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩效未达标不能解锁
进行回购注销的限制性股票 98,112 股，因离职进行回购注销的限制性股票 196,224 股），
回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.026%。此次回购注销共涉及激励对象
1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,410,525 股变更为 1,151,116,189
股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
19、因公司实施 2017 年年度权益分派，2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第
三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，决定对股票期权
的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格为 19.953 元，
限制性股票回购价格为 9.053 元。公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性
股票回购价格事宜发表了同意的独立意见。公司于 2018 年 9 月 14 日办理完毕上述价格
的调整事宜。
20、2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/
解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个行权期/解锁期
解行权/解锁条件已成就，除 3 名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激
励计划首次授予涉及的 29 名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与
限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,498,930 股。监事会对激励对象的主体资格、激
励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票已于
2018 年 9 月 21 日上市流通。
21、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第
二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限
制性股票数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个解锁期对应的 2017
年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 88,301 股，因离职进行回购
注销的限制性股票 88,301 股），回购价格为 9.053 元/股，占回购前总股本比例为 0.237%。
此次回购注销共涉及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由
1,151,116,189 股变更为 1,148,388,677 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜
发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销情况
1、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第二
十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制
性股票数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个解锁期对应的 2017
年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 88,301 股，因离职进行回购
注销的限制性股票 88,301 股），回购价格为 9.053 元/股，占回购前总股本比例为 0.237%。
此次回购注销共涉及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由
1,151,116,189 股变更为 1,148,388,677 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜
发表了同意的独立意见。
2、因公司实施 2017 年年度权益分派，根据公司激励计划的规定，回购限制性股票
的价格调整为 9.053 元/股。本次回购资金总额为 24,692,166.14 元。
3、本次回购注销完成后，公司的总股本由公司的总股本由 1,151,116,189 股变更
为 1,148,388,677 股。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次
回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规
定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事赵保卿先生、陈浩先生、薛镭先生对上述限制性股票回购注销事项进行了
认真审核后发表独立意见如下：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、
合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。
我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激
励对象的相关限制性股票。
六、律师意见
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要
的批准和授权，其已履行的程序符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需
按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关
规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
七、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第五十五次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第五十五次会议相关事项之独立意见》
4. 《北京大成（上海）律师事务所《关于公司股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票事项的法律意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年四月二十三日
