中国国际金融股份有限公司

                 关于北京昆仑万维科技股份有限公司

                      关联交易的专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科
技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”或“转让方”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，作为昆仑万维非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2019 年修订）》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关规定，对拟向公司实际控制人、董事长周亚辉先生持股的公司北京岱坤科
技有限公司（以下简称“岱坤科技”或“受让方”）转让昆仑万维全资子公司新
余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”或“标的公司”）
100%股权的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述
    根据公司战略发展规划，公司拟将乐云小贷以 53,000 万元人民币的对价转
让给岱坤科技，交易完成后公司不再持有乐云小贷的股权。
    2019 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第五十七次会议，审议通过了
《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。根据公司相关制度规定，
本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
    公司实际控制人、董事长周亚辉先生持有岱坤科技 66.7%的股权，因此岱坤
科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍
    1、公司名称：北京岱坤科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91110111MA01HTH598
    3、公司类型：有限责任公司（自然人控制或投资）
    4、企业地址：北京市房山区阎富路 69 号院 37 号楼-1 至 4 层 102 一层 08


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    5、成立日期：2019 年 3 月 19 日
    6、营业期限：2019 年 3 月 19 日至 2049 年 3 月 18 日
    7、注册资本：1000 万元人民币
    8、法定代表人：刘永延
    9、经营范围：技术开发；技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技
术推广；商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、软件咨询（中介除外）；
应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售计
算机软件及辅助设备、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；计算
机系统集成；软件开发。
    10、控股股东、实际控制人：周亚辉
    11、关联关系说明：公司实际控制人、董事长周亚辉持有岱坤科技 66.7%的
股权，因此岱坤科技为公司的关联方。
    12、岱坤科技于 2019 年 3 月 19 日成立，尚无相关财务数据。

三、关联交易标的基本情况
    1、关联交易标的基本信息
    （1）公司名称：新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司
    （2）统一社会信用代码：91360521MA36XYW47Y
    （3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （4）企业地址：江西省新余市分宜县双创大厦副楼 2 楼
    （5）成立日期：2017 年 11 月 24 日
    （6）注册资本：50,000 万元人民币
    （7）法定代表人：王立伟
    （8）经营范围：通过网络平台开展线上小额贷款业务；在新余市分宜县及
市内周边县域开展线下小额贷款业务及权益类投资业务；向金融机构融入资金和
经省政府金融办批准的其他业务。
    （9）股东情况：北京昆仑万维科技股份有限公司持有 100%股权
    2、最近一年及一期相关财务数据（货币单位：人民币元）


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   资产负债表相关指标           2018 年 12 月 31 日          2019 年 3 月 31 日
          总资产                         498,792,026.88               498,518,604.05
          净资产                         498,499,334.59               498,476,270.03
         负债总额                              292,692.29                  42,334.02
       应收款项总额                      498,780,642.49               498,505,642.49
利润和现金流量表相关指标          2018 年 1-12 月             2019 年 1-3 月
         营业收入                                       0                         0
         营业利润                            -1,530,020.28                -23,064.56
          净利润                             -1,530,020.28                -23,064.56

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第

ZB11171 号审计报告。

    3、本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关
资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    4、本次转让乐云小贷股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情
况。

四、交易方案主要内容
    1、交易对价：本次股权转让对价为 53,000 万元人民币（以下简称“交易对
价”）。实际支付价款为交易对价减股权交割日前一日标的公司对转让方的债权余
额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZB11171
号审计报告，截至 2019 年 3 月 31 日，乐云小贷其他应收款余额为 498,505,642.49
元，全部为对转让方的其他应收款。
    2、定价依据：本次关联交易股权转让遵循公允、合理的定价原则，按照正
常市场价格经双方协商定价。
    3、支付方式：岱坤科技在股权转让对价支付的先决条件满足的前提下，在
股权转让协议签署后 3 个工作日内向公司指定账户支付股权转让价款。公司承担
本次股权转让所产生的税费。
    4、审批事项
    公司及乐云小贷将在岱坤科技完成股权转让对价支付后的 180 日内向江西
省金融办申请本次交易的批准程序，在江西省金融办批准本次交易后 5 个工作日
内向相关监管部门提交工商变更登记申请及经营许可证变更申请。


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    5、过渡期安排
    过渡期是指自 2019 年 3 月 31 日（以下简称“转让基准日”）至本次交易完
成股权过户之日的期间（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，标的公司的期间收
益由转让方享有，期间亏损由受让方承担。

五、关联交易的目的和对公司的影响
    根据公司的发展战略，本次将乐云小贷股权转让，有利于优化公司产业结构
和资金回笼，优化资源配置和提高资金使用效率，符合公司长远发展的需要，本
次转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。

六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
    2019 年年初至本核查意见出具日，公司与关联方岱坤科技累计发生的各类
关联交易总金额为 53,000 万元（含本次关联交易）；与关联自然人周亚辉累计发
生的各类关联交易总金额为 311,575 万元（不含本次关联交易）。

七、关联交易审批情况
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，2019 年 5 月 7 日公司召开了第三届董事会第五十七
次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，该议
案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。公司独立董事已对该项交
易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。根据公司相关制度规定，本次交
易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见
    作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
    上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，并将
提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明
确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
    综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。


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本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公
司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页




保荐代表人：   ________________          ________________
                    章志皓                     刘丹




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2019 年 5 月 7 日




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