证券代码：300418            证券简称：昆仑万维           公告编号：2019-084


                     北京昆仑万维科技股份有限公司

                          关于签署重大协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑”）分别于2016年1
月，2017年7月以昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）为投资主体出资9,300万
美元、1.52亿美元购买Grindr LLC (以下简称“Grindr”) 61.53%、38.47%的股权，于
2018年1月完成股权交割手续后，昆仑集团合计持有Grindr100%的股权。Grindr被收购
以来，公司运用自身优势和经验，深入挖掘Grindr的商业潜力，激发出全新的业务增长
点，DAU由收购时的200万快速增长至截止目前峰值450万，收入由2015年的4,000万美元
增长到2018年的8,642万美元，平台用户资产快速增长。
    公司于2019年4月1日披露了《关于全资子公司Grindr相关情况说明的公告》（公告
编号：2019-049），对媒体发布的关于美国外资投资审查委员会(“CFIUS”)要求公司出
售社交网站Grindr的报道作出情况说明。
    2019 年 5 月 9 日，公司、Grindr (公司与 Grindr 以下简称“公司方”)与由财政
部和司法部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CMA”）
签署《国家安全协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。现将该事项公告如下：
    一、协议的主要内容
   （一）数据访问限制
    自协议生效之日起，公司、其关联方和受限人员均不得访问部分有关 Grindr 的用
户、信息系统、网络连接、设施的敏感数据。Grindr 亦不得向中国境内的任何个人或
实体或代表其行事的人员传输敏感数据。
    （二）治理规范
    Grindr 应停止在中国境内的所有运营事项，且不得雇佣、委任或聘用 Grindr 之前
从未聘用的任何昆仑及其关联方人员。Grindr 应当使其总部维持于美国，并于其进行
Grindr 日常业务运营及管理事项。Grindr 董事会应由三名经 CFIUS 批准的人员组成:(i)
一名由昆仑委派的人员担任董事；(ii)一名具有移动应用技术和行业经验的美国公民担
任独立董事；(iii)一名具有国家安全方面专长的具有美国安全机密级别的美国公民担
任安全董事。
    （三）Grindr的股权出售
    在2020年6月30日（“剥离期限”）之前，昆仑应向一个或多个主体出售其持有的
Grindr的100%的股权。如果公司方未能在剥离期限前完成Grindr的出售，则CMA有权要
求昆仑寻找适格受托人并与其签署信托协议，根据昆仑与受托人之间的信托协议，昆仑
将不可撤销地向受托人转让其直接或间接持有的对Grindr的所有权益，昆仑作为该信托
受益人，将取得信托出售Grindr股权后的所有权益。
    二、对公司的影响
    Grindr 是全球最大的 LGBTQ+社交平台之一，活跃用户主要分布在欧美等发达国家
和地区。Grindr2018 年度净资产、营业收入及净利润分别为 1,282 万美元、8,642 万美
元、-346 万美元（其中 2018 年度计提激励费用 2,122 万美元），占公司合并报表净资
产、营业收入及净利润比例约为 1.71%、15.99%、-2.28%。鉴于 Grindr 占公司净资产、
营业收入及净利润比重均较小，未来公司出售 Grindr 股权后，仍将保留核心资产及业
务，不会对公司独立性、经营业绩以及持续盈利产生重大影响。
    公司将尽快与众多潜在买家进行实质谈判，完成出售事宜。未来公司若出售 Grindr
股权，将降低公司境外运营中面临的潜在政治及政策风险，且所得款项将加快公司资金
回笼，补充公司流动性资金，有利于公司业务发展，提高公司持续经营能力。
    三、风险提示
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），
关于 Grindr 事项的相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。
    后续如有进展，公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履
行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    《NATIONAL SECURITY AGREEMENT》
特此公告。

             北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                           二零一九年五月十三日