证券代码：300418         证券简称：昆仑万维         公告编号：2020-057


                     北京昆仑万维科技股份有限公司

                 第三届董事会第七十五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十五次

会议通知于 2020 年 5 月 10 日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

    2、公司第三届董事会第七十五次会议于 2020 年 5 月 13 日以通讯方式召开。

    3、本次会议应参加的董事 7 名，实际参加的董事 7 名。

    4、会议由王立伟董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。


   二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    （一）审议通过《关于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》
    2020 年 3 月 6 日,公司召开第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于转让控
股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，公司与 San Vicente Acquisition LLC（以下简称
“San Vicente”或“买方”）达成初步股权转让意向，拟将 Grindr Inc.（Grindr Inc.
持有 Grindr LLC 100%股权）98.59%的股权（100,000,000 普通股），以约 421,502 万元
人民币（合 60,850 万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）对价转
让给 San Vicente。独立董事发表了同意的独立意见。
    2020 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于转
让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，批准 Kunlun Grindr Holdings Limited（以
下简称“卖方”，昆仑集团全资子公司，持有 Grindr Inc. 98.59%股权）与 San Vicente
签署《修订及重述后的股权转让协议》，对其中交割日调整价款、支付方式等条款进行
了修订，修订后的交易对价合计约为 439,553 万元人民币（合 62,018 万美元，最终以
调整后的交易对价以及审计审定数据为准）。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易经董事
会审议通过后，仍需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。此外，本次交易尚待美国
外资投资审查委员会（以下简称“CFIUS”）审批通过。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。
    董事会对此项议题进行了讨论和表决。
    表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会。

       （二）审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2020 年 5 月 29 日下午 14 点在北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际
中心 B 座 11 层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2020 年第二次临时股东
大会。
    董事会对此项议题进行了讨论和表决。
    表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。


   三、备查文件
    1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第七十五次会议决议》


    特此公告。


                                             北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
                                                           二零二零年五月十三日