北京大成（上海）律师事务所


            关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项
                                          的




                      法 律 意 见 书




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                  北京大成（上海）律师事务所
              关于北京昆仑万维科技股份有限公司
  2019 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项的
                              法律意见书


致：北京昆仑万维科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司 2019 年实施股
票期权激励计划所涉及的相关事宜出具相关法律意见书。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的
有关事实进行了检查和核验，于 2019 年 01 月 02 日出具了《关于北京昆仑万维
科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称
“《草案法律意见书》”）、于 2019 年 01 月 24 日出具了《关于北京昆仑万维科技
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》、于 2020 年 04
月 28 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书》。现对其
2019 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

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                                  正 文

    一、关于公司 2019 年股票期权激励计划实施情况暨调整股票期权行权价格
的批准和授权

    1．2019年01月02日，昆仑万维第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。董事金天为本激励计划的激励对
象，为关联董事，已回避表决。

    2019年01月02日，昆仑万维第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法>》及《关于核实<公司2019年股票期权激励计划激励对
象名单>》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合
《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    2019年01月02日，昆仑万维独立董事就《2019年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计
划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。

    2．2019年01月03日，昆仑万维在巨潮资讯网上公告了《2019年股票期权激
励计划激励对象名单》。2019年01月03日至2019年01月13日，公司在公司内部系
统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2019年01月14日，公司监事会发表了《监事会关于
公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3．2019年01月18日，昆仑万维2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董


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事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股票期权激
励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。

    4．2019年01月24日，昆仑万维第三届董事会第四十四次会议和第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授
予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。

    2019 年 01 月 24 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十
四次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经
成就，同意向激励对象授予股票期权。

    2019 年 02 月 27 日，4,955 万份股票期权完成授予登记。

    5．2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。根据《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，
第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名激励对象在第一个行权期可行权的股
票期权数量为 1,405.5 万份。关联董事已回避表决。监事会认为激励对象的行权
资格合法、有效，同意公司对 57 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规
定行权。

    2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 5 名激
励对象离职，不再符合激励条件，同意注销上述 5 名激励对象已获授予但尚未行
权的股票期权 270 万份。2020 年 04 月 30 日，270 万份股票期权已注销完毕。

    2020 年 04 月 28 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七十四次
会议审议事项的独立意见》，认为第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励
计划中规定的不得行权的情形。本次 57 名激励对象满足激励计划规定的行权条
件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 5 名离职


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激励对象已获授但尚未行权的股票期权 270 万份。

       6．2020 年 06 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第七十六次会议和第三届监
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2019 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为 13.484 元/股。
关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意股票期权行权价格调整的独立意
见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年股票期
权激励计划调整股票期权行权价格事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的规
定。

       二、关于调整股票期权行权价格的具体情况

       1．行权价格调整的原因

       根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。

       公司 2019 年年度权益分派方案为：每 10 股派 0.256626 元人民币现金。股
权登记日为：2020 年 6 月 9 日，除权除息日为：2020 年 6 月 10 日。

       为此，公司 2019 年股票期权激励计划股票期权的行权价格因派息需要进行
调整。

       2．调整后的行权价格

       P=P0-V =13.51-0.256626/10=13.484 元/股

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

       公司第三届董事会第七十六次会议和第三届监事会第三十一次会议分别审
议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意股票期权行权价格在公司
实施 2019 年年度权益分派后调整为 13.484 元/股。同时，独立董事也发表了同

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意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整原因和调整后的行权
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》等
的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整的相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。本次股票
期权行权价格调整事项已取得必要的批准和授权。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


                              (此页以下无正文)




                                   6
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有

限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书》之签

署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师：

                                                          吴晨尧




                                                  2020年6月11日




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