昆仑万维：关于修改《公司章程》及相关制度的公告2020-07-02
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-085
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 1 日召开了
第三届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》。
一、 关于修改《公司章程》 及相关制度的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》以及 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司需对《公司章程》
及《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度的部分条款进行修订，以
进一步规范和完善公司内部治理结构。
二、《公司章程》 及相关制度修改情况
（一）对《公司章程》的修改
根据上述法规对《公司章程》进行如下修改：
原条款 修订后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 院证券监督管理机构规定的其他情形的除
原条款 修订后条款
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
原条款 修订后条款
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）与关联人发生的交易（公司获赠 （十四）与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易； 绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
原条款 修订后条款
金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，
应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，除应当
披露并参照本条第三款进行审计或者评估
外，还应提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股
东大会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告，且评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过一年；前述审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务
原条款 修订后条款
机构出具；交易虽未达到股东大会审议标
准，但深圳证券交易所认为必要的，公司
应当披露审计或评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照前
款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述前款第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于履行股东大会审议程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事
股东大会审议通过。 会审议后及时对外披露。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保事项属于下列情形之一的，应当在董
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 事会审议通过后提交股东大会审议：
资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （二）公司及公司控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 总额，超过公司拟最近一期经审计净资产
供的担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
形。 供的担保；
上述对外担保事项应当在董事会审议通过 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
原条款 修订后条款
后提交股东大会审议，股东大会审议前款 形。
第（二）项担保事项时，必须经出席会议 上述对外担保事项应当在董事会审议通过
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 后提交股东大会审议，股东大会审议前款
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 第（五）项担保事项时，必须经出席会议
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
东所持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的， 控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前
款规定第（一）至（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东 期间，召集股东持股比例不得低于 10%，召
大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 集股东应当在发出股东大会通知前申请在
公司股份。 上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
原条款 修订后条款
材料。 材料。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应 股东大会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规确定关联股 当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。 东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东大 关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当回避表决。 其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联 股东大会决议有关关联交易事项时，关联
股东应主动回避，不参与投票表决；关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股 股东未主动回避表决，参加会议的其他股
东有权要求关联股东回避表决。 东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程规定通过 表决权进行表决，并依据本章程规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序 相应的决议；关联股东的回避和表决程序
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须 股东大会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交 的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席 通过的事项时，股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的三分 股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。 之二以上通过方为有效。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取得
原条款 修订后条款
独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免按照第四十条的规定提交股东大会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百〇九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、衍生品投资 事项、委托理财、关联交易、衍生品投资
的权限，建立严格的审查和决策程序；重 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议批准的交易事项如下： 应由董事会审议批准的交易事项（提供担
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 保、提供财务资助除外）如下：
期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
原条款 修订后条款
50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 较高者作为计算数据。
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
以较高者作为计算数据。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过人民币 1,000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
金额超过人民币 500 万元；但交易标的（如 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 超过人民币 100 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3， 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
000 万元的，还应提交股东大会审议； 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 额超过人民币 100 万元。
超过人民币 100 万元；但交易标的（如股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
权）在最近一个会计年度相关的净利润占 其绝对值计算。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 董事会有权审批本章程第四十一条条规定
50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元 的应由股东大会批准以外的其他对外担保
的，还应提交股东大会审议； 事项。董事会审议担保事项时，必须经出
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 意。未经董事会或股东大会批准，公司不
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 得对外提供担保。
但交易的成交金额（含承担债务和费用） 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
且绝对金额超过人民币 3，000 万元的，还 设立或者增资全资子公司除外），衍生品
应提交股东大会审议； 投资；提供财务资助；租入或租出资产；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
原条款 修订后条款
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
额超过人民币 100 万元；但交易产生的利 重组；研究与开发项目的转移；签订许可
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 协议。上述购买、出售的资产不含出售产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
元的，还应提交股东大会审议； 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 包含在内。
其绝对值计算。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
董事会有权审批本章程第四十一条条规定 议的三分之二以上董事同意并作出决议，
的应由股东大会批准以外的其他对外担保 及时履行信息披露义务。
事项。董事会审议担保事项时，必须经出 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
意。未经董事会或股东大会批准，公司不 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
得对外提供担保。 负债率超过 70%；
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； （二）单次财务资助金额或者连续十二个
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
公司、合营企业、联营企业投资，投资交 最近一期经审计净资产的 10%；
易性金融资产、可供出售金融资产、持有 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
至到期投资等），衍生品投资；提供财务 （四）资助对象为公司合并报表范围内且
资助；租入或租出资产；签订管理方面的 持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 前两款规定。
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议。上述购买、
出售的资产不含出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十条 应由董事会批准的关联交 第一百一十条 应由董事会批准的关联交
易如下： 易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币 30 万元以上的关联交易事项； 在人民币 30 万元以上的关联交易事项；
原条款 修订后条款
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 （二）公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 100 万元以上，且占公司最近一期 人民币 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
事项。 事项。
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在人民币 1，000 资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会批准后方可实施。 大会批准后方可实施。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的 公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易，应当按照累计计算的原则 同类关联交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定。 适用上述规定。
（二）对《对外投资管理制度》的修改
根据上述法规对《对外投资管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后条款
第五条 公司进行对外投资事项达到下列 第五条 公司进行对外投资事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过后，提 标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为计算数据； 以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 3,000 万元； 金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
原条款 修订后条款
超过人民币 300 万元； 超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 300 万元； 额超过人民币 500 万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时， （六）交易标的为“购买或出售资产”时，
应以资产总额和成交金额中的较高者作为 应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到公司 二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交 最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持 股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已经按照本 表决权的三分之二以上通过。已经按照本
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。 累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资事项达到下列 第六条 公司进行对外投资事项达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议： 标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
原条款 修订后条款
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
（三）对《募集资金管理制度》的修改
根据上述法规对《募集资金管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后条款
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月 第七条 公司应当在募集资金到位后一个
内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 （以下简称“商业银行”）签订三方监管
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 协议（以下简称“协议”）。协议至少应
内容： 当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 户；
集资金项目、存放金额和期限； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支 募集资金项目、存放金额和期限；
取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额 （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐 支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净
原条款 修订后条款
人； 额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， 荐人；
并抄送保荐人； （四）商业银行每月向公司出具银行对账
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户 单，并抄送保荐人；
资料； （五）保荐人可以随时到商业银行查询专
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义 户资料；
务及违约责任。 （六）公司、商业银行、保荐人的权利、
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券 义务及违约责任。
交易所备案并公告协议主要内容。设置多个 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证
募集资金专户的，公司应当说明原因并提出 券交易所备案并公告协议主要内容。设置
保证高效使用募集资金、有效控制募集资金 多个募集资金专户的，公司应当说明原因
安全的措施。 并提出保证高效使用募集资金、有效控制
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银 募集资金安全的措施。
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的 银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 协议终止之日起一个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项 第三十一条 单个或者全部募集资金投资
目完成后，公司将少量节余资金（包括利息 项目完成后，公司将少量节余资金（包括
收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、 利息收入）用作其他用途应当经董事会审
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万 方可使用。
元人民币或者低于单个项目或者全部项目募 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款 万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单 应当在年度报告中披露。
个或者全部募集资金投资项目计划资金的 节余募集资金（包括利息收入）达到或者
30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 超过该项目募集资金净额 10%且高 1,000 万
元的，还应当经股东大会审议通过。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第七十七次会议决议》
2、修改后的《公司章程》
3、修改后的《对外投资管理制度》
4、修改后的《募集资金管理制度》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二零年七月一日
