发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司
关于
北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
1-1-1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受北
京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”或“上市公司”）的委托，担
任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正
的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及浩丰科技股东、投资者等各方参
考。
一、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得
在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或
其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自
身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易浩丰科技拟以发行股份的方式购买信远通 100%股权，同时向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会注册的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产的方案
浩丰科技以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、
陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。根据北京国融
兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日出具的《资产评
估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400.00
万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为
35,400.00 万元。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
（二）发行股份募集配套资金的方案
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。公司本次拟向不
超过 35 名（包括 35 名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，本
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次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票
交易均价的 80%。
募集配套资金总额不超过 35,087.73 万元，且拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予
以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深圳证券交易所和中
国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为信远通 100%的股权。根据上市公司和信远通 2019
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 比例
（2019 年末/2019 年度） （2019 年末/2019 年度）
资产总额与交易额孰高 35,400.00 122,405.61 28.92%
营业收入 2,404.00 62,104.61 3.87%
净资产与交易额孰高 35,400.00 82,014.82 43.16%
根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成
重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核
通过并经中国证监会予以注册。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股份，为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人 36 个月内未发生变化。孙成文持有信远通 30.00%的股权。
本次交易完成后孙成文仍为上市公司实际控制人。
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综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司 30%股权，
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东
须回避表决。
五、交易标的评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
对信远通 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《评估报告》，标的公
司股东全部权益的评估值为 35,400.00 万元。经交易各方协商一致，信远通 100%
股权的交易价格为 35,400.00 万元。
六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发行股份购买资产
浩丰科技以发行股份的方式购买交易对方所持的信远通 100%股权。本次交
易对价采用发行股份的方式进行支付，发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57
元/股，据此计算发行股份数量为 7,746.17 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 孙成文 10,620.00 23,238,512
2 张刚 5,310.00 11,619,256
3 张健 4,248.00 9,295,404
4 王磊 3,186.00 6,971,553
5 杨静 3,186.00 6,971,553
6 赵红宇 3,186.00 6,971,553
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
7 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
8 陈蓉 2,832.00 6,196,936
合计 35,400.00 77,461,703
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 35,087.73 万元，拟用于以下用途：
序号 项目名称 金额（万元）
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09
3 研发中心建设项目 8,693.84
4 补充标的公司流动资金 2,000.00
5 支付中介机构和相关费用 2,000.00
合计 35,087.73
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功
实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所需资金。
七、业绩承诺
交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年、2021 年、
2022 年、2023 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元。
若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润
数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥
补差额。
上述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成
前后，浩丰科技的股本结构如下：
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浩丰科技在本次交易前的总股本为 367,753,770 股，孙成文持有上市公司
20.32%的股权，为浩丰科技实际控制人。根据标的资产的交易价格和发行价格，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 77,461,703 股，由于本次交易募集配套
资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对
公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司原股东
孙成文 74,716,000 20.32% 97,954,512 22.00%
李建民 15,498,886 4.21% 15,498,886 3.48%
李卫东 13,748,658 3.74% 13,748,658 3.09%
李晓焕 9,118,378 2.48% 9,118,378 2.05%
张召辉 8,481,678 2.31% 8,481,678 1.91%
李惠波 8,172,018 2.22% 8,172,018 1.84%
于泽 5,919,500 1.61% 5,919,500 1.33%
蒋洪兴 5,596,500 1.52% 5,596,500 1.26%
袁淑兰 4,641,000 1.26% 4,641,000 1.04%
杨志锋 4,560,000 1.24% 4,560,000 1.02%
上市公司因本次交易新进股东
张刚 - - 11,619,256 2.61%
张健 - - 9,295,404 2.09%
王磊 - - 6,971,553 1.57%
杨静 - - 6,971,553 1.57%
赵红宇 - - 6,971,553 1.57%
陈昌峰 - - 6,196,936 1.39%
陈蓉 - - 6,196,936 1.39%
合计 150,452,618 40.91% 227,914,321 51.19%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 7,746.17 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 44,521.55 万股。孙成文
先生持有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 22.00%，仍为浩丰
科技第一大股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能
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力，实现股东利益的最大化。
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2020] 630011 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 127,490.65 133,837.20 122,405.61 125,365.61
总负债 43,790.88 48,079.91 40,390.79 43,413.38
所有者权益 83,699.77 85,757.29 82,014.82 81,952.23
资产负债率 34.35% 35.92% 33.00% 34.63%
归属母公司所有者权益 82,221.81 84,279.33 81,116.96 81,054.37
营业收入 22,082.48 29,612.59 62,104.61 64,508.60
利润总额 1,386.10 3,588.21 -2,925.84 -3,194.84
净利润 1,096.95 3,217.06 -2,973.19 -3,106.97
归属母公司股东净利润 1,104.85 3,224.96 -2,960.45 -3,094.24
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0724 -0.0805 -0.0695
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有上升。从盈利能力的角
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益
等方面均有所提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政
府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决
方案。本次交易标的信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的
云数据中心解决方案的提供商，与上市公司现有业务具有一定的协同性。本次交
易完成后，上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云计算领域
的服务范围、促进 IT 系统解决方案的相关业务开展。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易对方孙成文持有上市公司 20.32%股权，为上市公司实际控制人，
因此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。本次交易方案需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、丰富公司产品，提升公司的综合实力
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远通
是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
2、灵活整合资源，发挥二者的协同效应
（1）技术协同
浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交付团队。
同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。
（2）销售协同
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流
通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT
系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户资源，
丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通可利用浩
丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，二者亦可共
同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平
通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、本次交易的决策和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等本次交易相关议案。
3、2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北
京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书〉（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2020 年 4 月 19 日、2020 年 9 月 28 日，信远通已召开股东会同意本次股权
转让。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、中国证监会对本次发行予以注册。
上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1. 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供材
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
料真实、准
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确、完整的承
3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4. 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1. 本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
2. 本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处
罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
浩丰科 关于无违法 3. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
技 违规行为及 其他重大失信行为。
不存在内幕 4. 本公司最近三十六个月内不存在损害投资者合法权益和社会
交易的承诺 公共利益，不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际
函 控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5. 本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
关于本次交 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
易相关主体 的暂行规定》第十三条的规定，上市公司董事会就本次交易相关
不存在《关于 主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如
加强与上市 下：
公司重大资 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
产重组相关 级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
股票异常交 交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会
易监管的暂 计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉
行规定》第十 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
三条情形的 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
说明 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展
关于本次交 情况和尚需呈报批准的程序已经在《北京浩丰创源科技股份有限
易符合《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
规范上市公 案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
司重大资产 2、本次重组交易对方合法拥有标的公司 100%股权的完整权利，
重组若干问 资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法
题的规定》第 设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
四条规定的 形。
说明 3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继
续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能
力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
关于本次重
组不构成《上
市公司重大 本公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次重组后，孙成文
资产重组管 先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实
理办法》第十 际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
三条规定的 理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
重组上市的
说明
关于拟购买
本公司就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用问题作
资产不存在
如下说明：
关联方非经
经审慎核查，拟收购的标的资产不存在被其股东及其关联方、资
营性资金占
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
用问题的说
特此说明。
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 3 号—重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行注册管理
关于本次交
办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
易履行法定
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规
程序的完备
定的要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规
性、合规性及
性及提交的法律文件的有效性说明如下：
提交法律文
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
件的有效性
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向
的说明
期间内，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相
关敏感信息的知悉范围。
2. 公司在筹划本次交易事项过程中，本公司与相关证券服务机
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构分别签署了《保密协议》，与标的公司北京信远通科技有限公
司及主要交易对方签署了《保密协议》。
3. 2020 年 4 月 3 日股市收盘后，本公司因筹划发行股份购买资
产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券
交易所申请停牌并进行了公告。
4. 公司股票自 2020 年 4 月 7 日停牌。本次交易停牌前，剔除大
盘因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。公司已采取相
关保密措施，包括公司已进行内幕信息知情人登记、相关中介机
构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署
了交易进程备忘录等。
5. 2020 年 4 月 20 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
6. 公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文
件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审
议。
7. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董
事对本次交易事项发表了独立意见。
8. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议
并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
9. 2020 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之一》。
10. 公司的独立董事在第四届董事会第十次会议前认真审核了
本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意
提交公司董事会审议。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。本公
司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
12. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
13. 2020 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之二》。
14. 2020 年 9 月 28 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了《业
绩承诺协议》。
15. 公司的独立董事在第四届董事会第十三次会议前认真审核
了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同
意提交公司董事会审议。
16. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本
公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
17. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，
审议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议
批准，并报深圳证券交易所核准及中国证监会注册。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》等规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在公司拥有权益的股份（如有）。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
浩丰科技 关于提供材 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董事、监 料真实、准 2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
事、高级 确、完整的承 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
管理人员 诺函 3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
关于无违法 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
违规行为及 近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
不存在内幕 事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
交易的承诺 重大失信行为的情况。
函 3、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
关于自本次 1.本次重组中，自重组复牌之日起至本承诺函出具日本人未减持
重组复牌之 上市公司股票。
日起至实施 2.本人无在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间内减
完毕期间股 持上市公司股份的计划。
份减持计划 3.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
的说明 间内减持上市公司股份。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于本次重 3．本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
组摊薄即期 消费活动；
回报填补措 4．本人承诺积极推动上市公司薪酬制度的完善，使之更符合填
施相关事项 补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持上市公司董事会
的承诺函 或薪酬委员会在制订、修改上市公司的薪酬制度时与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩的相关议案；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5．本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）
并支持上市公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将
其行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董
事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
7．本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
本次重组前，上市公司独立于本人及本人控制的其他企业，本次
关于保持上 重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、
市公司独立 人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证券监督管理委
性的承诺函 员会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司
资金，不与上市公司形成同业竞争。
1. 本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将
尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
关于规范关 2. 本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
联交易的承 他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关
诺函 法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决
孙成文 时，履行回避表决的义务。
3. 在持有上市公司股份期间，本人承诺不会非法或违规占用上
市公司的资金、资产。
4. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控
股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
关于本次交 本人原则性同意上市公司实施本次交易。
易的原则性 二、关于股份减持计划的承诺
意见及股份 1.自本次交易复牌之日起至本承诺函出具日本人未减持上市公
减持计划的 司股票。
承诺函 2.本人无在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。
3.本人承诺将不在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间内减持上市公司股份。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
2. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如
关于本次重 违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同
组摊薄即期 意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
回报填补措 任；
施相关事项 3. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
的承诺函 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
1. 截至本承诺函出具日，本人及本人全资或控股的其他企业不
实际从事与上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子
公司，下同）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2. 本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有
效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将
关于避免同 促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司
业竞争的承 及其控股子公司产生同业竞争。
诺函 3. 如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控
股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公
司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公
司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
关于交易资产
益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
孙成文 权属状况的承
转让给上市公司。
诺函
3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而取得的上
市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日前，本人将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票
期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
3、对于本人在本次重组中取得的上市公司股份，前述锁定期满
后，本人还将遵守有关解锁时间及对应的解锁股份数的如下安
排：
以下列时间孰晚为解锁时间：（1）由具有证券、期货业务资格的
会计师事务所（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业
绩承诺期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第
5 日；（2）本人按照《业绩承诺协议》约定履行完毕补偿义务（如
需）之后的第 5 日；（3）自本次股份发行结束之日起已满 36 个
月后的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总
关于股份锁定 数-已补偿股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
的承诺函 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增股本等原
因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本
人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
关于提供信息
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
真实、准确、
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
完整的承诺函
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
关于未受处罚
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及不存在内幕
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
交易的声明
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构未泄露本次交易的内幕信息或利用本
次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
关于主体资格
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
及关联关系的
体资格。
承诺
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人为上市公司的实际控制人。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
5、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
1、本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务。
关于保障业绩
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
补偿义务实现
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
的承诺函
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
关于交易资产
益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
权属状况的承
转让给上市公司。
诺函
3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
张刚、张 禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
健 的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而取得的上
市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日前，本人将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
关于股份锁定 议方式转让。
的承诺函 2、对于本人在本次重组中取得的上市公司股份，前述锁定期满
后，本人还将遵守有关解锁时间及对应的解锁股份数的如下安
排：
以下列时间孰晚为解锁时间：（1）由具有证券、期货业务资格的
1-1-22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会计师事务所（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业
绩承诺期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第
5 日；（2）本人按照《业绩承诺协议》约定履行完毕补偿义务（如
需）之后的第 5 日；（3）自本次股份发行结束之日起已满 36 个
月后的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总
数-已补偿股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增股本等原
因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本
人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
关于提供信息
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
真实、准确、
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
完整的承诺函
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
1-1-23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
关于未受处罚
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及不存在内幕
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
交易的声明
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构（如有）未泄露本次交易的内幕信息
或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于主体资格 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
及关联关系的 重大资产重组的情形。
承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
1-1-24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1. 本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务。
关于保障业绩
2. 未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
补偿义务实现
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
的承诺 函
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
关于交易资产
益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
权属状况的承
转让给上市公司。
诺函
3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而取得的上
赵红宇、
市公司股份，自发行结束之日起 12 个月届满之日前，本人将不
杨静、王
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
磊、陈昌
议方式转让。
峰、陈蓉
2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
关于股份锁定
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
的承诺函
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增股本等原
因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人同
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意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
关于提供信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
真实、准确、
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
完整的承诺函
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
关于未受处罚
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
及不存在内幕
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
交易的声明
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构（如有）未泄露本次交易的内幕信息
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于主体资格 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
及关联关系的 重大资产重组的情形。
承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
关于提供资料
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
完整的承诺函
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
信远通 对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在
关于未泄露内
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
幕信息及未进
重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存
行内幕交易的
在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反
承诺函
上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见及
股份减持计划的承诺函
孙成文作为上市公司控股股东及实际控制人，作出如下说明及承诺：
“一、关于本次交易的原则性意见
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险
能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实
施本次交易。
二、关于股份减持计划的承诺
1.自本次交易复牌之日起至本承诺函出具日本人未减持上市公司股票。
2.本人无在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司
股份的计划。
3.本人承诺将不在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上
市公司股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘
请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，交易对方孙成文、张刚、张健各自及共同承诺，
信远通 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820
万元、3,410 万元、3,740 万元和 3,990 万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书之“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的方
案”之“9、业绩承诺及补偿安排”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上
市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由标的公司
实际控制人补足。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
为促使交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方
承诺对其在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，股份锁定安排的具体内容
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份购买资产的方案”之“4、发行股份的具体情况”之“（6）本次发行股份锁
定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发
行结束之日起六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办
理。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》 众
环阅字[2020] 630011 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
归属于母公司所有者
的净利润（万元） 1,104.85 3,224.96 -2,960.45 -3,094.24
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0724 -0.0805 -0.0695
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行
股份部分；
注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次发行
股份购买资产的发行股份数量）。
2019 年，上市公司基本每股收益为-0.0805 元/股，备考基本每股收益为
-0.0695 元/股，基本每股收益有所增厚。
2020 年 1-6 月，上市公司基本每股收益为 0.0300 元/股，备考基本每股收益
为 0.0724 元/股，基本每股收益有所增厚。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽有所增厚，但是随着募集配套资
金投资项目的实施，在项目建设期内，仍可能存在即期回报被摊薄情况。
2、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
1-1-30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，信远通将成为浩丰科技全资子公司，上市公司的产品及业
务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化。同时，浩丰科技与信
远通可进行资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，进一步提升
上市公司盈利能力。技术方面，浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、工作流、
业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，信远通专注
于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融合、软件定义、分
布式存储算法、应用融合等，本次收购可使双方形成更加完整的技术体系，提高
技术竞争力。销售方面，随着信远通经营业绩的释放，上市公司可通过整合标的
公司的客户资源，丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同
时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。
采购方面，浩丰科技和信远通同处于信息技术领域，双方存在部分相同的采购商
品类别，本次收购完成后，信远通的采购流程可归并到上市公司的规范采购流程
中，共享双方优质的供应商资源，为双方获取更好的采购商务条件。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动上市公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期
回报的要求，提议（如有权）并支持上市公司董事会或薪酬委员会在制订、修改
上市公司的薪酬制度时与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、
股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持上
市公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权激励方案与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。”
4、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东、实际控制人孙成文先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中德证券
有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-33
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本次交易正式方案经上
市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定等。
上述审核、注册均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审核、注
册以及取得上述审核、注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）交易标的评估或估值风险
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，信远通 100%股权收益法评估值为 35,400.00
万元，较母公司口径净资产增值额为 35,257.25 万元，较合并口径净资产增值额
为 33,342.48 万元。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的预估值的风险。
（四）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制
度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意重组整合风险。
（六）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划本次交易事项，公司股票自 2020 年 4 月 7 日开市起停牌。本次交易
事项公布前 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 15.64%，同期创业板综合指
数与软件信息技术指数累计涨幅分别为-12.56%、-13.87%。
在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在可能
影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。
本公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且对相
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关内幕知情人在本次停牌前 6 个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未发现内
幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价在敏感信
息前异动不会构成本次重组的法律障碍，但仍存在因此被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商，自成立以来致力于云计算领域关键技术研发。随着行业的快速发
展，本行业市场竞争呈逐步加剧的态势，参与的企业主要包括传统大型 IT 企业、
电信运营商、互联网运营商、系统集成商、软件创业型企业和国际品牌厂商等。
尽管行业内厂商数量较多，但由于云数据中心涉及产品技术范围广泛，单一企业
难以掌握云数据中心领域的全部技术，市场总体的品牌集中度不高。随着我国云
数据中心行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断
提升，云数据中心主要的市场份额将向具有一定技术实力和品牌知名度的厂家汇
聚，市场集中度正在逐步提高。因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技
术优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中将面临竞争压力。
（二）客户领域较为集中的风险
报告期内，信远通的主要业务为向党政军及企业客户提供基于超融合架构的
云数据中心解决方案及相关产品、运维服务，目前标的公司客户领域集中度较高，
若在未来业务发展中不能在已有领域或新的行业开拓增量客户，将对信远通的持
续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
（三）技术升级迭代风险
标的公司所属行业属于技术密集型行业，云数据中心基础架构建设的过程中
将不断涌现创新产品和创新模式，在数据存储、系统运行等核心性能方面都面临
较快的技术升级迭代。标的公司如果不能准确把握行业发展趋势和技术发展趋势，
针对性地投入研发和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，在未
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来的经营过程中可能将面临客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
（四）技术泄密风险
信远通在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面的
技术是其核心竞争力的基础。虽然信远通已对重要知识产权通过发明专利和软件
著作权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因
技术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。
（五）核心技术人员的依赖风险
信远通所属行业属于技术密集型行业，核心技术与关键研发人员是公司核心
竞争力的重要组成部分，因此客观上存在对核心技术人员的依赖风险，如果核心
技术人员大量流失，标的公司的技术研发能力将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................. 2
一、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 4
二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 5
三、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 5
四、本次交易构成关联交易................................................................................................... 6
五、交易标的评估作价情况................................................................................................... 6
六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ............................................................... 6
七、业绩承诺........................................................................................................................... 7
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
九、本次交易的决策和批准情况 ......................................................................................... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 ......... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 33
重大风险提示 ................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 34
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 36
三、其他风险......................................................................................................................... 37
目 录 ............................................................................................................ 39
释 义 ............................................................................................................ 42
一、普通词语......................................................................................................................... 42
二、专用词语......................................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 46
二、本次交易的决策和批准情况 ......................................................................................... 49
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 50
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61
五、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ..................................................................... 61
第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 63
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 63
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 64
三、公司最近六十个月控制权变动及最近三年内重大资产重组情况 ............................. 66
四、公司主营业务发展情况................................................................................................. 67
五、最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................................. 67
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 69
七、上市公司合法合规情况................................................................................................. 69
第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 71
一、发行股份购买资产交易对方概况 ................................................................................. 71
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金交易对方................................................................................................. 81
三、其他事项说明................................................................................................................. 81
第四节 交易标的基本情况.............................................................................. 83
一、信远通基本情况............................................................................................................. 83
二、信远通历史沿革............................................................................................................. 83
三、信远通最近三年注册资本变化情况 ............................................................................. 85
四、信远通股权控制关系..................................................................................................... 86
五、信远通下属公司情况..................................................................................................... 87
六、信远通组织结构和员工情况 ......................................................................................... 88
七、信远通报告期经审计的主要财务数据 ......................................................................... 93
八、信远通主营业务发展情况............................................................................................. 95
九、主要资产、负债、对外担保情况 ............................................................................... 119
十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 123
十一、报告期的主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 124
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ....... 126
十三、信远通合法存续及其他事项说明 ........................................................................... 126
第五节 本次发行股份情况............................................................................ 128
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 128
二、发行股份募集配套资金............................................................................................... 128
三、募集配套资金的具体方案........................................................................................... 128
四、募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................................... 139
五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 145
六、本次发行前后公司主要财务数据比较 ....................................................................... 145
第六节 本次交易标的评估情况 .................................................................... 147
一、标的资产评估情况....................................................................................................... 147
二、信远云评估情况........................................................................................................... 190
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 216
四、本次交易标的的定价依据........................................................................................... 216
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 217
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补充协议之二》的主要内容 . 217
二、业绩承诺协议的主要内容........................................................................................... 222
第八节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 224
一、同业竞争....................................................................................................................... 224
二、关联交易....................................................................................................................... 225
第九节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 229
一、基本假设....................................................................................................................... 229
二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 229
三、本次交易定价依据及合理性的分析 ........................................................................... 241
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性分析....................................................................................................... 245
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 ........................................................... 246
六、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................................... 250
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联股东的利益................................................................................................................... 251
八、利润补偿安排的可行性、合理性分析 ....................................................................... 251
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 253
一、中德证券内核程序简介............................................................................................... 253
二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 253
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................................... 253
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
简称 释义
本报告书/报告书/
《浩丰科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
本独立财务顾问报 指
立财务顾问报告》
告
《浩丰科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
重组报告书/草案 指
书（草案）》
本公司/上市公司/
指 北京浩丰创源科技股份有限公司
公司/浩丰科技
信远通/标的公司/
指 北京信远通科技有限公司
交易标的
信远云/子公司 指 北京信远通云技术有限公司
标的资产/拟购买资
指 北京信远通科技有限公司 100%股权
产/预估对象
发行股份购买资产
指 孙成文，张刚，张健，赵红宇，杨静，王磊，陈昌峰，陈蓉
交易对方/发行对象
本公司拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司
本次重组/本次交易 指 100%股权，同时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
2020 年 4 月 20 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资 王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
指
产协议》 京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
股东之发行股份购买资产协议》
2020 年 6 月 29 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
产协议的补充协议 指
京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
之一》
股东之发行股份购买资产协议的补充协议之一》
2020 年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
产协议的补充协议 指
京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
之二》
股东之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
2020 年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健
《业绩承诺协议》 指 签署的附条件生效的《北京浩丰创源科技股份有限公司与孙成
文、张刚关于北京信远通科技有限公司之业绩承诺协议》
承诺净利润 指 交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数
信远通在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构专项
实际净利润 指
审计确认的净利润数
业绩承诺期 指 2020 年-2023 年
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
资产交割日 指 本次交易标的资产全部变更至浩丰科技名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对手的手续办理完毕之日
发行股份购买资产
指 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
的定价基准日
配套融资发行股份
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
军委装备发展部、原
指 中国共产党中央军事委员会装备发展部
总装备部
独立财务顾问、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
律师、法律顾问、国
指 北京国枫律师事务所
枫律师
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
环、中审众环会计师
柏科 指 柏科数据技术（深圳）股份有限公司
华云智创 指 北京华云智创科技有限公司
艾特 指 深圳市艾特网能技术有限公司
睿铎 指 北京睿铎机电设备有限公司
龙存 指 龙存（苏州）科技有限公司
中软/中软信息 指 中软信息系统工程有限公司
三零瑞通 指 成都三零瑞通移动通信有限公司
核高基 指 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语
简称 释义
一种按使用量付费的 ICT 资源使用模式。这种模式下，用户通
过与服务提供商的少量交互，即可随时随地便捷地通过网络访问
云计算 指
进入可配置的计算资源共享池，根据需求调用网络、服务器、存
储、应用软件和服务等各种资源。
私有云 指 为一个客户单独使用构建的云服务，核心属性是专有资源服务。
公有云 指 第三方面向公众用户构建的云服务，核心属性为共享资源服务。
混合云 指 公共云和私有云两种服务相结合的模式。
通过网络将分散的存储资源整合成一个虚拟的存储设备，使数据
分布式存储 指
信息分散的存储在虚拟存储设备中的各个角落。
一种数据存储方式，所有存储相关的控制工作都仅在相对于物理
软件定义存储 指
存储硬件的外部软件中。
软件定义数据中心 指 对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化。
即软交换技术，是 NGN 网络的核心技术，为下一代网络(NGN)
软交换 指
具有实时性要求的业务提供呼叫控制和连接控制功能。
工作流 指 业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化。
一种软件组件，允许非程序员添加或更改业务流程管理（BPM）
业务规则引擎 指
系统中的业务逻辑。
负载均衡 指 将负载（工作任务）进行平衡、分摊到多个操作单元上进行运行。
I/O 指 Input/Output 的缩写，输入/输出接口。
Browser/Server 的缩写，浏览器/服务器模式，客户机上只需安装
一个如 InternetExplorer 等的浏览器，服务器安装 SQLServer、
B/S 指
Oracle、MYSQL 等数据库，浏览器通过网页服务器同数据库进
行数据交互。
通常所讲的 PC 服务器，基于 PC 机体系结构，使用 Intel 或其它
X86 硬件服务器 指
兼容 X86 指令集的处理器芯片和 Windows 操作系统的服务器。
Total Cost of Ownership 的缩写，即总拥有成本，包括产品采购
TCO 指
到后期使用、维护的成本，是用来衡量公司技术评价标准之一。
Application Programming Interface 的缩写，即应用程序接口，是
API 指 一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软
件或硬件得以访问一组例程的能力。
Software Development Kit 的缩写，即软体开发工具包，用于为特
SDK 指 定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的
开发工具的集合。
Kernel-based Virtual Machine 的缩写，是一种用于 Linux 内核中
KVM 指 的虚拟化基础设施，可将 Linux 内核转化为一个基于内核的虚拟
机。
XFusion 解决方案 指 XFusion 超融合架构云数据中心解决方案。
利旧 指 充分利用旧有资源、循环使用设备，达到节约的目的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一种垂直体系搭建的 IT 架构模式，特点是“烟囱式”。在这种架
构模式下，计算、存储、网络及软件等自成体系，每一个 IT 系
“烟囱式”IT 架构 指 统都有独立的存储和 IT 设备，以及独立的管理工具和数据库，
不同的系统不能共享资源，不能交互和访问，形成了资源孤岛和
信息孤岛。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，如无特殊说明，
此差异是由四舍五入造成的。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、信息安全和国产化成为国家战略的重要组成部分
当前，世界各国信息化快速发展，信息技术的应用促进了全球资源的优化配
置和发展模式的创新，互联网对政治、经济、社会和文化的影响更加深刻，信息
化渗透到国民生活的各个领域，网络和信息系统已经成为关键基础设施乃至整个
经济社会的神经中枢，围绕信息获取、利用和控制的国际竞争日趋激烈，保障信
息安全成为各国重要议题。
近几年，国家先后颁布了多项网络安全相关的法律与政策以促进国内信息安
全产业发展，以期尽快摆脱在信息安全领域较为落后的现状以及核心基础设施等
受制于人的局面。国家先后设立了中央国家安全委员会，中央网络安全和信息化
领导小组等专门机构，颁布了《国家安全法》、《国家网络空间安全战略》等法律
法规，从管理机构、基础法律层面对信息安全和国产化的重要性予以明确。
2014 年 10 月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，
要求必须把信息安全工作作为网络强军的重要任务和军事斗争准备的保底工程，
推进信息安全集中统管，构建与国家信息安全体系相衔接的军队信息安全防护体
系，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
2、国家政策大力支持云数据中心建设发展
近年来，我国对云数据中心行业发展给予了全方位政策支持，国务院、发改
委、工信部等多家部门均出台了文件，明确提出将大力支持此产业发展。2016
年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云计算自主
创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与
调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突
破。2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，要求统
筹协调企业上云工作，到 2020 年上云比例和应用深度显著提升。2019 年 11 月，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中心及新增的云计算、
大数据等条目被列入鼓励类。
3、云计算超融合技术应用迎来黄金发展期
受益于云数据中心建设日趋大型化、复杂化，采用超融合架构提供云计算服
务的趋势愈发明显，超融合成为最具潜力的数据中心基础架构之一。根据 Gartner
数据显示，2017 年全球超融合市场规模约为 27.43 亿美元，同比增长 84.62%，
预计到 2022 年有望超过 127 亿美元，全球超融合市场规模从 2018 年至 2022 年
将保持 24.18％的复合增长。未来，超融合行业发展将长期保持良好态势，应用
范围也将逐步扩大，在概念、技术、产品和市场方面将迎来黄金发展期。
4、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017 年 8 月，证监会
发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经
济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产
能、去库存，促进产业转型升级。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，
发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富公司产品，提升公司的综合实力
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远通
是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供
商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
2、灵活整合资源，发挥二者的协同效应
（1）技术协同
浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交付团队。
同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。
（2）销售协同
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流
通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT
系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户资源，
丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通可利用浩
丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，二者亦可共
同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平
通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于〈北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《<北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等本次交易相关议案。
3、2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于〈北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2020 年 4 月 19 日、2020 年 9 月 28 日，信远通召开股东会，同意标的公司
各股东将其合计持有的 100%股权转让给浩丰科技；同意原股东退出股东会，新
增新股东浩丰科技；同意修改公司章程。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需获得浩丰科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉持有的信远通 100%的股权，同时向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套金额不超过 35,087.73
万元，将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研
发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和支付中介机构和相关
费用。
（一）发行股份购买资产的方案
1、标的资产及交易对方
浩丰科技以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、
陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。
2、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准
日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的评
估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的
资产的交易价格为 35,400.00 万元。
4、发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股
份的价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 80%具体情况如下表所示：
单位：元/股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 6.24 5.00
前 120 个交易日 6.19 4.96
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的规定。
②市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
③本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 77,461,703 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 孙成文 10,620.00 23,238,512
2 张刚 5,310.00 11,619,256
3 张健 4,248.00 9,295,404
4 王磊 3,186.00 6,971,553
5 杨静 3,186.00 6,971,553
6 赵红宇 3,186.00 6,971,553
7 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
8 陈蓉 2,832.00 6,196,936
合计 35,400.00 77,461,703
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应
调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发
行数量将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
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（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（6）本次发行股份锁定期
孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浩丰科技股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的，则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长 6 个月。
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
对于孙成文、张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁
定期满后，其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净
利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月后
的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿股
份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。
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（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕
后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有，亏损由交易对方向上市公司补
足。过渡期间指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
6、人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》生效之日起
60 日内将标的资产变更登记至浩丰科技名下，自交割完成之日起浩丰科技即成
为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履
行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议
的补充协议之二》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协
议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议的补
充协议之二》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要
求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务
的，应当支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的，如在守约方给予的合理的
宽限期内仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则守约
方有权解除协议并要求违约方支付违约金 1000 万元，如违约金不足以补偿守约
方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。
8、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会予以注册本次交易，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及实际净利润的确定
①本次交易的补偿义务人为孙成文、张刚和张健。
②业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
③信远通于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
信远通财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与甲方会计政策保持一致；
除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则未经标的公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计
不变；
净利润是指：合并报表中扣除非经常性损益后归属于信远通母公司所有者的
净利润，并应当剔除业绩承诺期内信远通因实施股权激励（如涉及）及实施本次
交易配套募集资金项目对信远通净利润的影响。
④补偿义务人各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021 年度及、2022 年度
和 2023 年度实际实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元
和 3,990 万元。
⑤若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
⑥业绩承诺期各年度结束后，浩丰科技将聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所（如需）对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润进行专项审
计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与浩丰科技相应年度的年度报告
同时披露，业绩承诺期内信远通实际净利润以专项审核报告的结果为准。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑦业绩承诺期内每个会计年度结束后，浩丰科技应在其年度报告中对信远通
业绩承诺期累积实现的净利润数与业绩承诺期累积承诺的净利润数的差异情况
进行单独披露。
（2）补偿原则
①补偿义务人未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当优先以本次交易中认
购的浩丰科技股份进行补偿，股份不足以补偿的以现金补偿。
②股份补偿是指补偿义务人以一元作为总对价向浩丰科技转让相应数量的
补偿股份由浩丰科技进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人
之外的浩丰科技其他股东。
③现金补偿是指补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
④无论如何，补偿义务人向浩丰科技支付的补偿总金额（包括实际实现净利
润不足承诺净利润发生的补偿及因标的资产减值发生的补偿）不超过本次交易标
的资产的交易作价；补偿义务人补偿的股份数量不超过本次交易浩丰科技依据
《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》向补偿义务人发行股份的总
数（包括该等股份因转增股本、送股所相应增加的股份数）。
⑤补偿义务人就股份补偿、现金补偿以及《业绩承诺协议》项下的其他义务
/责任向浩丰科技承担连带责任。补偿义务人内部按照各自在本次交易中认购浩
丰科技股份的数量占补偿义务人合计认购浩丰科技股份数量的比例承担责任。
（3）股份补偿的确定方法
信远通在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数的，补偿义务人应对浩丰科技进行股份补偿，计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则舍去小数并向上取整数。
在计算出的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
如浩丰科技在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当期应补偿股份
数量应相应调整为：原当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若浩丰科技在业绩承诺期间内实施现金分红，补偿义务人应补偿股份对应的
现金分红的部分应随应补偿股份返还给浩丰科技，返还金额的计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）。
返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
（4）股份补偿的实施程序
①股份回购注销
浩丰科技应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的方案，确定应回购的股份数
量，并将该等股份划转至浩丰科技设立的回购专用账户进行锁定，由浩丰科技以
1 元的总对价回购该被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以
注销。
②股份无偿赠予
如浩丰科技股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，浩丰科技应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知
补偿义务人将其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的
除补偿义务人以外的浩丰科技其他股东。补偿义务人应在接到浩丰科技通知后三
十（30）日内履行无偿赠予义务。
③返还金额的支付
浩丰科技其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占浩丰科技
在无偿赠予股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赠股份。无偿赠予股权登记日由浩丰科技届时另行确定。
对于应返还的补偿股份对应的现金分红部分，补偿义务人应当在审议回购补
偿义务人股份的董事会决议公告之日起十（10）日内返还浩丰科技。
自前述董事会决议公告之日起，补偿义务人应用于补偿的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
（5）现金补偿的确定方法及实施程序
若补偿义务人持有的浩丰科技股份数不足以补偿累积实现净利润与累积承
诺净利润的差额，则补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿：
应补偿现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价－
累积已补偿现金金额）－（补偿义务人已补偿股份数×本次股份发行价格）。
若出现补偿义务人应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应在收到浩丰科技
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至浩丰科
技指定银行账户。
（6）业绩承诺期届满后的减值测试
①业绩承诺期届满时，浩丰科技应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）
的评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由浩丰科技对
标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务
所出具减值测试专项审核报告。
②业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数
×本次股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次股份发行
价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③如浩丰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配、现金分红，则应当依照
“股份补偿的确定方法”中所述方式调整应补偿股份数量、计算应返还的现金分
红。
④另需补偿的股份通过浩丰科技回购或补偿义务人无偿赠予的方式进行补
偿，回购或无偿赠予事宜按照前述股份补偿实施程序履行相应程序。
⑤如补偿义务人在本次交易中认购的浩丰科技股份数不足以实施上述减值
测试补偿，则差额部分由补偿义务人以现金方式予以补足，另需补偿的现金数额
计算公式为：
另需补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份发行
价格—已补偿现金总额。
（7）补偿数额的调整
补偿义务人及浩丰科技同意，浩丰科技发行股份购买资产实施完毕后，除监
管机构明确的情形外，补偿义务人及浩丰科技不得对补偿金额予以调整。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过
35 名（包括 35 名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日浩丰科技股票交易均价的 80%。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行数量
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对
发行数量作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问
协商确定，并以深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、募集配套资金用途
本次发行募集配套资金将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和
支付中介机构和相关费用。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09
3 研发中心建设项目 8,693.84
4 补充标的公司流动资金 2,000.00
5 支付中介机构和相关费用 2,000.00
合计 35,087.73
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功
实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所需资金。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会予以注册本次交易的书面文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完
成日。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交
易对上市公司的影响。
五、本次交易标的所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游。”创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多
依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产
业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中
心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务
业（I65）行业。信远通自设立以来，一直致力于超融合架构及云计算相关的关
键技术研发，在国产化异构、存储虚拟化、应用融合等方面具有独特优势，所属
的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广、同时具增长潜
力的新兴战略性，符合创业板定位。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京浩丰创源科技股份有限公司
英文名称 Beijing INTERACT Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 浩丰科技
股票代码 300419
法定代表人 李继宏
成立日期 2005 年 12 月 28 日
上市日期 2015 年 01 月 22 日
注册资本 367,753,770 元人民币
注册地址 北京市海淀区远大路 39 号 1 号楼 4 层 435 号
邮政编码 100043
电话 10-82001150
传真 10-88878800*5678
统一社会信用代码 91110000783967006U
公司网址 www.interact.net.cn/
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础
软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、
软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备、经营电信
业务、互联网信息服务。以下项目限外埠经营：建筑智能化综合布线；
经营范围 视频监控及会议系统建设；计算机系统集成设备及强弱电安装服务；
机电设备安装；数据中心建设。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、有限责任公司设立情况
2005 年 12 月，刘明、孙成文等 9 名自然人共同出资 1,000 万元设立了北京
浩丰创源科技有限公司。2005 年 12 月 20 日，中鼎会计师事务所有限责任公司
对股东出资情况进行了审验，出具了中鼎内验字(2006)第 022 号《验资报告》验
证出资到位。2005 年 12 月 28 日，北京浩丰创源科技有限公司在北京市工商行
政管理局海淀分局领取了 1101082923457 号企业法人营业执照。
2、股份有限公司设立情况
2010 年 2 月 4 日，北京浩丰创源科技有限公司召开临时股东会，决议以截
至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009
年 12 月 31 日，经审计的净资产值为 30,858,164.29 元，按 1:0.9981 的折股比例
折成股本 30,800,000.00 股，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为
3,080 万元。2010 年 3 月 11 日，公司依法在北京市工商行政管理局注册，企业
法人营业执照号码为 110108009234579，法定代表人为孙成文。2010 年 1 月 25
日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了验证，并出
具了中瑞岳华验字[2010]第 049 号《验资报告》。
（二）2015 年首次公开发行股票并上市
中国证券监督管理委员会证监许可[2015]17 号文《关于核准北京创源科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）10,300,000 股，每股面值人民币 1 元。截至 2015 年 1 月 20 日止，公司
实际已发行新股人民币普通股（A 股）10,300,000 股，每股发行价格 28.81 元，
募集资金总额为 296,743,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
266,833,274.00 元，其中新增注册资本人民币 10,300,000.00 元，余额计人民币
256,533,274.00 元转入资本公积。已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资
并出具瑞华验字[2015]第 01530001 号验资报告。公司股票于 2015 年 1 月 22 日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在深圳证券交易所上市。
（三）上市以来的股本变动情况
1、2016 年 1 月公司发行股份购买资产
2015 年 8 月 31 日，浩丰科技 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过了、
《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京
浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2921 号）核准，公司于 2016 年 1 月份发行股份购买了路安
世纪 100%股权，公司总股本增至 47,430,727 股。2016 年 1 月 14 日，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2016]01530001 号”《验资报告》。
新增股份于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
2、2016 年 4 月公司转增股本
2016 年 4 月 20 日，浩丰科技召开股东大会，审议通过了公司 2015 年度利
润分配，资本公积金转增股本的方案，按照每 10 股转 28 股的比例，以资本公积
金转增股本 132,806,036 股。本次资本公积金转增股本完成后，浩丰科技总股本
增至 180,236,762 股。
3、2016 年 6 月公司配募发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李
建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2921 号）核
准，2016 年 5 月 17 日，浩丰科技向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司发行 3,640,123 股，公司总股本增至 183,876,885 股。2016 年 5 月 26 日，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2016）第 01530004 号”验资
报告。新增股份于 2016 年 6 月 13 日在深圳证券交易所上市。
4、2017 年 4 月公司转增股本
2017 年 4 月 5 日，浩丰科技召开股东大会，审议通过了公司 2016 年度利润
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分配，资本公积金转增股本的方案，按照每 10 股转 10 股的比例，以资本公积金
转增股本 183,876,885 股。本次资本公积金转增股本完成后，浩丰科技总股本增
至 367,753,770 股。
（四）公司当前股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，上市总股本为 367,753,770 股，股权结构具体如下：
股票类别 数量（股） 比例
一、无限售条件股份
人民币普通股（A 股） 367,753,770 100%
二、股份总数 367,753,770 100%
（五）前十大股东股权结构
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙成文 74,716,000 20.32%
2 李建民 15,498,886 4.21%
3 李卫东 13,748,658 3.74%
4 李晓焕 9,118,378 2.48%
5 张召辉 8,481,678 2.31%
6 李惠波 8,172,018 2.22%
7 于泽 5,919,500 1.61%
8 蒋洪兴 5,596,500 1.52%
9 袁淑兰 4,641,000 1.26%
10 杨志锋 4,560,000 1.24%
合计 150,452,618 40.91%
三、公司最近六十个月控制权变动及最近三年内重大资
产重组情况
（一）控制权变动情况
截至本报告书签署日，孙成文持有上市公司 20.32%的股权，为上市公司实
际控制人，上市公司最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务，主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。
最近三年一期公司主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
项 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
IT
系
统
18,250.0 54,687.6 49,603.8 46,045.7
解 82.65% 88.06% 87.25% 84.73%
8 6 7 1
决
方
案
酒
店
及
家
庭 3,729.47 16.89% 7,201.79 11.60% 7,161.57 12.60% 8,102.58 14.91%
传
媒
服
务
其
102.92 0.47% 215.16 0.35% 90.16 0.16% 195.10 0.36%
他
合 22,082.4 100.00 62,104.6 100.00 56,855.6 100.00 54,343.3 100.00
计 8 % 1 % 0 % 9 %
注：2017 年、2018 年、2019 年财务数据为经审计财务数据，2020 年 1-6 月财务数据为审阅
数据。
五、最近三年及一期的主要财务数据
公司 2017 年-2018 年财务报表已经瑞华会计师事务所审计，2019 年财务报
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见
的审计报告。最近三年及一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 127,490.65 122,405.61 124,361.58 181,675.52
负债合计 43,790.88 40,390.79 40,284.17 33,424.96
归属母公司所有者
82,221.81 81,116.96 84,077.41 148,250.56
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 22,082.48 62,104.61 56,855.60 54,343.39
营业利润 1,392.85 -2,924.84 -62,761.82 5,658.94
利润总额 1,386.10 -2,925.84 -62,743.94 5,648.29
净利润 1,096.95 -2,973.19 -62,886.01 5,667.86
归属于母公司所有
1,104.85 -2,960.45 -62,886.01 5,667.86
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-8,579.62 574.05 2,255.15 10,440.96
金流量净额
投资活动产生的现
8,266.70 2,224.70 -3,362.80 -19,267.44
金流量净额
筹资活动产生的现
588.00 910.60 -1,287.95 -3,138.77
金流量净额
现金及现金等价物
311.18 3,757.25 -2,241.43 -12,066.29
净增加额
（四）主要财务指标
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
/2020 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.03 -0.08 -1.71 0.15
（元/股）
资产负债率 34.35% 33.00% 32.39% 18.40%
销售毛利率 25.59% 21.35% 20.37% 24.15%
加权平均净资产
1.35% -3.58% -53.84% 3.88%
收益率
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文直接持有浩丰科技 74,716,000 股，占浩丰科技
已发行股份总数的 20.32%；为上市公司控股股东及实际控制人。
孙成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，北京工业
大学毕业，工学学士及管理学学士。1989 年至 1991 年在中国通广电子公司企业
管理部工作；1991 年至 2002 年在通广北电有限公司工作，先后担任销售总监、
副总经理、代理总经理职位；2002 年至 2005 年担任北京浩丰时代科技有限公司
总经理；2006 年至 2010 年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010 年至
2018 年担任浩丰科技总经理，2010 年至 2019 年担任浩丰科技董事长；2008 年
至今担任北京浩丰鼎鑫软件有限公司董事；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任信
远通董事，2019 年 12 月至今担任信远通董事长。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
最近十二个月，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份购买资产的交易对方为孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、
王磊、陈昌峰、陈蓉。截至本报告书签署日，各交易对方持有信远通的股权比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙成文 300.00 30.00
2 张 刚 150.00 15.00
3 张 健 120.00 12.00
4 赵红宇 90.00 9.00
5 杨 静 90.00 9.00
6 王 磊 90.00 9.00
7 陈昌峰 80.00 8.00
8 陈 蓉 80.00 8.00
合计 1,000 100.00
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 35 名特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方概况
（一）孙成文
1、基本情况
姓名 孙成文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519640623****
住所 北京市海淀区中关村****
通讯地址 北京市海淀区中关村****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，孙成文最近三年任职情况如下表所示：
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2008 年 11 月至今 北京浩丰鼎鑫软件有限公司 董事 是
2010 年 4 月至 2019 年 5 北京浩丰创源科技股份有限
董事长 是
月 公司
2010 年 4 月至 2018 年 4 北京浩丰创源科技股份有限
总经理 是
月 公司
2019 年 2 月至 2019 年
北京信远通科技有限公司 董事 是
12 月
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 董事长 是
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，孙成文持有信远通 30.00%的出
资份额，持有浩丰科技 20.32%的股权。
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有浩丰科技及其子公司和信远通股权外，孙成文
其他对外投资情况如下：
存
序 持股/出 续
公司名称 经营范围
号 资比例 状
态
项目投资、股权投资、债券投资、风险投资；
资产管理、投资咨询服务；生物医药，医药原
料、化学原料（除危险品）、化妆品、保健药
安徽瑞达健康产 存
1 品、保健器材、实验室仪器、干细胞系列产品 1.47%
业有限公司 续
的销售，生物抗衰，生物医学美容技术、化工
技术的开发、转让、咨询及中介服务；自营和
代理各类商品与技术的进出口业务
线材、加工制造；经营本企业自产产品及技术
沈阳宏远电磁线 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 存
2 1.30%
股份有限公司 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 续
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
生产、销售：调味料（液体、半固态、固态、
四川丁点儿食品 调味油）；淀粉及淀粉制品（淀粉）（分装）；
存
3 开发股份有限公 农产品销售；其他粮食加工品（谷物粉类制 2.40%
续
司 品）；批发：预包装食品；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可展开经营活动）。
嘉兴君帆投资管
存
4 理合伙企业(有限 投资管理、投资咨询。 80.70%
续
合伙)
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经
嘉兴君灏投资合 存
5 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 19.63%
伙企业(有限合伙) 续
活动）。
（二）张刚
1、基本情况
姓名 张刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819650503****
住所 北京市海淀区上地西里雅芳园****
通讯地址 北京市海淀区上地西里雅芳园****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张刚最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
1996 年 12 月至 2019 年 8
北京惠德豪仕电脑维修中心 监事 是
月
2003 年 1 月至今 北京国都时代科技有限公司 董事 是
2013 年 5 月至 2019 年 6 经理，执
北京网捷瑞达科技有限公司 是
月 行董事
2014 年 3 月至今 北京同爱医疗投资有限公司 董事 是
2016 年 5 月至今 云南同爱医院管理有限公司 董事 否
2016 年 10 月至 2019 年
北京信远通科技有限公司 董事长 是
12 月
董事、经
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 是
理
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，张刚持有信远通 15.00%的出资
份额。
1-1-73
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 15.00%的出资份额外，张刚对外
投资情况如下：
存
持股/出资 续
序号 公司名称 经营范围
比例 状
态
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
办公设备维修；家用电器维修；销售计算机、
北京惠德豪 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯
注
1 仕电脑维修 设备、五金、交电、安全技术防范产品、文化 25%
销
中心 用品、家用电器、日用品。(企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
北京国都时 互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技术
存
2 代科技有限 培训，计算机系统服务，数据处理，销售计算 20.98%
续
公司 机、软件及辅助设备等
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
技术培训；计算机系统服务；数据处理；应用
软件服务；基础软件服务；产品设计；租赁计
算机；销售自行开发后产品、计算机、软件及
北京网捷瑞
辅助设备、电子产品、五金交电、金属材料、 注
3 达科技有限 50%
机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经 销
公司
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
项目投资；技术推广服务；经济信息咨询；投
北京同爱医 资管理；资产管理；营销策划；会议服务；承
存
4 疗投资有限 办展览展示；设计、制作、代理、发布广告； 15.67%
续
公司 家庭劳务服务；机械设备租赁；销售医疗器械
（限 I 类）
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
北京国都天
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准 吊
5 成科技有限 20%
并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 销
公司
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）张健
1、基本情况
姓名 张健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819700314****
住所 北京市海淀区万寿路甲 15 号院****
通讯地址 北京市海淀区万寿路甲 15 号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张健最近三年的任职情况如下表所示：
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2017 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 技术总监 是
2019 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 董事 是
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 12.00%的出资份额外，张健无其
他对外投资事项。
（四）赵红宇
1、基本情况
姓名 赵红宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710626****
住所 北京市海淀区遗光寺二号院****
通讯地址 北京市海淀区遗光寺二号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，赵红宇最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
北京海德国际咨询有限公
2012 年 5 月至今 经理，执行董事 是
司
2019 年 2 月至
北京信远通科技有限公司 监事 是
2019 年 12 月
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，赵红宇对外
投资情况如下：
序
公司名称 经营范围 持股/出资比例 存续状态
号
北京海德国际咨询
1 管理咨询、培训 30% 存续
有限公司
（五）杨静
1、基本情况
姓名 杨静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819690901****
住所 北京市海淀区圆明园西路 1 号院****
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路 1 号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，杨静最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2014 年 1 月至
北京国都时代科技有限公司 财务人员 否
2018 年 4 月
2018 年 4 月至今 北京信远通科技有限公司 财务主管 是
2019 年 3 月至今 北京信远通云技术有限公司 执行董事 否
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，杨静无其他
对外投资事项。
（六）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819691130****
住所 北京市海淀区中关村新科祥园****
通讯地址 北京市海淀区中关村新科祥园****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，王磊最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
北京华卫世纪医疗设备有限公 执行董事，总
2005 年 8 月至今 是
司 经理
2012 年 1 月至 2019 北京华卫同济医疗科技有限公
监事 是
年9月 司
2014 年 3 月至今 北京同爱医疗投资有限公司 董事长 是
2017 年 2 月至 2020 北京华卫泰康医疗科技有限公
监事 是
年1月 司
四川同爱慧康医院管理有限公
2017 年 1 月至今 董事长 是
司
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，王磊对外投
资情况如下：
序 持股/出资
公司名称 经营范围 存续状态
号 比例
北京同爱医疗投资 项目投资；技术推广服务；经济信
1 12.32% 存续
有限公司 息咨询；投资管理；资产管理；营
1-1-77
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销策划；会议服务；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；家
庭劳务服务；机械设备租赁；销售
医疗器械（限 I 类）互联网信息服
务，技术开发，技术咨询，技术培
训，计算机系统服务，数据处理，
销售计算机、软件及辅助设备等
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；经济信息咨询；市场调
查；医学研究与试验发展；会议服
务；承办展览展示；货物进出口、
代理及出口、技术进出口；数据处
理(数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除
北京华卫泰康医疗
2 外)；医院管理(不含诊疗活动)；销 40% 注销
科技有限公司
售医疗器械(限Ⅰ类)；互联网信息服
务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
医院管理；经济贸易咨询；市场调
查；会议服务；承办展览展示活动；
技术服务；企业策划、设计。（企业
北京同舟行医院管 依法自主选择经营项目，开展经营
3 45% 存续
理中心 活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器
械经营企业许可证核定的范围为
准）；货物进出口。(企业依法自主
北京华卫世纪医疗 选择经营项目，开展经营活动；依
4 28% 存续
设备有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
技术开发、技术服务、技术咨询（中
介除外）、技术转让；经济信息咨询；
北京华卫同济医疗 会议服务。（企业依法自主选择经营
5 20% 注销
科技有限公司 项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
1-1-78
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
计算机软硬件及配套设施、电子仪
器产品、机电一体化设备的技术开
无锡华卫天成科技 发、技术转让、技术服务；电子计
6 60% 吊销
有限公司 算机及配件、办公自动化设备、五
金交电、通用零部件、电子产品及
通信设备（不含发射装置）的销售。
（七）陈昌峰
1、基本情况
姓名 陈昌峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232219750517****
住所 河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****
通讯地址 河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，陈昌峰最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2002 年 1 月至 2018
北京国都时代科技有限公司 销售经理 否
年1月
2018 年 2 月至 2020
北京思立纳科技有限公司 经理 是
年1月
2018 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 副总经理 是
2019 年 2 月至 2019
北京信远通科技有限公司 监事会主席 是
年 12 月
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 监事 是
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 8.00%的出资份额外，陈昌峰对外
投资情况如下：
1-1-79
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
公司名称 经营范围 持股/出资比例 存续状态
号
项目投资；技术推广服务；
经济信息咨询；投资管理；
资产管理；营销策划；会议
服务；承办展览展示；设计、
制作、代理、发布广告；家
北京同爱医疗投资 庭劳务服务；机械设备租
1 1.33% 存续
有限公司 赁；销售医疗器械（限 I
类）互联网信息服务，技术
开发，技术咨询，技术培训，
计算机系统服务，数据处
理，销售计算机、软件及辅
助设备等
（依法须经批准的项目，经
北京中致时代软件
2 相关部门批准后依批准的 30% 注销
科技有限公司
内容开展经营活动。）
（八）陈蓉
1、基本情况
姓名 陈蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51070419741025****
住所 成都市高新区芳沁街 25 号****
通讯地址 成都市高新区芳沁街 25 号****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，陈蓉最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2019 年 2 月至
北京信远通科技有限公司 监事 是
2019 年 12 月
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 8.00%的出资份额外，陈蓉无其他
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对外投资事项。
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文
件后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方孙成文先生持有信远通 30%出资份额，
同时持有浩丰科技 20.32%股权。因此，交易对方孙成文先生与上市公司存在关
联关系。
（二）交易对方之间的关联关系的说明
根据交易对方提供的身份证明文件、《一致行动协议》及《解除<一致行动协
议>》，交易对方之间的一致行动关系情况如下：
交易对方孙成文、张刚分别为信远通的第一大股东和第二大股东，分别持有
标的公司 30%、15%的出资份额。
2018 年 12 月 25 日，孙成文与张刚签订了《一致行动协议》，张刚就行使作
为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，
应与孙成文保持一致行动。
1-1-81
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 4 月 20 日，孙成文与张刚签订了《解除<一致行动协议>》，张刚与
孙成文一致行动关系解除。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，
承诺其本人或本企业及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、
杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉最近五年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的信远通 100%的股权。
一、信远通基本情况
公司名称 北京信远通科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA008QXT94
住所 北京市丰台区南四环西路 186 号二区 3 号楼 4 层 07、08、09、10 室
法定代表人 张刚
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110106MA008QXT94
市场主体类型 有限责任公司
经营期限 2016 年 10 月 11 日至 2036 年 10 月 10 日
软件开发；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通信设备、安全技术防范产品；产品设计；专业承包。互联网信息服
经营范围
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、信远通历史沿革
（一）2016 年 10 月，信远通设立
2016 年 8 月 15 日，张刚、孙国彦、刘剑峰、李素兰 4 名自然人共同签署了
《公司章程》，约定设立信远通，注册资本 1,000 万元，各出资人于 2026 年 8 月
31 日之前以货币方式完成对信远通的实缴出资。
2016 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局向信远通核发《营业
执照》（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。
信远通设立时股东及其出资比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 400.00 货币 40.00
2 孙国彦 300.00 货币 30.00
3 刘剑峰 200.00 货币 20.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 李素兰 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至 2017 年 5 月，前述注册资本已全额缴足。各股东履行完毕了相应的实
缴出资义务。
（二）2017 年 11 月，第一次出资份额转让
2017 年 11 月 1 日，经信远通股东会决议，同意刘剑峰将其持有的信远通 20%
的出资份额以 200 万元的价格转让给其配偶陈蓉，并相应修改了《公司章程》。
2017 年 11 月 1 日，刘剑峰与陈蓉签署了《股权转让协议》。2017 年 11 月
24 日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 400.00 货币 40.00
2 孙国彦 300.00 货币 30.00
3 陈 蓉 200.00 货币 20.00
4 李素兰 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
（三）2018 年 4 月，第二次出资份额转让
2018 年 4 月 10 日，经信远通股东会决议，同意孙国彦将其持有信远通 30%
的出资份额以 300 万元的价格转让给赵红宇；张刚将其持有信远通 5%的出资份
额以 50 万元的价格转让给吕怡萍，并相应修改了《公司章程》。
2018 年 4 月 13 日，前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018 年 4 月 17
日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 350.00 货币 35.00
2 赵红宇 300.00 货币 30.00
3 陈 蓉 200.00 货币 20.00
4 李素兰 100.00 货币 10.00
5 吕怡萍 50.00 货币 5.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 1,000.00 - 100.00
（四）2018 年 12 月，第三次股权转让
2018 年 12 月 6 日，经信远通股东会决议并相应修改了《公司章程》，同意：
1、陈蓉将其持有信远通 12%的出资份额以 120 万元的价格转让给张健；
2、李素兰将其持有信远通 1%、9%的出资份额分别以 10 万元、90 万元的
价格转让给杨静、王磊；
3、吕怡萍将其持有信远通 5%的出资份额以 50 万元的价格转让给杨静；
4、张刚将其持有信远通 20%的出资份额以 200 万元的价格转让给孙成文；
5、赵红宇将其持有信远通 10%、3%、8%的出资份额分别以 100 万元、30
万元、80 万元的价格转让给孙成文、杨静、陈昌峰；
2018 年 12 月 6 日，前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月
12 日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 孙成文 300.00 货币 30.00
2 张 刚 150.00 货币 15.00
3 张 健 120.00 货币 12.00
4 杨 静 90.00 货币 9.00
5 王 磊 90.00 货币 9.00
6 赵红宇 90.00 货币 9.00
7 陈昌峰 80.00 货币 8.00
8 陈 蓉 80.00 货币 8.00
合计 1,000.00 - 100.00
三、信远通最近三年注册资本变化情况
截至报告书签署日，信远通最近三年注册资本未发生变化。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、信远通股权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，信远通股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文持有信远通 30%的出资份额并担任信远通董事
长，系信远通控股股东、实际控制人。
关于孙成文的相关情况，详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方概况”之“（一）孙成文”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，信远通的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）董事及高级管理人员的安排
根据交易各方签订的重组协议，本次交易不会引起信远通董事及高级管理人
员重大变化。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，信远通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、信远通下属公司情况
截至本报告书签署日，信远通拥有 1 家全资子公司北京信远通云技术有限公
司，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 北京信远通云技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
实收资本 20 万元
法定代表人 刘剑峰
成立日期 2018 年 8 月 2 日
经营期限 2018 年 8 月 2 日至 2048 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA01DUE18X
住所 北京市海淀区海淀路 19-1 号 2 号 2 层 210-3
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；工程和技术研究与试验
发展；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外)；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算
经营范围
机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（二）历史沿革
2018 年 7 月 20 日，信远通签署了《北京信远通云技术有限公司章程》，设
立全资子公司信远云，注册资本 300 万元，于 2047 年 7 月 15 日之前以货币方式
完成对信远云的实缴出资。
2018 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向信远通核发《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108MA01DUE18X）。
信远云设立时股东及其出资比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 信远通 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
截至本报告书签署日，信远通已实缴 20 万元注册资本。
（三）主营业务及财务数据
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，报告期内主要
财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
总资产 2,088.52 212.71 24.58
净资产 1,934.77 28.54 13.08
营业收入 1,934.32 162.35 9.85
净利润 1,906.23 15.46 -6.92
六、信远通组织结构和员工情况
（一）组织结构
信远通主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门/岗位 职责
组织实施中长期发展策划、对外宣传工作；负责制定并管理文件、资料、行
政、后勤等规章制度；负责管理体系的日常运行维护及认证等；对二级部门
人事行政部
日常实施文件、资料管理进行检查、监督和指导；政府主管部门进行接洽、
联系。
信远通保密工作机构，在保密委员会领导下独立行使保密管理职能。
保密办公室 组织落实保密委员会工作部署；制定保密基本制度、工作计划；监督各部门
日常保密工作的实施、开展保密检查、查处违法、违规事件。
质量部 管理产品质量、产品认证、质量体系运行；负责原材料入场检验、生产过程
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监督、成品检验、质量文件编制、质保记录计量；参与对供方的评审，协助
解决售后产品质量问题。
组织编制项目投标阶段的经济文件、合同管理、分包工程招标及分包商选择、
商务部 并统一管理与本部门业务有关的各类内外部文件和资料；组织开展包括制定
采购管理制度、整理采购物资信息在内的物资采购管理工作。
负责制定年度营销目标计划、产品企划策略、产品定价；负责市场开发、产
品销售、市场宣传、售前售后支持、用户满意度调查；开展并完善营销信息
销售部
收集、市场动态分析、竞争对手策略分析；负责分包协作配套单位、客户管
理工作。
负责日常会计核算，确保财务管理制度健全和有效实施；负责资金的调度、
财务分析、税收筹划；组织开展预算管理、利润分配方案制定；负责各项财
财务部
产的登记、核算，组织和参与资产盘点；负责税收筹划，依法纳税；负责对
外投资的可行性分析；负责与银行、税务、工商等主管部门的沟通等。
负责制定产品规划和研发计划；开展功能需求分析、技术可行性分析、行业
技术发展动态分析、内部测试及用例反馈工作；参与程序开发、技术指导、
安装调试、用户培训工作；承办信息化设备、软件等产品的调配、安装、调
技术研发部
试工作；负责信息化管理规章制度、管理流程的制定与实施；统筹信息安全
管理，组织信息化管理培训等工作；制定信息系统和各终端用户的使用管理
制度，监督各部门日常用网合规，确保网络通畅、共享、安全。
（二）员工情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司总员工数为 45 人，员工构成如下：
1、按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 31 68.89%
管理人员 5 11.11%
财务人员 4 8.89%
销售人员 5 11.11%
合计 45 100.00%
2、按教育程度划分
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 25 55.56%
大专 18 40.00%
高中 2 4.44%
合计 45 100.00%
3、按年龄划分
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 8 17.78%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
25-30 岁（含） 12 26.67%
30-35 岁（含） 6 13.33%
35-40 岁（含） 8 17.78%
40-45 岁（含） 2 4.44%
45 岁以上 9 20.00%
合计 45 100.00%
（三）执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度
情况
除部分与标的公司存在劳务关系的退休返聘员工外，标的公司实行全员劳动
合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。标的公司为员工
缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险及
住房公积金。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及控股子公司报告期内遵守劳动保障、住
房公积金相关法律、法规，按规定缴纳社会保险及住房公积金，不存在因违法受
到处罚的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介
1、董事
截至本报告书签署日，信远通共有 3 名董事，情况如下：
孙成文先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，
北京工业大学毕业，工学学士及管理学学士。1989 年至 1991 年在中国通广电子
公司企业管理部工作；1991 年至 2002 年在通广北电有限公司工作，先后担任销
售总监、副总经理、代理总经理职位；2002 年至 2005 年担任北京浩丰时代科技
有限公司总经理；2006 年至 2010 年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010
年至 2018 年担任浩丰科技总经理，2010 年至 2019 年担任浩丰科技董事长；2008
年至今担任北京浩丰鼎鑫软件有限公司董事；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任
信远通董事，2019 年 12 月至今担任信远通董事长。
张刚先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 5 月出生，北京
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信息工程学院毕业，学士学历。1987 年至 1991 年在中国人民警官大学工作；1991
年至 2004 年担任北京豪仕科技有限公司总经理； 2003 年至今担任北京国都时
代科技有限公司董事，2004 年至 2016 年担任北京国都时代科技有限公司总经理；
2013 年至 2019 年担任北京网捷瑞达科技有限公司经理、执行董事；2014 年至今
担任北京同爱医疗投资有限公司董事；2016 年至今担任云南同爱医院管理有限
公司董事；2016 年至 2019 年担任信远通董事长，2019 年 12 月至今担任信远通
经理、董事。
张健先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 3 月出生，北京
工业大学计算机系毕业，本科学历。1993 年至 1994 年在中科院振中集团工作；
1994 年至 1996 年在中电集团中国电子技术应用公司工作；1996 年至 2000 年在
北京胜龙科技有限公司工作；2000 年至 2016 年在联想集团担任部门经理；2016
年至 2017 年在北京亦庄国际互联网产业研究院股份公司担任产品总监；2017 年
2 月至今担任信远通技术总监，2019 年 2 月至今担任信远通董事。
2、监事
截至本报告书签署日，信远通共有 1 名监事，情况如下：
陈昌峰先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 5 月出生，北
京应用技术大学毕业，大专学历。1998 年至 1999 年在北京中致时代软件科技有
限公司担任销售部经理；2002 年至 2018 年在北京国都时代科技有限公司担任销
售经理；2018 年至 2020 年在北京思立纳科技有限公司担任经理；2018 年 12 月
至今担任信远通副总经理；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任信远通监事会主席，
2019 年 12 月至今担任信远通监事。
3、高级管理人员
信远通现任高级管理人员共 1 名，基本情况如下：
张刚先生，总经理，简历详见本节“（四）、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员简介”之“1、董事”。
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（五）报告期内核心技术人员及变动情况
截至本报告书签署日，信远通及子公司拥有各类技术研究开发人员 31 名，
占公司总人数的 68.89%，其中核心技术人员 5 人，均具有较长从业年限和丰富
从业经验，具体情况如下：
张健先生：具有 27 年信息化领域从业经验，曾获得北京市科学技术奖一等
奖、教育部科学技术进步奖二等奖，主要专注于分布式计算、分布式存储、国内
自主 CPU 服务器等方面的技术研发。作为项目核心人员，张健先生参与研制了
联想深腾 1800 高性能计算机（该项目获得“国家科学技术进步二等奖”）、国家
863 高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机、联想深腾 6800 超级计算
机（该项目获得“国家科学技术进步二等奖”）、联想深腾 7000 异构型百万亿次高
效能计算机；作为技术负责人和实施负责人，参加了工信部电子产业基金的“适
于云计算的服务器研发与产业化 ”课题，国家核高基重大专项的 “基于国产
CPU/OS 的服务器研发与应用推广”课题等。
李国庆先生：具有 23 年信息化领域从业经验，主要专注于文件系统、大数
据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存储、集群调优、系
统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研发工作，拥有在云
原生架构下进行基础设施建设的经验，和大数据 Hadoop、海量并行处理数据库
MPP、超融合的研发经验。
杨宏业先生：具有 12 年信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据
方面的技术研发，拥有多个大型项目研发及管理实施经历；负责过千万级项目的
研发和管理；精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程；
具有银行、金融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验。
周晶先生：具有 7 年信息化领域从业经验，主要专注于文件系统、大数据、
高性能方面的技术，有多年大型行业应用系统、集群调优、系统运维经验，负责
多个行业应用的项目管理；有多年文件系统，分布式存储经验；负责标的公司超
融合系统的产品方案及发布。
陶涛先生：高级软件工程师，善于综合应用软件工程和冶金工程专业知识，
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快速寻找解决问题的方法，善于针对工作任务开发辅助性程序，提高效率；善于
阅读中英文资料，应用开源项目的源码；有多年工业软件开发经验；多年 3D 建
模和 2D 制图软件使用和二次开发经验；多年国内外工程项目设计/施工经验；多
年软件开发经验，熟悉软件开发管理体系；熟悉 GJB6600 和 S1000D 交互式电子
技术手册标准；负责通远信云管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
报告期内，标的公司核心技术团队保持稳定，核心技术人员未发生离职情况。
七、信远通报告期经审计的主要财务数据
（一）信远通最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2020] 630475 号），信远通最
近两年及一期合并报表经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 5,781.97 2,280.08 1,137.51
非流动资产 564.59 679.92 437.12
资产总计 6,346.55 2,960.00 1,574.62
流动负债 4,289.03 3,022.59 1,503.43
非流动负债 - - -
负债合计 4,289.03 3,022.59 1,503.43
所有者权益 2,057.52 -62.59 71.19
负债及所有者权益合计 6,346.55 2,960.00 1,574.62
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
营业利润 2,203.19 -269.00 -834.04
利润总额 2,202.11 -269.00 -834.05
净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
归属于母公司所有者的净
2,120.12 -133.78 -648.55
利润
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扣除非经常性损益后归属
2,116.94 -134.37 -646.38
母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 3,173.66 -745.81 -392.07
投资活动现金流量净额 -0.07 -54.79 -31.64
筹资活动现金流量净额 -1,798.46 764.83 183.78
现金及现金等价物净增加额 1,375.13 -35.76 -239.94
（二）信远通最近两年及一期的主要财务指标
财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 67.58% 102.11% 95.48%
流动比率 1.35 0.75 0.76
速动比率 1.14 0.28 0.38
应收账款周转率（次） 3.97 8.98 0.03
存货周转率（次） 4.01 1.45 0.01
总资产周转率（次） 1.62 1.06 0.01
注：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均净额
存货周转率=营业成本/存货年度平均净额
总资产周转率=营业务收入/期初期末平均总资产
（三）信远通最近两年及一期的非经常性损益情况
1、信远通扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
非经常性损益 3.17 0.59 -2.17
扣除非经常性损益后的净利润 2,116.94 -134.37 -646.38
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2、信远通非经常损益的构成及原因
报告期内，信远通非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
年
非流动性资产处置损益 - - -2.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
4.76 0.79 -
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.09 - -0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.84 - -
小计 4.51 0.79 -2.89
所得税影响额 1.34 0.20 -0.72
合计 3.17 0.59 -2.17
信远通的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润
呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
八、信远通主营业务发展情况
（一）主营业务概况
信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，标的公司自成
立以来坚持“立足自主研发，立足市场需求”的理念，致力于云计算领域关键技术
研发，在基础云服务产品领域形成了较多完全自主代码的产品和技术，标的公司
超融合架构云数据中心解决方案及相关产品在高性能分布式存储、国产主机融合
演进、多业务融合优化等方面拥有完全自主核心技术和独特优势，同时充分结合
中国本地化 IT 建设需求和市场特点，满足党政军及企业客户基于自主可控、数
据存储安全等因素的私有云部署需求，能够较完整的覆盖多种部署模式的云计算
IaaS 层服务。
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（二）主要产品及服务介绍
超融合架构(Hyper-Converged Infrastructure，简称 HCI)是一种集成了计算资
源和存储资源，采用虚拟化等技术实现资源池化的 IT 系统基础架构。传统 IT 架
构下，用户采购服务器、存储设备、交换机设备等硬件设备，放置于数据中心的
机柜中，进行内部连接，形成计算资源、存储资源的物理基础，用于不同的 IT
业务。在超融合架构中，IT 系统以一定数量的标准化 x86 或非 x86 服务器堆叠
作为硬件基础，通过虚拟化、软件定义存储、软件定义网络等技术，形成统一的
计算、存储和网络资源池，同时采用资源分配、访问控制、实时监控等技术，对
被池化后的资源按需进行动态管理，使其具备快速响应、弹性灵活、高度可扩展、
安全可靠、便捷易用等特点。超融合架构有效解决了传统“烟囱式”IT 架构中资源
浪费、流程割裂、数据分散、运维困难的诟病，是当今云计算数据中心建设的核
心技术之一。相比传统“烟囱式”IT 架构，超融合架构的主要特点包括：
传统“烟囱式”IT 架构 超融合架构
架构原理 不同应用处于各自独立的 IT 系统 不同应用并存于统一管理的 IT 系统
建设运维成
专用服务器，采购和运维成本高 标准服务器，采购和运维成本低，
本
资源集中于专用硬件，扩展性差，易 标准硬件堆叠，弹性扩展，快速响应，
扩展性
形成数据孤岛 统一管理
所有资源形成统一资源池，通过虚拟
计算、存储和网络资源处于多个分离
性能 化和分布式技术灵活配置，消除性能
的系统中，性能存在瓶颈
瓶颈
使用便捷度 结构复杂、部署周期长、运维复杂 结构简洁、快速部署、运维简单
信远通以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心（SDDC）”等理念为核心，
基于高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等核心技术，自主
研发了“XFusion 超融合架构云数据中心解决方案”。
XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品将计算、存储和网络等
IT 资源高度集成形成标准化硬件，通过虚拟化和分布式软件将物理 IT 资源整合
到资源池中，并通过云资源管理平台进行统一配置、调度和监控，能够支持用户
快速高效搭建数据中心，并实现数据中心中的应用从“需求提出到资源调配到交
付运行”全流程的快速部署，以及安全、优化、备份等全方位的功能需求，能够
较完整的覆盖多种部署模式的云数据中心的 IaaS 层建设，同时兼容多种国产化
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硬件，具备建设大规模国产化云数据中心的能力。
目前，信远通 XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品主要应用
于党政军信息化行业，支持用户的数据采集、分析、培训、OA 等跨 CPU 生态
的多业务应用。针对用户信息化所需的大数据处理、海量数据分析、高性能计算
等需求，信远通 XFusion 超融合架构云数据中心解决方案能够实现信息体系的弹
性伸缩、快速部署和并行运算，契合用户的部署需求。
基于信远通自主知识产权的 XFusion 解决方案及相关产品拥有卓越的创新
性、先进性、兼容性、开放性，同时具备国产化数据中心规模化建设能力。XFusion
解决方案及相关产品市场价值如下：
特性 具体体现
应用融合，虚 创新的应用融合技术，实现了多种运行环境截然不同的应用系统在统一的
实兼顾 云平台上运行，包括虚拟机、物理机、裸金属、高性能应用等。
支持标准 x86 服务器与国产 CPU 服务器的指令集对接，兼容申威、龙芯、
飞腾等多种国产化硬件设备；
异构兼容，横
采用分布式架构，通过增加节点的方式横向扩容，从根本上解决传统“烟
向扩展
囱式”IT 架构诟病，满足不同业务在数据存储上的物理集中、实时共享、
平滑迁移。
众多异构服务器节点组成一个整体，统一管理和分配资源，有统一的数据
资源统管，安 安全保护策略，提升系统资源利用率；
全高效 通过统一的运维界面，管理和监控所有的系统资源；
实现资源调度与日常运维的自动化，确保系统无故障运行。
出厂服务器设备预集成了计算、存储、网络等物理资源，以及云资源管理
快速部署，弹 和调度模块软件，实现开箱即用、自动优化，可轻松搭建云数据中心；
性扩展 系统扩展不受单机限制，扩容无需提前规划，根据业务发展按需增加服务
器节点即可快速实现系统扩展。
完全遵循行业相关国际标准和工业标准，充分保障与其他应用系统的无缝
接口开放，无
集成；开放 API、SDK，提供二次开发支持，并按照信息技术标准提供各
缝集成
种服务和管理接口，与其他外围系统顺畅连接。
计算、存储、网络资源的虚拟化和分布式技术能够显著提高数据读写速度、
性能优秀，低 并发访问能力等系统性能，提高系统资源利用率，以较低的投入支撑大数
TCO 据等高性能应用；系统能够融合老旧存储设备和服务器等设备，并提供统
一的资源服务能力，可进一步降低 TCO。
在产品形态上，XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品由
XFusion 超融合一体机、XFusion 云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部
分组成。产品结构如下图所示：
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1、XFusion 超融合一体机
XFusion 超融合一体机包含了大量自主产权的先进技术和算法，以紧密集成
的标准 x86 服务器或国产 CPU 服务器为硬件，并进行深度的工程优化，搭载自
主研发的底层虚拟化软件，可以屏蔽硬件层自身的复杂度和内部设备的差异性，
向上呈现为弹性、标准化、可灵活拓展和收缩的虚拟化资源池，同时提供元数据
管理、数据安全、虚拟化桌面、云盘、应用融合等先进技术和功能，具有快速部
署、灵活在线横向扩展等性能特征，能够充分满足大型客户建设私有云的需求。
（1）XFusion 超融合一体机主要组件与功能
系统组件 特色功能描述
运用虚拟机的方式轻松构建稳定可靠的应用服务，实现计算资源的生命
周期管理，提升运行效率。提供优化的虚拟机暂停/恢复、自动开机负载
计算虚拟化
均衡、安全的多租户分级管理、多级虚拟机镜像模板、虚拟机内存快照
恢复等功能。
为不同业务应用提供统一的数据存储池，可同时支持文件接口、块接口、
对象接口、HDFS 接口等多种存储协议接口，实现了与业务应用环境的
存储虚拟化 无缝兼容。提供海量数据管理、全局数据共享、高速聚合带宽、数据负
载均衡、多重数据保护、跨节点分组存储、动态分配存储、数据访问安
全和隔离、高速拷贝、切片式快照、异构国产化兼容等功能。
采用扁平的网络结构，使用 VLAN 技术对网络进行物理隔离，实现内网
网络虚拟化 与外网的网络通信，保障网络安全保密。提供虚拟路由器、负载均衡、
浮动 IP、安全组等功能。
采用业界先进的存储技术构建云盘共享存储系统，并在前端应用服务器
云盘系统 提供灵活高效的负载均衡，搭建了专门针对办公文件共享应用而设计的
通用共享平台，可轻松支撑百万级用户的同时在线共享访问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采用高效办公桌面协议，集成视频重定向、多池化设计、外设增强组件
等技术，同时配合终端搭载硬件解码芯片，使得虚拟化办公桌面的视频、
虚拟桌面系统
图像更加流畅，具有多用户隔离、资源闲置回收、误删资源找回、自助
维护、数据保护，多终端支持等功能。
（2）XFusion 超融合一体机技术优势
特性 具体体现
存储虚拟化技 采用分布式存储技术，能够将各种存储介质池化并进行分级和统一管理，
术 实现大规模数据高速读写和处理，满足规模化关键应用的部署需求。
采用元数据模式进行海量数据的存储管理，元数据服务器集群采用负载
分担、互为镜像的冗余架构，不仅使数据存储系统具有极高的可靠性，
元数据集群化
还能使所有元数据集群服务器统一参与数据检索及分配操作，大幅提高
技术
存储系统性能，使单套系统即可进行海量的文件和数据访问、读写、处
理。
通过分布式架构把数据切片处理，然后分散存储在所有的存储服务器上，
数据切片算法
实现多台存储服务器对应用服务器的数据访问需求进行响应，形成多对
和切片校验算
多数据访问通道，极大提升数据读写带宽，从而提高数据中心计算效率，
法
同时解决了热点数据的可靠性问题。
N+M 纠删码算 能够在高负载状态下实现丢失数据的快速自动运算找回，彻底消除了整
法 体系统的单点故障，显著提高了数据的可靠性。
在虚拟化存储和虚拟化运算软件间建立独特的协同机制，能够实现标准
应用融合技术 虚拟机应用、物理机应用、裸金属机应用，以及大数据、分布式数据库
等有特殊要求的高性能应用，在统一平台上配置、运行和管理。
基于自主研发的虚拟化软件，实现了通过指令集与 CPU 等底层硬件的对
国产化异构兼 接和深度优化，能够兼容市场上标准 x86 服务器和国产 CPU 服务器，并
容能力 在统一平台下配置、运行和管理，显著扩展了客户的选择空间，并提供
了云数据中心向国产化演进的技术路径。
基于对虚拟化软件的深度优化，实现了虚拟机快照对 CPU 状态、内存状
独特的内存快
态和磁盘状态等动态运行信息的保存和强一致性。通过内存快照技术，
照技术
实现虚拟机的高速暂停/重启、高速动态迁移等功能，显著提升客户体验。
全面的负载均 通过数据在存储服务器集群中的条带化分布技术，提升了系统聚合带宽
衡技术 的高 I/O 吞吐能力，高效的实现了数据负载均衡。
2、XFusion 云资源管理平台
XFusion 云资源管理平台在云数据中心上实现了软件定义数据中心的理念，
集成并统一管理计算资源、存储资源、网络资源、网络安全资源、链路负载均衡
和智能机房动力环境等物理资源。XFusion 云资源管理平台是云数据中心 IaaS 层
的重要组成部分，能够对 IaaS 层所有资源进行统一管理，同时也具备与 PaaS 层
如大数据管理平台、并行高速数据库开发平台等系统进行信息交互的接口。
管理平台采用 B/S 架构和微服务的开发技术，各个功能管理模块均为一个独
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立服务体，能够独立部署，增强了管理平台架构的可扩展性。作为用户与云数据
中心的交互、管控和运维工具，用户可通过简单的自服务形式获得 IT 资源，实
现资源的统一管理和调度，实现资源的弹性灵活使用，从而更高效的管理大规模
云数据中心，并有效降低 IT 基础设施的建设投资成本和运维成本。
XFusion 云资源管理平台包括资源管理、流程管理、运维管理、监控管理、
安全管理、迁移与备份、开发平台与接口等功能模块。具体如下：
功能模块 具体特点描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报
系统功能
表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安全设置。
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构
资源管理 资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存储管理、
负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等。
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践内容，
流程管理
实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理。
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、
通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在线提交服
运维管理 务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数据库（CMDB），
维护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维护各配置项之间的关系、
可视化展现配置项及关联关系。
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境，
软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面展现、IT
监控管理
故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及安全设备运行
状况进行集中展现。
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运营环
境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入口管理、
安全管理
业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页
过滤、应用控制等。
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保护、
迁移与备份 备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用
迁移、数据自动迁移等。
提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资源和
开发平台与接 开发平台的南向插件，包括 RESTful API、虚拟机服务、容器服务、
口 DevOps、Cinder 驱动、HDFS、FTP、ISCSI、服务目录、代码仓库、Yum
源等。
3、模块化机房及智能网络
空间占用和能源消耗是数据中心的主要成本之一。XFusion 超融合云数据中
心解决方案及相关产品运用超融合理念，将模块化机房和智能网络设备与
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
XFusion 云管平台紧密融合，实现对动力环境和网络资源在统一平台上的实时监
控、调配和优化，实现了对云数据中心的能耗进行多层级、精细化管理，精确定
位能源额外损耗点，并基于相关大数据分析模型，输出节能优化方案，能够帮助
客户有效降低能耗，并可实现机房设备和智能网络设备的快速扩容和冗余备份，
提高数据中心的部署和运维效率。
XFusion 模块化机房和智能网络是由多个具有独立功能和统一输入输出接口
的高密度微模块组成，在外观上呈现为标准化机柜中的热插拔模块，能够有效节
约机房空间，优化机房环境，降低数据中心的部署和运营成本。
在产品形态上，信远通模块化机房和智能网络包含智能供电、精确制冷、环
境监控、智能网络等模块组成，具体功能特点如下：
功能模块 具体特点描述
提供精密配电柜、模块化 UPS 及电池、精密配电监测、供电母线、防雷接地、
电源接入、多重告警等功能。通过远程通讯接口，综合采集所有供电情况，
智能供电 将高精度能源测量数据通过网络上传至云资源管理平台，并对数据中心内机
柜电源进行分配和管理。通过这种结构，云管平台能够对每个机柜的用电情
况进行精确的监测，能够实时监控和有效管理能源系统的运行状态。
提供列间空调、封闭通道、直流变频压缩机、动态制冷、EC 风机、多重报警
等功能。采用独特的封闭冷热循环通道设计，整个微模块机房内部的冷、热
气流交换都在机柜间内部封闭空间内完成，列间空调使气流循环路径最短，
精确制冷
制冷效率高，实现了极高的显热比，有效降低了数据中心的整体能耗。通过
远程通讯接口，综合采集所有制冷情况，能够实时监控和有效管理制冷系统
的运行状态。
环境监控模块由安装在机柜内和机房其他重要部位的各类传感器，以及环境
监控服务器模块组成。各类传感器能够实时采集温湿度、漏水、烟雾等数据
信息，通过传感器上智能接口将信息接入环境监控服务器，环境监测服务器
环境监控
通过网络 TCP/IP 协议，实时与 XFusion 云管平台通信。如出现超限或触发的
状况，系统将实时产生报警事件进行记录存储并有相应的处理提示，同时根
据设定进行多媒体对外报警。
提供智能配线架、配线管理设备、实时监测、网路导航、图形显示、实时报
表、位置定位、故障报警等功能。通过整合和分析从管理设备传输过来的信
智能网络 息形成数据库，并通过和系统内其它网络设备的通讯，最终形成从终端设备
到网络设备的完整的网络拓扑结构，提升用户对综合布线系统的实时监控和
管理，提高网络维护效率和网络可靠性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主要产品及服务的工艺流程图
（四）所处行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中
心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国
民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务
业（I65）行业。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所属的行业主管部门主要包括中央网信办、工信部和国家发改委，
主要职责情况如下：
主管部门 主要职责
着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军
事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息
中央网信办
化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建
设，不断增强安全保障能力。
拟定行业发展规划、政策；组织起草行业法律法规；制订行业的技术政
工信部 策、标准；指导行业发展、技术创新和开发、专项科研课题管理；推动
服务体系建设、国家信息化发展等工作。
综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发
展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与
国家发改委
国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学
研联合等。
标的公司所属的行业自律组织主要包括中国软件行业协会及各地方协会、云
服务经营自律委员会及工信部信息通信发展司数据中心联盟，主要职责情况如下：
行业自律组织 主要职责
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国软件行业 通过市场调查、信息交流、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研
协会及各地方 究等方面的工作，加强软件行业与信息服务业的企事业单位合作、联系和
协会 交流，促进软件产业的健康发展。
制定云服务经营自律规范、引导云服务企业合规经营；研究云服务经营自
云服务经营自 律评估标准，推动相关自律评估工作；发挥好企业和政府之间的桥梁和助
律委员会 手作用，做好政策宣传和培训工作；从社会团体角度不断探索云服务行业
多方参与的协同治理模式，促进云服务行业健康发展。
以实用化、公平性、效率和共享合作为原则，展开数据中心、云计算、大
工信部信息通
数据和移动互联网等领域的标准研究、宣传推广、培训、测评及相关工作，
信发展司数据
旨在促进行业技术及服务模式创新，推动行业法律、政策、知识产权和标
中心联盟
准完善，倡导行业自律，促进行业健康快速发展。
2、行业法规和政策
（1）行业的主要管理体制和法律法规
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
网信办、
为提高党政机关、关键信息基础设施运营者采购
发改委、 《云计算服务安
2019.7 使用云计算服务的安全可控水平，制定了云计算
工信部、 全评估办法》
服务安全评估办法
财政部
《个人信息和重
要数据出境安全 明确个人信息数据和重要数据应当在境内存储，
2017.4 网信办
评估办法（征求 着重强调行业和民生的数据安全。
意见稿）》
《关于规范云服
明确云服务经营相关法律法规，在经营资质、技
务市场经营行为
2016.11 工信部 术合作、质量保障、境外联网、管理责任、数据
的通知（公开征
保护等方面对云服务经营者提出要求
求意见稿）》
国家制定并不断完善网络安全战略，明确保障网
全国人大 《中华人民共和
2016.11 络安全的基本要求和主要目标，提出重点领域的
常委会 国网络安全法》
网络安全政策、工作任务和措施。
指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及经营
《互联网信息安 互联网数据中心（含互联网资源协作服务）、互
全管理系统使用 联网接入服务、内容分发网络服务等业务的互联
2016.9 工信部
及运行维护管理 网接入类企业规范做好互联网信息安全管理系
办法（试行）》 统的使用与运行维护管理工作；保障各单位系统
安全可靠运行，有效发挥系统作用。
以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和
总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安
全国人大 《中华人民共和 全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制
2015.7
常委会 国国家安全法》 度，对当前和今后一个时期维护国家安全的主要
任务和措施保障作出了综合性、全局性、基础性
安排。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算
《计算机软件保 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，
2013.1 国务院
护条例》 鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和
国民经济信息化的发展。
《计算机信息网
对中国境内的计算机信息网络国际联网安全保
2011.1 国务院 络国际联网安全
护管理的相关问题做出了相关规定。
保护管理办法》
同时，除受行业相关法律法规监管以外，标的公司面向军工行业用户提供解
决方案及相关产品受国家军工行业相关法律法规保护和限制。军工行业主要的法
律法规如下表：
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
国防科工 《武器装备科研生
规范武器装备科研生产单位保密资格认定
2016.6 局、军委装 产单位保密资格认
工作，确保国家秘密安全。
备发展部 定办法》
《中国人民解放军 对申请装备承制资格的单位审查的方式、内
2015.4 原总装备部 装备承制单位资格 容、程序、注册和监督管理等一系列活动进
审查管理规定》 行了统一规范。
《武器装备科研生
产许可与装备承制 简化准入程序，规范武器装备科研生产许可
2015.3 原总装备部
单位资格联合审查 与装备承制单位资格联合审查工作。
工作规则(试行)》
明确了从事涉密业务的企业事业单位应当
《中华人民共和国
具备的基本条件，对涉密人员管理立法作出
2014.1 国务院 保守国家秘密法实
授权性规定，对涉密采购、涉密会议活动提
施条例》
出明确保密管理措施。
全国人大常 《中华人民共和国 对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关
2010.4
委会 保守国家秘密法》 监督管理进行了规定。
（2）行业主要产业政策
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
统筹协调企业上云工作，组织制定完善企业上
《推动企业上云 云效果评价等相关标准，指导各地工业和信息
2018.8 工信部 实施指南 化主管部门、第三方机构等协同开展工作。到
（2018-2020）》 2020 年，上云比例和应用深度显著提升；全国
新增上云企业 100 万家
工业互联网发展 到 2020 年，遴选 10 个左右跨行业跨领域平台，
2018.5 工信部 行动计划 推动 30 万家以上工业企业上云，培育超过 30
（2018-2020 年） 万个工业 APP
中央军民融 推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技
《军民融合发展
2018.3 合发展委员 工业和武器装备发展、军民科技协同创新、军
战略纲要》
会 地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
勤统筹发展、国防动员现代化建设、新兴领域
军民深度融合。
《关于深化“互
提出到 2025 年实现百万家企业上云，鼓励工
联网+先进制造
业互联网平台在产业集聚区落地，推动地方通
2017.11 国务院 业”发展工业互
过财税支持、政府购买服务等方式鼓励中小企
联网的指导意
业业务系统向云端迁移
见》
《关于推动国防 提出发展军民两用的信息安全与网络安全技
科技工业军民融 术产业，提高军工能力建设所需的高端加工制
2017.11 国务院
合深度发展的意 造设备、测试仪器、科研生产软件等国产化率
见》 和自主可控水平。
《“十三五”科技
科技部、军 部署"十三五"期间推进科技军民融合发展相关
2017.8 军民融合发展专
委科技委 工作，并对其进行了顶层设计和战略布局。
项规划》
《政务信息系统 推动政务信息化建设投资、运维和项目建设模
2017.5 国务院 整合共享实施方 式改革，鼓励推广云计算、大数据等新技术新
案》 模式的应用与服务，提升集约化建设水平。
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300 亿
元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力
达到国际先进水平；支持软件和信息技术服务
《云计算发展三 企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决
2017.4 工信部 年行动计划 方案，加速向云计算转型；从技术研发、标准
(2017-2019)》 体系、产业组织等基础环节入手，以工业云、
政务云等重点行业领域应用为切入点，带动产
业快速发展，推动云计算的普及推广与深入应
用。
创新云计算应用和服务。支持发展云计算产
《软件和信息技
品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系
2017.2 工信部 术服务业发展规
统向云平台迁移，促进基于云计算的业务模式
划（2016-2020）》
和商业模式创新。
提升云计算自主创新能力。培育发展一批具有
国际竞争力的云计算骨干企业发挥企业创新
《“十三五”国家 主体作用，增强云计算技术原始创新能力，尽
2016.12 国务院
信息化规划》 快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行
监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术
和核心软硬件上取得突破。
提出“实施网络强国战略，加快建设“数字中
国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向
《“十三五”国家 各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
2016.11 国务院 战略性新兴产业 新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产
发展规划》 业体系。”规划中还提出“构建军民融合的战略
性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互
兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。”
2016.7 中共中央办 《国家信息化发 以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公厅、国务 展战略纲要》 为目标，着力增强国家信息化发展能力，着力
院办公厅 提高信息化应用水平，着力优化信息化发展环
境，推进国家治理体系和治理能力现代化，让
信息化造福社会、造福人民。
结合国内外云计算发展趋势，构建包括“云基
《云计算综合标 础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4 个部分
2015.10 工信部 准化体系建设指 组成的云计算综合标准化体系框架及应用和
南》 数据迁移、服务质量保证、供应商绑定、信息
安全和隐私保护等问题的 29 个标准研制方向。
培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新新生
态。推动大数据与云计算、物联网、移动互联
《促进大数据发 网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与
2015.8 国务院
展行动纲要》 传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传
统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经
济增长点。
要求加快推动云计算和“互联网+”协同制造、
《关于积极推进
“互联网+”普惠金融与“互联网+”高效物流等领
2015.7 国务院 “互联网+”行动
域的应用，力争 2025 年，使互联网+成为经济
的指导意见》
社会创新发展的重要驱动力量。
到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服
务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技
《关于促进云计 术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨
算创新发展培育 干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系
2015.1 国务院
信息产业新业态 健全。大数据挖掘分析能力显著提升。云计算
的意见》 成为我国信息化重要形态和建设网络强国的
重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大
幅提高。
（3）主要行业标准
云计算属于新兴行业，现阶段我国采用以法律法规和监管政策为指导，以云
计算服务安全、服务质量等相关技术和标准为基础，以评测认证为主要方法的综
合信任体系。2015 年工信部印发了《云计算综合标准化体系建设指南》，从“云
基础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4 个部分构建云计算综合标准化体系框架，
明确云计算标准化研究方向。未来监管机构及自律组织将在现有云计算标准体系
基础上，进一步完善云计算的标准体系，保障云服务平台安全可信，提升云服务
质量。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
标的公司采购的原材料主要为实施超融合云数据中心所需的服务器、交换机、
微模块等信息化装备和相关软件等。标的公司采购主要根据客户的合同进行备货。
目前，标的公司采购主要来自于宝德、柏科、艾特、睿铎、龙存等市场主流厂商，
此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
标的公司向集成类供应商采购的流程如下：
标的公司商务部及项目组根据订单情况及项目进度，综合考虑当期库存、未
来投入物料需求等情况，制定采购计划并提交分管领导审批；分管领导审核批准
后，由商务部实施采购。商务部根据采购申请需求推进供应商遴选工作，在完成
内部评审确定供应商后，与供应商签订《采购合同》并实施采购。
2、生产模式
标的公司对外销售的基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品由
软件和集成硬件构成，其中软件的核心部分由信远通自主研发，集成硬件部分主
要向供应商采购，内容主要为实施超融合云数据中心的服务器、桌面终端、微模
块机房设备、交换机等信息化装备等市场化通用产品。
标的公司根据客户的需求进行方案设计、软件适配调优、系统检测及调试，
最终向客户提供解决方案及相关产品。标的公司生产流程如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、销售模式
（1）销售体系建立
2017 年至 2018 年信远通产品仍处在研发、调试阶段，随着标的公司超融合
架构云数据中心解决方案在 2019 年逐渐成熟，标的公司结合大数据处理、实时
分析等应用场景为客户实施上云部署，在短时间内取得了良好的业绩表现，目前
标的公司合同金额呈快速增长趋势。
报告期内，信远通根据客户体量不同，建立了战略性客户及中小客户的多层
次销售体系，并针对党政军行业等战略性客户建立了独特的销售策略，通过项目
测试、实施和移交中良好的表现及专业化服务，成功融入了客户信息化体系，并
取得相应订单。
（2）销售模式
标的公司主要通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得项目订单，在
综合考虑技术参数、交货实现性及项目预期利润等因素后，客户签订销售合同并
提供解决方案及相关产品。主要销售流程如下：
由于党政军行业在供应商遴选方面流程较为严格，尤其是与国产化设备相关
的功能和性能测试过程较为细致漫长，信远通自成立以来，通过自身技术研发积
累逐步获取了用户项目订单，进入党政军信息化建设体系并积累了良好的口碑。
4、研发模式
信远通根据行业和信息技术发展趋势、市场需求调研等，确定公司技术方向，
提出产品规划建议，经研究认为可行的则申请产品立项；在明确研发项目的周期、
预算等内容后，由技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识
产权的申请，最终形成信远通的核心技术储备。在后续销售、运维过程中，标的
公司通过对客户更加深入的了解，得以对客户需求形成更加精准的判断，并以此
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为基础，发布定期版本升级及研发新产品，形成研发流程闭环。通过以上需求分
析、产品设计、产品计划、产品研发、产品测试、产品培训、产品上线、需求反
馈等全生命周期的流程管理和研发体系的建立，有效保证了信远通高效率的多团
队协作以及产品技术的高质量的顺利交付。具体研发流程如下：
5、定价模式
信远通根据用户的个性化部署需求，交付包括自主产权软件和第三方产品集
成的超融合云数据中心解决方案。信远通的定价原则为自主产权软件类产品主要
参考市场上同类产品进行定价，第三方产品基于市场采购价加成定价。信远通与
客户通过商业谈判，对整体解决方案进行协商和价格调整。
信远通目前处于扩大业务规模，不断吸引新客户、留存老客户的阶段，持续
扩大业务规模是核心要务。标的公司会根据项目规模不同，结合客户预算及业务
情况、竞争对手情况、项目成本预算和交付规模等因素综合考虑，实行差异化定
价。信远通基于超融合架构的云数据中心解决方案主要涵盖三种产品组合方式，
定价情况如下：
组合方式 定价依据 定价模式
按照节点报价。一般用于客户已经具备相
XFusion 云资源管理平台
关服务器硬件的情况，根据客户具体需求
纯软件产品
所配置的节点数量进行报价。 自主产权软件类产
按照节点报价。目前信远通拥有高密度节 品主要参考市场上
XFusion 云资源管理平台
点、标准节点、大容量节点和 GPU 节点 同类产品进行定价；
+XFusion 超融合一体机
等 4 类节点。根据客户具体需求所配置的 第三方产品一般基
组合产品
节点种类和数量，按照具体配置报价。 于市场采购价并加
XFusion 云资源管理平台 一定比例的集成费。
按照机柜报价。该类组合产品均为标准化
+模块化机房及智能网络
配置机柜，以 1 机柜为最小配置单位。
组合产品
6、盈利模式
标的公司以卓越的研发设计能力和快速的服务响应能力为核心，为党政军和
企业客户提供超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品，主要通过销售收入
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与成本费用的差额实现盈利。
7、结算模式
（1）采购结算模式
标的公司的主要原材料为服务器、硬盘、芯片、微模块等信息化装备及通用
电子设备等。标的公司向大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。按照合同
约定，一般情况下标的公司在供应商发货前支付合同价款的 60%-80%，货到签
收后支付尾款。
（2）销售结算模式
一般在与客户签订销售合同时，会根据客户的业务特点、资金实力、信誉度、
双方历史合作情况、客户要求等因素进行综合评估，给予客户相应的信用期。在
结算方式上，信远通的客户主要采用银行转账方式支付货款。
（六）主要产品或服务的生产销售情况
1、报告期内主要产品或服务的销量情况
信远通主要为客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案，标的公司产
品主要是根据客户的不同需求，采用软件自主开发为主、硬件全部外购，进行软
硬件系统集成，实现销售。
2、报告期内主要产品或服务收入构成
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 3,967.69 52.69% 2,074.90 86.31% - -
模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 327.04 13.60% - -
其他 - - 2.06 0.09% 14.92 100%
合计 7,530.11 100.00% 2,404.00 100.00% 14.92 100%
信远通提供基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务。
目前主要通过销售 XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络实现收入，
2019 年和 2020 年 1-6 月上述产品销售收入合计占主营业务收入比重分别为 99.91%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和 100.00%。
3、报告期内主要产品销售价格及销售收入的变动情况
（1）营业收入的构成分析
报告期各期，信远通营业收入分别为 14.92 万元、2,404.00 万元、7,530.11
万元，构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,530.11 100% 2,404.00 100% 14.92 100%
其他业务收入 - - - - - -
合计 7,530.11 100% 2,404.00 100% 14.92 100%
报告期内，信远通的营业收入呈快速增长的趋势，其中，2019 年度，信远
通营业收入为 2,404.00 万元，较 2018 年度增长 2,389.08 万元；2020 年 1-6 月的
营业收入为 7,530.11 万元，年化收入较 2019 年度增长 5,126.11 万元。报告期内
信远通营业收入大幅增长，主要系由于经过前期研发、调试、推广，信远通产品
逐渐成形，市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销售合同金额持续上升。
（2）主营业务收入按产品划分
报告期内，信远通按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 3,967.69 52.69% 1,404.75 58.43% - -
模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 997.18 41.48% - -
其他 - - 2.06 0.09% 14.92 100%
合计 7,530.11 100.00% 2,404.00 100.00% 14.92 100%
2018 年，信远通自主产品还处于研发阶段和市场开拓阶段，自主产品未产
生收入，仅通过代理销售联想服务器产生了代理销售收入，金额较小。2019 年
度及 2020 年上半年度，信远通主营业务收入主要来自于云数据中心相关产品的
销售收入，增速较快，其中 XFusion 超融合一体机最近一年一期收入占比 58.43%
和 52.69%，略高于模块化机房及智能网络，为标的公司主要收入来源。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、报告期内产品或服务的主要销售对象
标的公司基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品主要销售给党
政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主。
5、报告期内信远通前五名客户情况
报告期各期，信远通前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 年度销售占比
2020 年 1-6 月
1 中软信息系统工程有限公司 3,562.42 47.31%
2 中国人民解放军某部 2,820.08 37.45%
3 成都三零瑞通移动通信有限公司 1,136.71 15.10%
4 无锡宏创盛安科技有限公司 9.50 0.13%
5 恒为科技（上海）股份有限公司 1.41 0.02%
合计 7,530.11 100.00%
2019 年度
1 中软信息系统工程有限公司 997.18 41.48%
成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉
2 617.25 25.68%
微电子有限公司
3 广州汇智通信技术有限公司 530.26 22.06%
4 北京中宏立达科技发展有限公司 150.30 6.25%
5 恒安嘉新（北京）科技股份公司 106.94 4.45%
合计 2,294.99 95.47%
2018 年度
1 天津云科科技发展集团有限公司 3.60 24.10%
2 天津联想超融合科技有限公司 1.98 13.28%
3 北京联荣佳业科技发展有限公司 1.48 9.94%
4 天津市天奇石油机械股份合作公司 1.20 8.04%
5 北京天利中和科技有限公司 1.19 8.01%
合计 9.45 63.37%
报告期内，信远通向前五大客户销售占比分别为 63.37%、95.47%和 100.00%，
销售集中度较高，主要系因标的公司目前仍处于市场开拓阶段，客户数量较少。
后续随着标的公司销售规模和客户拓展，集中度将有所下降。
报告期内，信远通不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的 50%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的情况，亦不存在信远通董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（七）主要原材料采购情况
1、主要采购原材料情况
标的公司产品定制化特征明显，采购模式为以销定采，主要原材料包括服务
器、硬盘、芯片、微模块等信息化装备及通用电子设备等。信远通采购主要根据
客户项目具体要求进行采购，同一类原材料也有不同的规格、型号，价格差异较
大。
2、报告期内信远通前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占比
2020 年 1-6 月
1 深圳市宝德计算机系统有限公司 1,631.49 39.47%
2 深圳市艾特网能技术有限公司 1,012.28 24.49%
3 北京至诚视界科技有限公司 579.96 14.03%
4 中建材信息技术股份有限公司 426.17 10.31%
5 北京睿铎机电设备有限公司 231.37 5.60%
合计 3,881.27 93.89%
2019 年度
1 柏科数据技术（深圳）股份有限公司 878.82 35.39%
2 北京至诚视界科技有限公司 390.98 15.75%
3 深圳市艾特网能技术有限公司 344.89 13.89%
4 北京申其易达科技有限公司 306.55 12.35%
5 龙存（苏州）科技有限公司 275.11 11.08%
合计 2,187.27 88.46%
2018 年度
1 柏科数据技术（深圳）股份有限公司 273.06 40.47%
2 联想（北京）电子科技有限公司 193.93 28.74%
注1
3 联想长风科技（北京）有限公司 63.72 9.44%
4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 24.74 3.67%
5 青岛智慧云信息技术有限公司 24.14 3.58%
合计 579.58 81.56%
注 1：联想长风科技（北京）有限公司、北京联想超融合科技有限公司为同一控制下企业，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内采购金额合并披露。
注 2：龙存（苏州）科技有限公司、龙存科技（北京）股份有限公司为同一控制下企业，报
告期内采购金额合并披露。
报告期内，信远通向前五大供应商采购占比分别为 81.56%、88.46%和 93.89%，
集中度较高，一方面是由于信远通向供应商采购主要是服务器、硬盘、芯片、微
模块等信息化装备及通用电子设备等硬件产品，为满足软件兼容性，标的公司向
市场主流厂商进行采购；此外由于信远通成立时间较短，现阶段下游客户订单较
少，为节约采购沟通成本，标的公司向上述厂商进行采购，并与其建立了稳定的
合作关系。报告期内供应商集中度较高符合标的公司当前业务发展情况。
尽管信远通供应商的集中度较高，但报告期内不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%的情形，亦不存在信远通董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中
占有权益的情形。
3、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料供应情况
因标的公司向客户提供的主要为定制化的超融合解决方案及相关产品，受不
同行业及工程需求的影响，不同项目对于设备采购的种类存在一定差异。
其中，与“XFusion 超融合一体机”项目相关的硬件采购主要是服务器、计
算单元、存储扩展单元等。与“模块化机房及智能网络”项目相关的硬件采购主
要是微模块机柜及封闭组件、智能小母线系统、服务器、列间空调室内机等，原
材料市场供应充足。
（2）能源供应情况
标的公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定，且消耗
量较小，占标的公司采购额的比例较低。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）核心技术及主要在研项目情况
1、核心技术
信远通自成立以来，致力于云计算领域关键技术研发，标的公司的超融合架
构云数据中心解决方案及相关产品在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多
业务融合优化等方面拥有完全自主核心技术和独特优势，同时充分结合中国本地
化 IT 建设需求和市场特点，满足党政军及企业等客户基于自主可控、数据存储
安全等因素的私有云部署需求。目前，标的公司在基础云服务产品领域研发了大
量完全自主代码的产品和技术，在基础云服务中的覆盖状况如下：
标的公司经过多年的技术攻关和经验积累，自主研发了云计算及超融合领域
的前沿核心技术并形成了知识产权。截至本报告书签署日，信远通及其子公司已
取得 16 项软件著作权和 2 项技术专利，主要核心技术情况如下：
技术领域 特征描述 技术来源 所处阶段
具有完全自主产权的存储虚拟化技术，能够将各
高性能分 种存储介质池化并进行分级和统一管理，同时采
自主研发 取得著作权
布式存储 用分布式存储技术，能够对大规模数据进行高速
读写和处理，满足大规模关键应用的部署需求。
具备独特的异构兼容能力，基于自主研发的虚拟
化软件，能够实现通过指令集与 CPU 等底层硬件
国产主机
的对接和深度优化，能够兼容标准 x86 服务器和 自主研发 取得著作权
融合
国产 CPU 服务器，并能够在统一平台下进行配置、
运行和管理，显著扩展了客户的选择空间，为云
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术领域 特征描述 技术来源 所处阶段
数据中心向国产化演进提供了技术路径。
自主研发的应用融合技术，在虚拟化存储和虚拟
化运算软件间创建了独特的协同机制，能够实现
标准虚拟机应用、物理机应用、裸金属机应用和
高性能应用运行在统一平台上，使服务器具备物
理安全隔离能力以及较高的网络包转发能力和极
多业务融 低的网络延迟能力，较好解决了数据中心在资源
自主研发 取得著作权
合优化 利用率和数据安全性方面的需求。此外，标的公
司应用融合技术还实现了不同业务在数据存储上
的物理集中和实时共享，能够满足用户关键业务
向云数据中心平滑迁移和统一管理的部署需求，
有效解决了传统 IT 架构信息孤岛、流程割裂方面
的问题。
2、主要在研项目情况
截至本报告书签署日，信远通主要在研项目情况如下：
项目名称 项目主要内容 拟达到的目标 项目阶段
设计直观的物理大屏、逻辑大屏、
云架构下的综合运行支撑
XFusion 云 三维大屏，以资产管理为核心进行
管理系统，动态管理和调
管平台 V3.0 云资源监控、云平台监控、云应用 设计
度计算、存储、网络资源，
项目 监控、动力环境监控，完善故障管
智能自动化运维系统。
理、知识库、自动化运维管理。
在云技术的基础上提供系统硬件
基 于 业 务 的 视 角 专 门 为 级的运维监控与分析、运营监控分
XFusion 机
HPC 系统、企业数据中心 析。并在数字化的基础上提供运
房管理系统 设计
系统打造的运营、运维管 维，运营问题、趋势的分析，故障
V2.0 项目
理平台。 的追根溯源分析，故障告警推送，
解决方案关联等能力。
提供资源编目服务和数据 实现基于元数据标准的在线应用
资源管理及数据服务的能 建模，贯穿全生命周期进行数据模
XFusion 元
力，使得各数据所有者机 型输送，以及工程合标分析等功
数据标准应
构及数据使用者在业务层 能，为用户提供应用模型商店、生 设计
用服务系统
面对数据整体编目及浏 产流程服务态势、合标评估、系统
V2.0 项目
览、资源数据快捷发布及 与工程数据标准化等标准化产品
获取成为可能。 服务。
（九）安全生产及环境保护情况
报告期内，信远通所在的软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业，
生产过程不涉及环境污染物排放，信远通的安全生产和环境保护情况均符合国家
1-1-116
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的相关法律法规的要求。
信远通在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并
定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内，信远通不存
在违反国家安全生产和环境保护相关法律法规的情形，亦未受到安全生产和环保
监管部门的处罚。
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
信远通拥有较为完善的质量管理体系，生产过程严格执行相关标准要求，保
证产品或服务质量的可靠稳定。标的公司已通过 ISO9001 质量体系认证、职业
健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、CCC 国家强制性产品认证、CQTA
品质验证、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000 信息技术服务管理体系
认证，具体情况如下：
权利人 认证名称 证书编号 许可/认证范围 有效期 发证单位
信息技术服 0352018I 向外部客户提供计算机
2018.07.09-2
信远通 务管理体系 TSM096R 软、硬件运维服务相关的
021.07.08
认证证书 OMN 信息技术服务管理活动
兴原认证
与系统软件开发（外包）、
中心有限
信息安全管 0350118IS 计算机系统集成与运维服
2018.02.07-2 公司
信远通 理体系认证 MS0037R 务相关的信息安全管理活
021.02.06
证书 OS 动；《适用性声明》（版本：
V1.0）
质量管理体 07617Q12 应用软件开发、系统集成 2017.12.08-2
信远通
系认证证书 882ROS 及运维服务 020.12.07
应用软件开发、系统集成
环境管理体 07617E11 2017.12.08-2 北京中润
信远通 及运维服务所涉及的相关
系认证证书 209ROS 020.12.07 兴认证有
环境管理活动
限公司
职业健康安 应用软件开发、系统集成
07617S10 2017.12.08-2
信远通 全管理体系 及运维服务所涉及的相关
961ROS 020.12.07
认证证书 职业健康安全管理活动
通远信云（服务器）符合
中国国家强
20180109 强制性产品认证实施规则 2019.04.12-2 中国质量
信远通 制性产品认
11042759 CNCA-C09-01:2014 的要 022.11.23 认证中心
证证书
求
品质验证证 10921043 服务器（风扇、开关电源、 2019.04.26-2 中检华纳
信远通
书 9111322 主板、外壳、机内塑料件、 020.04.25 （北京）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成品板）符合 CQTA 品质 质量技术
验证实施规范的要求 中心
此外，标的公司软件研发、实施和服务质量还遵循国家颁布的涉及计算机软
件 的 各 类 技 术 和 工 程 标 准 ， 如 软 件 设 计 文 档 国 家 标 准 GBT8567-1988 、
GB/17895-1999 计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336 信息技术安
全性评估准则等。标的公司定期在内部组织员工学习计算机软件领域有关技术和
工程标准，并在软件产品设计、研发、实施和服务过程中参照质量标准和规范执
行，以满足各行业客户的需求。
2、质量控制措施
为了建立、实施、保持和改进标的公司的质量管理体系，提高产品质量、增
强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，信远通依据严格的标准要求
并结合公司现状及未来发展方向编制了《质量手册》，通过质量体系的有效运作
及持续改进，确保产品在遵守相关法律法规的同时满足客户的要求。
同时，信远通建立了完善的质量管理组织体系，从全员、全过程、全系统实
施全面覆盖的质量管理机制，指导公司质量管理体系有效运行。标的公司设置质
量管理部，负责全公司的服务及项目质量控制，对产品的研发、设计、采购、项
目实施等各个环节进行严格的过程管理，从制度上、职责上保证质量管理和质量
控制工作的有序进行。
3、产品质量纠纷情况
信远通高度重视产品或服务质量管理，制定了严格的质量控制措施并贯彻执
行。报告期内，信远通严格执行国家有关质量法律法规，产品或服务符合国家有
关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量监管部门的行政处罚，未发
生过重大产品或服务质量纠纷。
（十一）企业资质
信远通已经取得了生产经营相关资质证书。
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（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，信远通不存在境外生产情况。
九、主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，信远通拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
机器设备 102.35 4.86 97.49
其他设备 75.91 18.29 57.62
合计 178.26 23.15 155.11
2、无形资产
（1）注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、查询国家知识产权局商标
局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2020 年 7 月 15 日）以及国家知
识产权局商标局于 2020 年 8 月 21 日出具的商标档案，截至 2020 年 8 月 21 日，
标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：
他项
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 权利人 取得方式
权利
2018.11.14-2028.
1 27818605 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
2 27818573 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
3 27811741 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
4 27809703 9 信远通 原始取得 无
11.20
2018.11.14-2028.
5 27807762 42 信远通 原始取得 无
11.13
1-1-119
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018.11.14-2028.
6 27804049 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
7 27799679 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
8 27798079 9 信远通 原始取得 无
11.20
2019.02.28-2029.
9 27798066 9 信远通 原始取得 无
02.27
（2）专利权
根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年
7 月 28 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2020 年 7 月 15 日），截至 2020 年 7 月 28 日，标的公司及下属子公司已经授权
的专利情况如下：
序 他项
专利号 专利名称 专利类型 有效期限 权利人 取得方式
号 权利
2019.05.09-2
1 ZL201920660523.7 面板 实用新型 信远通 原始取得 无
029.05.08
2019.04.23-2
2 ZL201930189756.9 面板 外观设计 信远通 原始取得 无
029.04.22
（3）计算机软件著作权
根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国
版权服务微平台（查询日期：2020 年 7 月 15 日），截至查询日，标的公司及下
属子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 云存储平台[简
1 2018SR217236 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云存储平台]V1.0.0
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通 原始取得
XFusion 云运维平台[简
3 2018SR216074 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云运维]V1.0.0
XFusion 超融合系统[简
4 2018SR977974 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 超融合] V2.0
XFusion 云桌面系统[简
5 2018SR978282 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 云桌面] V2.0
XFusion 云储存系统[简
6 2019SR0034789 2019.01.10 信远云 原始取得
称：XFusion 云储存] V2.0
7 XFusionsn 机房管理系统 2020SR0051754 2020.01.10 信远云 原始取得
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序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
[简称：XFusion 机房管
理] V1.0
Xfusion 动环数据采集平
8 2020SR0048260 2020.01.10 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 运行环境监控系
9 2020SR0053909 2020.01.10 信远云 原始取得
统 V1.0
XFusion 应用资源管理系
10 统[简称：XFusion 应用资 2020SR0184235 2020.02.27 信远云 原始取得
源管理] V1.0
XFusion 知识库管理系统
11 2020SR0462319 2020.05.15 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据建模平台
12 2020SR0610424 2020.06.11 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据标准注册管
13 2020SR0604173 2020.06.11 信远云 原始取得
理平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平
14 2020SR0610448 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据合标检测平
15 2020SR0610432 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平
16 2020SR0609387 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
（4）软件产品
根据标的公司提供的软件产品证书，截至本报告书签署日，标的公司及其子
公司拥有如下软件产品：
序号 权利人 证书编号 许可范围 有效期 发证机构
京 XFusion 云桌面系统 V2.0
2018.12.29- 北京软件和信
1 信远云 RC-2018- 符合条件，评估为软件产
2023.12.28 息服务业协会
1874 品（办公软件）
京 XFusion 云桌面系统 V2.0
2018.12.29- 北京软件和信
2 信远云 RC-2018- 符合条件，评估为软件产
2023.12.28 息服务业协会
1874 品（应用软件）
（5）域名
根据标的公司提供的域名证书并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（http://www.beian.miit.gov.cn/，查询日期：2020 年 7 月 15 日），截至查询日，
标的公司拥有如下注册域名：
序号 域名 备案/许可证号 有效期 域名持有者
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序号 域名 备案/许可证号 有效期 域名持有者
1 relisys.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2016.08.30-2028.08.30 信远通
2 xfusion.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2017.12.06-2028.12.06 信远通
3、房屋租赁情况
经查验标的公司提供的租赁合同、房屋所有权证书等资料，截至本报告书签
署日，标的公司及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋位置 产权证书编号 租赁期限
号 （m）
北京托普
北京市丰台区南
信远 世纪科技 京（2017）丰不
四环西路 186 号二 2018.01.25
1 通、信 企业孵化 动产权第 1379.34
区 3 号楼 4 层 -2021.01.24
远云 器有限公 0049359 号
07-12 室
司
北京市海淀区海
京房权证市字 2020.01.01
2 信远云 张忠美 淀路 19-1 号 2 号 2 112.91
第 031158 号 -2020.12.31
层 210-3
（二）主要负债及或有负债情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字
[2020] 630475 号），截至 2020 年 6 月 30 日，信远通经审计的负债情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
应付账款 3,040.54
合同负债 512.49
应付职工薪酬 64.78
应交税费 119.53
其他应付款 551.69
流动负债合计 4,289.03
负债总额 4,289.03
截至本报告书签署日，信远通及其下属公司不存在对未来经营活动或声誉等
具有重大影响的或有负债。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）是否存在资产抵押、质押及对外担保等权利限制情况
的说明
截至本报告书签署日，信远通及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外担
保等权利限制的情况。
十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估
值情况
（一）信远通最近三年的股权转让、增减资及改制情况
1、最近三年股权转让情况
（1）2017 年 11 月，第一次股权转让情况
2017 年 11 月，信远通原股东刘剑峰将其持有的信远通 20%股权（对应 200
万元出资额）转让给其配偶陈蓉，股权转让价格为 1 元/注册资本。
（2）2018 年 4 月，第二次股权转让情况
2018 年 4 月，股东孙国彦将其持有信远通 30%的股权（对应 300 万元出资
额）转让给赵红宇，交易价格为 300 万元人民币；股东张刚将其持有信远通 5%
的股权（对应 50 万元出资额）转让给吕怡萍，交易价格为 50 万元人民币。2018
年 11 月，赵红宇向孙国彦汇款人民币 300 万元，吕怡萍向张刚汇款人民币 50 万
元。上述股权转让价格均为 1 元/注册资本。
（3）2018 年 12 月，第三次股权转让情况
2018 年 12 月，信远通发生一系列股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让比例 价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （元/每出资额）
1 陈 蓉 张 健 120.00 12.00 1.00
2 李素兰 杨 静 10.00 1.00 1.00
3 李素兰 王 磊 90.00 9.00 1.00
4 吕怡萍 杨 静 50.00 5.00 1.00
5 张 刚 孙成文 200.00 20.00 1.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 赵红宇 孙成文 100.00 10.00 1.00
7 赵红宇 杨 静 30.00 3.00 1.00
8 赵红宇 陈昌峰 80.00 8.00 1.00
2、最近三年增减资情况
截至本报告签署日，信远通最近三年未发生增减资情况。
3、最近三年改制情况
截至本报告签署日，信远通最近三年未发生改制情况。
（二）最近三年评估或估值情况
除本次交易外，信远通近三年未进行资产评估或估值。
信远通历史上的股权转让情况请参见本节之“二、信远通历史沿革”。其中
最近三年发生的两次股权转让均是按照出资额 1,000 万元进行的转让，与此次评
估值 35,400 万元差距较大，主要是由于当时标的公司尚未取得任何技术上的突
破，标的公司处于亏损状态且尚未签订与云数据相关的合同，因此本次交易估值
与 2018 年两次股权转让的交易估值情况存在差异是合理的。
十一、报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现。标的公司给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重
大融资成分。
2、以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）云数据中心解决方案业务收入确认方法
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装、实施、调试，并
在运行情况良好，满足客户合同约定条件后，凭客户验收单或验收报告确认收入。
当云数据中心解决方案实施完毕后，标的公司技术人员对客户的系统开通上
线、进行调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向
标的公司签订项目验收合格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。
标的公司在确认收入的同时，结转该项业务的外购软件、硬件成本和人工成本等。
若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向标的公
司签订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性
等均能够达到合同约定的条件后，客户向标的公司签订终验单。标的公司在收到
终验单后确认收入，同时结转成本。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
信远通的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况
及变化原因
信远通的财务报表以持续经营为编制基础，合并财务报表的合并范围以控制
为基础予以确定。信远通在报告期内不存在合并财务报表范围变更的情况。
（四）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，信远通不存在资产转移剥离调整的情况。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）行业特殊的会计处理政策
信远通不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十三、信远通合法存续及其他事项说明
（一）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
（二）交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司股东持有的信远通股权不存在被质
押或冻结的情形。
（三）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，信远通及其子公司不存在关联方资金占用的情况。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
报告期内，信远通及其子公司不存在许可他人使用自己资产的情况，亦不存
在作为被许可方使用他人资产的情况。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行
政处罚的情况的说明
截至本报告书签署日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明
文件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 9
月 23 日）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，
查 询 日 期 ： 2020 年 9 月 23 日 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 9 月 23 日）、信用中国（查询网址：
http://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2020 年 9 月 23 日）披露信息及百度搜
索（https://www.baidu.com，查询日期：2020 年 9 月 23 日）、标的公司及其子公
司所在地主管部门网站等网站，截至查询日，标的公司及其下属子公司报告期内
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司涉及债权债务转移的情况
本次交易中浩丰科技发行股份购买交易对方持有的信远通 100%的股权，不
涉及债权债务的转移。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次发行股份情况
本次交易中，上市公司浩丰科技拟向交易对方孙成文、张刚、张健、王磊、
杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉发行股份购买其持有的信远通 100%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 35,087.73 万元。
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的具体情况参见本报告书之“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的具体情况参见本报告书之“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金的方案”。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 35,087.73 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 13,202.80
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 9,191.09
3 研发中心建设项目 8,693.84 8,693.84
4 补充标的公司流动资金 2,000.00 2,000.00
5 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 35,087.73 35,087.73
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位
时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、软件定义融合存储系统研发项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 3 年。
项目的实施符合标的公司长远规划与战略布局，信远云将根据云数据中心市
场发展趋势，以自身在云计算和软件定义等领域长期的技术积累为基础，自主创
新，运用虚拟化、分布式、元数据、并行处理、负载均衡、应用融合以及数据可
视化等新技术，开发完成软件定义融合存储系统。该存储系统将整合块存储、文
件存储、对象存储，并支持多种存储协议访问，兼容多种品牌、多种指令集国产
化硬件，容量可无限平滑扩展，支持高并发访问和高速访问，具备高可靠性和高
可用性。该系统适用于包括信远通在内的所有超融合云数据中心的存储系统扩容
升级，也适用于传统数据中心的存储系统改造扩容，能够帮助行业企业应对海量
的结构化和非结构化数据处理需求，快速构建相关数据信息处理系统，能够为行
业企业的核心存储系统实现国产化替代提供技术路径，创新实现“国产化替代”
新模式。
募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、消防、监控等
配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开发、实施及市
场运行。
项目的顺利实施有助于标的公司进一步增强技术积累和竞争优势，提高收入
规模和盈利水平，提升核心竞争力。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总用地面积 470 平方米，其中办公区 280 平方米、会议室 40 平方米，
展厅 150 平方米。募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、
消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开
发、实施及市场运行。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目拟募集资金 13,202.80 万元，其中建设投资总计 9,602.56 万元，研发费
用 2,364.60 万元，铺底流动资金 1,235.64 万元。
项目投资估算表及年度资金使用计划
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1 T2
1、建设投资 9,602.56 72.73% 5,336.04 4,266.52 0.00
1.1 场地购置 2,115.00 16.02% 2,115.00 - -
1.2 装修工程 97.00 0.73% 97.00 - -
1.3 设备投入 7,110.87 53.86% 2,844.35 4,266.52 -
1.4 基本预备费 279.69 2.12% 279.69 - -
2、研发费用 2,364.60 17.91% 494.40 795.00 1,075.20
3、铺底流动资金 1,235.64 9.36% - - 1,235.64
总投资 13,202.80 100.00% 5,830.44 5,061.52 2,310.84
（3）项目实施的可行性
①国家政策的鼓励与支持为项目的实施营造了良好的宏观环境
2017年1月工信部在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》中明
确提出，“支持发展云计算产品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系统向
云平台迁移，促进基于云计算的业务模式和商业模式创新。”后续于2017年提出
《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》，于2018年8月提出《推动企业上云实
施指南（2018-2020）》，分别在产业规模、关键技术、开发测试平台、标准体
系、产业组织等各个环节提出具体措施，有力的带动产业快速发展，推动云计算
的普及推广与深入应用。
同时，在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》中，工信部明
确提出以“软件定义”为特征的融合应用开启信息经济新图景。软件定义制造激发
了研发设计、仿真验证、生产制造、经营管理等环节的创新活力，加快了个性化
定制、网络化协同、服务型制造、云制造等新模式的发展，推动生产型制造向生
产服务型制造转变；软件定义服务深刻影响了金融、物流、交通、文化、旅游等
服务业的发展，催生了一批新的产业主体、业务平台、融合性业态和新型消费，
引发了居民消费、民生服务、社会治理等领域多维度、深层次的变革，涌现出分
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
享经济、平台经济、算法经济等众多新型网络经济模式，培育壮大了发展新动能。
国家一系列的产业政策指引和规范，为云计算和“软件定义”创业创新、健康、
有序的发展提供了政策保障，也为云计算和“软件定义”向行业领域拓展提供了技
术、产业、政策基础的指引。
②软件定义存储需求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场
根据2020年4月IDC出具的报告预测，未来五年中国软件定义市场将以10.1%
的复合年增长率（CAGR）增长；在2024年的市场容量接近24.6亿美元，其中面
向海量非结构化数据处理的对象存储细分市场保持较高的年复合增长率，达到
14.5%；适用于事务型数据库的块存储子市场也将保持快速增长，在2024年达到
接近5亿美元的市场规模。此外，据Gartner调研，2018年大约40%的企业数据存
储在可横向扩展的企业数据中心或云数据中心，到2022年这一比例将超过80%，
市场对软件定义存储的需求较大。未来随着5G和物联网落地发展，中国软件定
义存储市场有望迎来快速增长期，具有广阔的市场前景。
③充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障
核心技术团队和产品带头人都具有20年以上的信息化领域从业经验，主持或
参与过“核高基”信息技术产品重大专项的国产化研发，获得过国家科学技术进步
奖、北京市科学技术奖、教育部科学技术进步奖等荣誉，能够从产业定位和生态
系统高度对产品的基础架构和关键技术进行准确框定，拥有带领团队对操作系统、
虚拟化、分布式、数据库等基础软件进行研发攻关和产品化的能力，是强大研发
实力的基础。信远云长期专注于超融合、虚拟化、分布式、软件定义相关的技术
和产品的研发，目前已经掌握了超融合云数据中心相关的多项核心技术。信远云
在研发超融合云数据中心时对存储技术进行了细致的研究和测试，在分布式存储、
并行存储访问、高速读写、数据保护算法等方面积累了大量的功能模块库和测试
用例。同时，超融合云数据中心的云资源管理平台需要统一对计算、存储、网络
等资源进行管理和监控，其结构框架和功能实现对软件定义存储系统的管理工具
也有充分的借鉴作用。这些充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本
保障。
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（4）项目收益情况
根据项目可研报告，该项目实施后，在预定的投入产出情况下，项目投资内
部收益率为 14.82%（所得税后），净现值为 2,713.41 万元（所得税后），静态投
资回收期为 3.39 年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目审批情况
该项目已于2020年7月31日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信息
化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]321号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
2、大数据管理和开发平台研发项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 3 年。
项目的实施符合标的公司长远规划与战略布局，信远云基于已有的超融合云
数据中心的核心技术，以及与大量大数据相关业务的集成经验，顺应云计算和大
数据相关产业发展趋势，自主创新，运用分布式、元数据、数据分析挖掘、软件
定义、机器学习、知识发现以及数据可视化等新技术开发完成的统一的数据和计
算平台，能够帮助行业企业快速构建海量数据信息处理系统，建设国产化大数据
私有云；通过对海量信息数据进行实时与非实时的分析挖掘，帮助用户发现全新
价值点和企业商机。信远通现有的 XFusion 超融合云数据中心解决方案涵盖了云
计算的 IaaS 层平台，本项目研发的大数据管理和开发平台属于 PaaS 层系统，运
行于 IaaS 层平台之上，并通过相应接口与 XFusion 超融合云数据中心解决方案
中的云资源管理平台进行数据交互。藉此，信远通能够逐步开始进军 PaaS 层市
场。
募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、消防、监控等
配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开发、实施及市
场运行。
项目的顺利实施有助于信远通进一步增强技术积累和竞争优势，开拓 PaaS
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层市场，提高收入规模和盈利水平，提升核心竞争力。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总用地面积 440 平方米，其中办公区 260 平方米、会议室 40 平方米，
展厅 140 平方米。募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、
消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开
发、实施及市场运行。
项目拟募集资金 9,191.09 万元，其中建设投资 7,056.14 万元，研发费用
2,070.60 万元，铺底流动资金 64.35 万元。
项目投资估算表及年度资金使用计划
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1 T2
1、建设投资 7,056.14 76.77% 4,188.25 2,867.89 0.00
场地购置 1,980.00 21.54% 1,980.00
装修工程 90.80 0.99% 90.80 - -
设备投入 4,779.82 52.00% 1,911.93 2,867.89 -
基本预备费 205.52 2.24% 205.52
2、研发费用 2,070.60 22.53% 561.00 741.60 768.00
3、铺底流动资金 64.35 0.70% 64.35
总投资 9,191.09 100.00% 4,749.25 3,609.49 832.35
（3）项目的可行性分析
①国家产业政策大力扶植
2017年1月，工业和信息化部发布《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，
加快实施国家大数据战略，实现大数据应用数据开放和共享，推动大数据产业健
康快速发展。大数据战略已上升为国家战略高度，各部委从战略规划、技术能力
提升、应用管理三个层面积极落实推进大数据发展政策。十九大报告中提出“推
动大数据与实体经济深度融合”，卫健、农业、环保、检察、税务等部门还出台
了领域大数据发展的具体政策。截至2019年初，所有省级行政区都发布了大数据
相关的发展规划，十几个省市设立了大数据管理局，8个国家大数据综合试验区、
11个国家工程实验室启动建设。在国家政策持续推动下，大数据的政策体系已经
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本搭建完成，大数据产业落地进程较快，产业价值被进一步发掘。
国家一系列的产业政策，为大数据创业创新、健康、有序的发展提供了政策
保障，也为大数据向行业领域拓展提供了技术、产业、政策基础的指引。
②充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障
信远云长期专注于超融合、云计算、大数据相关的技术和产品的研发，目前
已掌握超融合云数据中心相关的多项核心技术，并拥有专业的技术研发和实施运
维团队，团队成员技术水平过硬、实施经验丰富、管理能力突出、对客户需求充
分了解，能够在短时间内基于自身的基础软件产品，针对客户的实际需求设计一
体化解决方案，能够在为公司节省成本的同时为客户创造价值。本次研发的
XFusionBigData大数据管理和开发平台基于云计算的整体架构，在产品形态上具
有与信远云XFusion云资源管理平台类似的结构；在部署上即运行于云数据中心
之上，与XFusion云资源管理平台接口对接，功能协同，属于与信远云现有产品
结合极为紧密，技术上比较类似，部署上相辅相成的产品。其次，本次产品开发，
基于信远云强大的研发能力、对大数据产品平台的丰富经验、对产品结构和功能
的充分了解，是对信远云现有超融合云数据中心解决方案的延伸性和拓展性研发。
因此，充分的技术储备和业务经验为项目的研制和实施提供了基本保障。
③大数据市场快速增长，云化数据管理和集成平台潜力可期
根据中国信通院2018年4月发布的《中国大数据发展调查报告》显示，2017
年国内大数据产业总体规模达4,700亿元，同比增长30%；2017年大数据核心产业
规模为236亿元人民币，增速达到40.5%，预计2018-2020年增速将保持在30%以
上。根据IDC的数据，截至2018年年底，中国大数据解决方案市场总额达到388.8
亿元人民币。中国大数据市场预计未来5年将保持持续增长的趋势，年复合增长
率将达到17.3%。
基于分布式架构的数据管理系统是大数据基础架构中的关键部分，能够面向
结构化数据、非结构化数据、实时数据等多种类型的数据提供统一的数据管理和
查询平台。当前大多数基于分布式体系的应用仍是本地存储为主，但企业上云已
成必然趋势，因此技术提供商升级产品支持云部署环境，同时提供一系列组件帮
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助简化数据集成成为基本需求。
大数据软件子市场包括数据管理和集成平台、商业智能与分析工具、分析与
性能管理应用三部分。随着海量异构数据的大量生成，例如视频数据、图像数据、
音频数据等，企业致力于开拓更多的数据应用和更多场景的落地，这将促进对数
据治理、数据集市和数据即服务的发展，数据管理和集成平台的市场规模也将进
一步扩大。
（4）项目收益情况
根据项目可研报告，该项目实施后，在预定的投入产出情况下，项目投资内
部收益率为 20.09%（所得税后），财务净现值为 3,421.87 万元（所得税后），静
态投资回收期为 2.35 年（所得税后，不含建设期）。
（5）项目审批情况
该项目已于 2020 年 7 月 31 日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信
息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]320 号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
3、研发中心建设项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 2 年。
本项目的主要内容为根据信远通产品的发展方向及未来的技术发展趋势，建
设包括先进移动模块化数据中心、软件定义新一代 IT 基础设施、大数据分析和
挖掘、统一多云管理平台等四个研究方向的研发中心。其主要职能是，收集研究
当前信息技术领域的最新技术，将技术成果应用于信远通的系列产品，从而增加
信远通产品的在市场上的竞争力。项目整体建设期 2 年。
项目的研究方向主要包括：
①先进移动模块化数据中心
跟踪研究关键行业的先进移动模块化数据中心概念，包括产品架构、产品关
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
键技术、硬件兼容性、主要指标、容量区间和极限、关键功能、对外接口、管理
平台等，以及先进移动模块化数据中心的实际部署、应用、迁移、扩展等新的场
景及其需求，基于自身已经掌握的超融合、分布式、软件定义、国产化融合等自
主技术，进行相应的预研和产品化论证；跟踪移动数据中心的技术发展方向，参
与建设相关解决方案的上下游产业链。
②软件定义新一代 IT 基础设施
跟踪研究新一代非易失性存储，如 Intel Optane 等，以及相应的软件定义技
术、超融合技术和技术堆栈；跟踪研究新一代 SDE 软件定义能源，以及相应的
超融合技术和绿色基础设施架构；跟踪标准 x86 和非 x86CPU 的指令集发展动态，
以及相应的对接技术；紧密跟踪相应的开源社区技术，深度参与开源社区建设。
③大数据分析和挖掘
聚焦大规模并行处理数据库、知识发现算法、认知计算技术、大数据交互感
知，以及数据生命周期管理方面的研究；对高速实时分析引擎和高速图分析算法
进行预研；紧密跟踪相应的开源社区技术，深度参与开源社区建设。
④统一多云管理平台技术
统一多云管理平台是面向多数据中心、多云混合环境的资源管理、运维管理、
统一监控和业务系统支持平台，帮助企业提升 IT 服务交付效率和增加资源利用
率，同时降低运维成本，加速业务创新。大型企业通常有异地多个数据中心，每
个数据中心的资源各不相同，管理极为复杂。统一多云管理平台通过云资源池管
理，可将多个数据中心的资源进行统一纳管，借助于云平台的联动实现统一管理，
结合混合云网络接入等服务，提供安全高效的多数据中心统一管理。
研发中心主要针对企业部署多个私有云时，其对灵活性、稳定性及信息安全
性方面的要求，探讨和论证在面对复杂的多云和混合 IT 环境时，统一多云管理
平台如何通过对接多种资源池实现对多云混合环境的统一管理，支持资源的操作
对接并提供统一的管理视图，满足用户对多种资源统一管理的需求，盘活企业旧
有 IT 资产，优化 IT 基础设施架构。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
研发中心项目拟购置房屋面积 590 平方米。本项目涉及房屋工程包括房屋购
置、装饰和室内机房配电、消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和
系统软件，完成本项目的研发工作。
项目拟募集资金 8,693.84 万元，其中建设投资 8,088.84 万元，研发投入 605.00
万元。
项目投资估算表
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1
1、建设投资 8,088.84 93.04% 5,141.85 2,946.99
场地购置 2,655.00 30.54% 2,655.00
装修工程 137.00 1.58% 137.00 -
设备投入 4,911.66 56.50% 1,964.66 2,946.99
基本预备费 385.18 4.43% 385.18
2、研发费用 605.00 6.96% 260.00 345.00
总投资 8,693.84 100.00% 5,401.85 3,291.99
（3）项目的可行性分析
①国家政策大力支持技术创新
国务院于2016年7月印发的《“十三五”国家科技创新规划》中，将“基础软件
产品”列为国家科技重大专项，倡导推进技术创新，鼓励“面向云计算、大数据等
新需求开展操作系统等关键基础软硬件研发，基本形成核心电子器件、高端通用
芯片和基础软件产品的自主发展能力，扭转我国基础信息产品在安全可控、自主
保障方面的被动局面”。此外，工业与信息化部于2016年12月印发的《大数据产
业发展规划（2016-2020）》中，指出“强化大数据技术产品研发-加快大数据关
键技术研发。发挥企业创新主体作用，整合产学研用资源优势联合攻关，研发大
数据采集、传输、存储、管理、处理、分析、应用、可视化和安全等关键技术。
突破大规模异构数据融合、集群资源调度、分布式文件系统等大数据基础技术，
面向多任务的通用计算框架技术，以及流计算、图计算等计算引擎技术。支持深
度学习、类脑计算、认知计算、区块链、虚拟现实等前沿技术创新，提升数据分
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
析处理和知识发现能力。结合行业应用，研发大数据分析、理解、预测及决策支
持与知识服务等智能数据应用技术。”
研发中心的研究方向和课题与国家对软件与信息技术服务业的政策的支持
方向相符，技术创新得到大力支持。
②信远云具有科技创新和产品研发的丰富经验
信远云高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和营销为导向，进行科技
成果产业化的丰富经验，已形成了从产品策划和设计、编码和测试、现场试用、
生产转移、持续优化等较为完整的综合研究与开发体系。其研发工作以原创性创
新、自主研发为主，同时积极利用外脑进行各种咨询和开发外包合作，取得了良
好的效果，进一步推动了研发工作。
经过多年的研发工作，标的公司已取得多项研发成果，包括软件著作权16
项和2项专利，并有3项专利正在申请中，主要产品处于国内同行业领先地位，。
结合发展规划，信远通已围绕主营业务，结合具体技术难题和应用方向开展了3
项研发项目，本募投项目的实施将对信远通的研发工作起到关键的推动作用，为
其业务的持续快速发展提供保障。此外，目前信远通对移动数据中心、新一代基
础设施等技术进行了长期跟踪，并对大数据的部分算法进行了比较深入的研究，
对多个厂家的大数据平台进行了研究和学习，为后期的延伸性开发提供了必要的
技术基础。
③信远通具有完整的研发人力体系
在多年的自主创新过程中，信远通建成了一套完整的研发人力体系。信远通
制订了有效的研发管理制度，在研发人员的招聘、培训、定编定岗、绩效考核等
方面，信远通已形成一系列制度和办法，这为本项目的顺利实施提供了宝贵的人
才资源和成熟的制度支持。同时，信远通具备从标准制定、技术攻关、产品研发、
工程实施到售后维护等一系列相关人才，团队技术实力和专业储备较强。完整的
人力体系将保障本项目研发、实施和推广的顺利进行。
（4）项目审批情况
该项目已于2020年7月31日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信息
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]319号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
四、募集配套资金必要性及合规性分析
（一）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易上市公司收购信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元，本次
募集配套资金不超过 35,087.73 万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份购
买资产交易价格的 100%。同时，募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金拟用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开
发平台项目、研发中心建设项目以及补充标的公司流动资金，其中补充流动资金
金额未超过本次募集配套资金总额的 50%或交易作价的 25%。因此，本次募集
配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
3、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《注册管理办法（试行）》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格
应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集
配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《注册管理办法（试
行）》及《重组办法》第四十四条的规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）募投项目的必要性分析
1、软件定义融合存储系统研发项目
（1）丰富产品结构，扩展新的市场空间
随着云数据中心的不断发展，以及数据处理从结构化向非结构化的转变，市
场对存储和处理业务数据的需求将呈现指数级增长，数据存储系统除容量不断扩
展外，同时还需满足客户对读写速度、一致性、可靠性、负载均衡、灾难备份等
一系列要求。据此，标的公司研发先进完整的软件定义存储产品线，丰富已有产
品体系，通过虚拟化和分布式技术将存储资源统一池化，提供在线扩展性能和容
量的能力，降低管理难度和运维成本，提高存储设施利用率，降低客户基础设施
采购成本，较为全面的满足客户需求。本项目的实施符合数据中心市场的整体需
求，有助于标的公司加速开发潜在客户，提高在云数据中心市场中IaaS层的占有
率，有效扩展市场空间，增强综合竞争力。
（2）强化技术优势，巩固行业领先地位
存储设备作为数据中心的核心设备之一，面临着迫切的国产化替代的需求。
软件定义存储作为一种全新存储架构，解决了传统集中式存储的众多问题，已成
为存储领域的发展潮流。目前国内的软件定义存储厂商因市场定位的不同，大都
采用开源开发框架研发自主品牌的软件定义存储产品，在完全自主代码方面存在
不同程度的限制；对国产化服务器硬件的支持尚未给予足够的重视和充分的研究；
对与国产CPU厂商的合作尚未提升到战略层面和提供研发资源的倾斜。
本次标的公司软件定义存储系统开发项目将重点强化国产化异构融合能力
和分布式存储能力：标的公司在充分利用技术积淀的基础上，吸取国内外先进技
术与经验，研发融合存储的各种功能和接口，优化整体性能，使新推出的软件定
义融合存储系统具备优秀的分布式存储能力和国产化硬件异构融合能力，能够为
多行业的核心存储设备的国产化替代提供技术路径。本项目的将有助于强化标的
公司技术优势和产品差异性，并进一步确立标的公司在云数据中心市场领先的技
术地位。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、大数据管理和开发平台研发项目
（1）拓展业务范围，满足客户多元化需求
随着云技术的普及和发展，企业对云数据中心的依赖程度日益提高，同时在
功能和性能上对云数据中心基础架构之上的平台提出了更加专业化的要求。标的
公司目前的客户主要集中于党政机关、军队及军工企业等领域，今后亦将拓展金
融等其他大型行业的客户，其对在云数据中心上进行大数据采集、整理、分析等
需求较大。本项目通过对大数据管理和开发平台进行研发，对底层开源开发框架
深入研究，在与信远通现有的超融合云数据中心进行紧密对接的基础上，建立适
用性更强、专业化程度更高、外部接口更具开放性的大数据管理平台系统，以更
好地实现行业和企业客户自身各种业务应用的无缝连接。因此，本项目的实施将
拓展标的公司已有的业务范围，有助于满足客户多元化需求，增强综合竞争力。
（2）迎合行业发展趋势，巩固技术领先地位
为迎合新市场及新技术发展趋势下，行业企业客户对云计算平台的发展需求，
信远通计划研发与物联网、新一代互联网、人工智能相结合的大数据管理和开发
平台，并与自身的超融合云数据中心、软件定义融合存储研发项目产生协同效应，
从而满足客户在多种云结构模型，多种数据业务模式上的需求，为客户提供全融
合的云数据中心系统以及超融合大数据私有云国产化替代的技术路径。
此平台不仅能够为客户提供完整的大数据应用开发环境和完备的工具集，同
时能够提供开放的IaaS环境，支持同一平台多业务应用的部署，支持x86架构的
异构融合，支持非x86架构服务器，以及x86和非x86的混合部署。本项目将有助
于产品结构的优化，提升技术储备，并进一步确立标的公司在云数据中心市场的
技术领先地位。
（3）有助于增强客户粘性，提高经营业绩
标的公司多年来深耕云数据中心领域，主要向党政军及企业客户，提供基于
超融合架构的云数据中心解决方案。标的公司将在现有的超融合云数据中心基础
上，完成大数据管理和开发平台的紧密对接及应用开发任务，进一步提升信远通
在云服务方面的服务优势，有效提高公司客户粘性，巩固在目前行业市场的主要
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场份额，进而提高标的公司未来经营业绩的稳定性，保证标的公司的可持续发
展。
3、研发中心建设项目
（1）有利于把握行业发展趋势，抢占市场先机
在云计算和大数据等需求爆发式增长趋势下，研发中心项目通过与标的公司
超融合云数据中心结合，对移动模块化数据中心、软件定义新一代IT基础设施、
大数据分析与挖掘、统一多云管理平台等最新技术进行研究开发。此项目将显著
扩大标的公司产品的适用范围，帮助标的公司在云计算和大数据行业内抢占先机，
把握有利时机，强化公司领先地位，增加标的公司的盈利增长点，是顺应行业发
展趋势的必然举措。
（2）符合未来发展远景，有利于实现发展战略目标
标的公司致力于成为国内领先的云计算解决方案提供商。经过长期的技术积
累，标的公司在超融合、分布式存储技术等方面掌握了先进的技术和领先的行业
经验，但是在大数据、移动数据中心、新一代软件定义IT基础设施、统一多云/
混合云等技术仍需要进行投入与研发，将已有的分布式存储技术、超融合技术、
虚拟化技术升级，适应新的技术标准和业务接口，将最新的云计算和大数据技术
应用到自有产品上，为企业和行业客户提供最先进的新一代超融合云数据中心解
决方案。
根据国家提出的建设创新型国家的科学技术发展总体目标，以及“自主创新、
重点跨越、支撑发展、引领未来”的16字工作指导方针，标的公司积极推动自身
向创新型企业发展，将增强自主创新能力放在更加突出的位置，建立以企业为主
体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。此项目的实施符合标的公司未
来发展远景和国家产业政策，有利于实现标的公司的发展战略目标。
（3）有利于提升产品竞争力
新产品研发会直接影响公司的竞争力。建设研发中心，将大大提高新产品研
发的速度，缩短新产品的研发周期，加快新产品上市的步伐，使企业在竞争中获
得先机。通过研发中心的建设，也能够加强公司的研发力量、提高技术实力和充
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实人才储备，为企业带来可观的经济利益。
4、补充标的公司流动资金的必要性
（1）标的公司的货币资金情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司合并报表货币资金余额为 1,397.18 万元，
明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
库存现金 0.86
银行存款 1,396.32
其他货币资金 0.00
合计 1,397.18
注：其他货币资金主要为各类保证金。
根据标的公司审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司可使用的货币资
金为 1,397.18 万元，主要系保障标的公司日常业务经营以及兑付短期债务所用。
标的公司应付账款余额为 3,040.54 万元，流动负债余额为 4,289.03 万元，自有货
币资金不足以完全覆盖标的公司短期内的流动资金需求，存在一定的资金压力。
（2）标的公司资产负债率情况
标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解
决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从
事的云数据中心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：
I65）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件
和信息技术服务业（I65）行业。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司与同行业上
市公司资产负债率对比情况如下：
项目 资产负债率（合并）
紫光股份 40.33%
华胜天成 42.86%
浪潮软件 30.40%
银信科技 48.45%
深信服 37.51%
平均值 39.91%
中位值 40.33%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信远通 67.58%
如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司资产负债率为 67.58%，同
行业上市公司资产负债率平均水平为 39.91%，标的公司资产负债率处于同行业
较高水平，主要系标的公司随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，除自有资
金外，标的公司主要通过债务融资满足业务运营需求。
综上所述，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借
助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向
不超过 35 名投资者发行股份募集配套资金不超过 35,087.73 万元。本次交易募集
配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，避免了自有资金支付对公司营运资金
需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可以有效缓解标的公
司的资金压力，确保本次交易的顺利实施，提高本次交易整合效率。
（三）本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生
产经营规模和财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过35,087.73万元，根据中审众环出具
的《审阅报告》（众环阅字[2020] 630011号），截至2020年6月30日，浩丰科技
资产总额为127,490.65万元,本次募集配套资金占上市公司总资产的27.52%，占上
市公司资产规模比例较合理。报告期内，信远通主营业务快速发展，营收规模、
资产规模不断扩大。截至2020年6月30日，信远通总资产为6,346.55万元，归属于
母公司所有者权益为2,057.52万元；2020年上半年信远通营业收入为7,530.11万元。
未来信远通的业务规模将继续快速增长，需要大量资金投入，本次募集配套资金
拟用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心
建设项目以及补充标的公司流动资金，将增强信远通的市场竞争力，进一步增强
盈利能力，推动信远通可持续发展。
综上，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的资产生产经营规模、财务
状况相匹配，有利于优化上市公司资产结构，提高并购后的整合绩效，为上市公
司股东创造更大的价值。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规
定，制定了《募集资金管理制度》等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
在对标的公司进行收益法评估时，评估机构根据标的公司自有资金积累情况，
结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺；标
的公司使用本次募集配套资金补充流动资金的，由标的公司向上市公司支付市场
化资金成本。
五、本次发行前后公司股本结构变化
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次发行前后公司主要财务数据比较
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2020] 630011 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一期的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 127,490.65 133,837.20 4.98%
总负债 43,790.88 48,079.91 9.79%
所有者权益 83,699.77 85,757.29 2.46%
资产负债率 34.35% 35.92% 4.59%
归属母公司所有者权益 82,221.81 84,279.33 2.50%
营业收入 22,082.48 29,612.59 34.10%
利润总额 1,386.10 3,588.21 158.87%
净利润 1,096.95 3,217.06 193.27%
归属母公司股东净利润 1,104.85 3,224.96 191.89%
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0724 141.11%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率有所上升。从盈利能力的角
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益
等方面均有所提高。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 本次交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、标的资产的账面价值
本次评估的对象为北京浩丰创源科技股份有限公司拟收购北京信远通科技
有限公司 100%股权涉及的北京信远通科技有限公司股东全部权益价值，评估范
围为经济行为之目的所涉及的北京信远通科技有限公司于评估基准日申报的所
有资产和相关负债。
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2020] 630475 号），截至 2020
年 6 月 30 日，信远通（母公司口径）经审计后资产账面价值为 6,255.77 万元，
负债为 6,113.02 万元，净资产为 142.75 万元。
2、本次评估采用的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常
用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益
法。选择理由如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣
减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状
态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估
的委估资产具备以上条件。
收益现值法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的
整体价值,即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
收益现值法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益
现值法评估的条件。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对北京信远通科技有限公司的全部资产和负债进行评估，
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营及假设条件下，北京信远通科
技有限公司（母公司口径）经审计的总资产账面价值 6,255.77 万元，总负债账
面价值 6,113.02 万元，股东全部权益账面价值 142.75 万元。经资产基础法评估，
北京信远通科技有限公司的股东全部权益价值的评估结果为 8,030.81 万元，评
估增值 7,888.06 万元，增值率为 5,525.79%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,675.15 5,675.15 - -
2 非流动资产 580.62 8,468.68 7,888.06 1,358.56
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 长期股权投资 20.00 7,544.08 7,524.08 37,620.40
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 151.15 130.30 -20.85 -13.79
7 在建工程 - - - -
8 无形资产 21.82 406.65 384.83 1,763.66
9 长期待摊费用 32.78 32.78 - -
10 递延所得税资产 354.87 354.87 - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 6,255.77 14,143.83 7,888.06 126.09
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
13 流动负债 6,113.02 6,113.02 - -
14 非流动负债 - - - -
15 负债合计 6,113.02 6,113.02 - -
16 净资产（所有者权益） 142.75 8,030.81 7,888.06 5,525.79
经资产基础法评估，信远通的股东全部权益价值为 8,030.81 万元。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营及假设条件下，经收益法
评估，信远通股东全部权益价值的评估结果为 35,400.00 万元，相比母公司账面
净资产增值率为 24,697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为 1,620.52%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
母公司口径 合并口径
评估方法 评估值
账面净资产 评估增值 增值率% 账面净资产 评估增值 增值率%
收益法 35,400.00 142.75 35,257.25 24,697.92 2,057.52 33,342.48 1,620.52
（3）评估结果的差异分析和选取
经对两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 27,369.19 万
元，差异率为 77.31%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算信远通各项要素资产的价值
并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评
估价值，反映的是信远通基于现有资产的重置价值。而收益法侧重信远通未来
的收益，在评估时，不仅考虑了已列示在信远通资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的信远通管理水平、
人力资源、营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无法考虑的因素对股
东全部权益价值的影响。因此评估师认为收益法评估结果更能客观合理的反映
本次评估标的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所
使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为采用收益法评估
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结果作为评估结论是合理的。
北京信远通科技有限公司的股东全部权益价值为 35,400.00 万元。
（4）评估增值的主要原因
经收益法评估，信远通股东全部权益价值的评估结果为 35,400.00 万元，相
比母公司账面净资产增值率为 24,697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为
1,620.52%。增值的原因是收益法考虑了资产负债表上未列示的信远通管理水平、
人力资源、营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无法考虑的因素对股
东全部权益价值的影响。
（二）评估方法及评估假设
1、评估方法
（1）资产基础法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相
同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得股东全部
权益价值的方法。
①流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存
货和其他流动资产等。
A、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人
民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
B、应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其
他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款
数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，
以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体
分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面价值确定评估价值。
C、存货：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其
中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分
析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
D、其他流动资产：评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部
分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
按核实后账面价值确定评估价值。
②非流动资产
A、长期股权投资：
长期股权投资单位为 1 家控股子公司。
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申
报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向信远通了解长期
股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际
控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
例确定长期股权投资的评估价值。
B、固定资产：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值:参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
综合成新率的确定:对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的
成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。其中：
年限成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%。
C、无形资产：
外购软件：评估人员了解了其他无形资产的内容、使用情况、摊销政策、
尚存摊销期等，采用市场法确定其评估价值。
软件著作权、专利、商标
软件著作权、专利、商标评估采用收益法进行评估，评估模型如下：
式中：P——技术/软件著作权价值
Ft——未来第 t 年技术产品预期收益额
β ——分成率
i——折现率
t——序列年期
n——经济年限
D、长期待摊费用：
长期待摊费用核算内容为视频监控工程发生的费用，评估人员通过查询购
买及安装合同以及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价
值。
E、递延所得税资产：
评估人员分析了递延所得税资产形成的原因，为计提往来款的坏账准备形
成，根据形成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确
定递延所得税资产评估价值。
③负债
对信远通负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合
同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其实际应承担的负债确定评估价值。
（2）收益法
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：信远通具备
持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值。
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和有息负债价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本 WACC)计算公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：有息负债资本成本；
E：权益的市场价值；
D：有息负债的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
a、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金
与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
b、未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公
司价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
c、狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营
性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。非经营性资产、负
债评估结果与账面价值一致。
d、其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所
得税资产、长期应收款、递延收益等。其他未列入的资产及负债评估结果与账
面价值一致。
②有息负债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。有息负债评估
结果与账面价值一致。
2、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
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（2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化；
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（3）特定假设
①假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可预
见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式
持续经营；
③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化；
④假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效；
⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑦假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异；
⑧假设被评估单位主营业务内容不发生重大变化；
⑨假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变；
⑩在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产
产生的损益以及其他营业外收入、支出；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
本次评估假设子公司信远云可于 2023 年之前取得高新技术企业资质，
并且可以顺利续期。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估说明
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产
基础法和收益法进行评估。资产基础法评估以北京信远通科技有限公司母公司
报表口径为基础进行评估。
1、货币资金
货币资金账面价值为 1,251.55 万元，包括库存现金 0.45 万元、银行存款
1,251.10 万元。
（1）库存现金
库存现金账面价值为 0.45 万元，存放于北京信远通科技有限公司财务室保
险柜，由出纳人员专人保管。评估人员对现金进行了实地盘点，参与盘点人员
包括：财务负责人、出纳和评估人员。再根据评估基准日与实地盘点日之间的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算
公式为评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之
间的现金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额
与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
库存现金账面价值为 0.45 万元，评估价值为 0.45 万元，评估无增减值变化。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 1,251.10 万元，币种为人民币。开户行为建设银行北
京西长安街支行。评估人员根据信远通提供的银行对账单、余额调节表及银行
存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用
余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经
逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行
了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 1,251.10 万元，评估价值为 1,251.10 万元，评估无增
减值变化。
2、应收账款、预付账款和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为 3,449.94 万元，计提坏账准备 172.50 万元，账面价值
为 3,277.45 万元，主要为应收货款等款项。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表
列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细
表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行
了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按
照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原
因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各
账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
本次评估应收账款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。非关联方往
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来款项按账龄分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 172.50 万元。
应收账款账面价值为 3,277.45 万元，评估价值为 3,277.45 万元，评估无增
减值变化。
（2）预付账款
预付款项账面价值为 7.18 万元，主要为预付的货款、宽带费、标书费等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金
额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款
项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人
员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人
员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根
据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 7.18 万元，评估价值为 7.18 万元，评估无增减值变化。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额为 189.98 万元，坏账准备为 0 元，账面价值为 189.98
万元，主要是投标保证金、押金、还原金、能源保证金、车位租赁费、公积金、
调整母公司代付子公司项目实施人工成本等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人
员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成
的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断
欠款的可收回性。
本次评估其他应收款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。对关联方
往来等款项收不回的可能性很小，评估风险损失为零。非关联方往来款项按账
龄分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
其他应收款账面价值为 189.98 万元，评估价值为 189.98 万元，评估无增减
值变化。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、存货
（1）原材料
原材料账面价值为 231.54 万元。主要包括为服务器、芯片等，分布在仓库
内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额
进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场
价格进行调查，经过评估人员核实，账面价值与基准日市场销售价格相近，故
以核实后原材料的账面价值作为评估价值，评估差异评估价值为零。
经评估计算，原材料账面价值为 231.54 万元，评估价值为 231.54 万元，评
估无增减值变化。
（2）在产品
产成品账面价值为 3.87 万元。主要为产品项目后未结转的成本费用。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表
列金额的正确性。在对核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。
经评估计算，在产品账面价值为 3.87 万元，评估价值为 3.87 万元，评估无
增减值变化。
（3）发出商品
发出商品账面价值为 657.61 万元，主要为已发出的微模块机柜及组件。在
了解发出商品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委
托方生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，信远通成本分摊、归集基本
正确，故发出商品以其核实后账面价值计列评估价值。
经评估计算，发出商品账面价值为 657.61 万元，评估价值为 657.61 万元，
评估无增减值变化。
存货账面净值为 893.02 万元，评估价值为 893.02 万元，无增减值变化。
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4、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 55.97 万元，为房租、水电费、待抵扣进项税等。
评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次
评估按核实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 55.97 万元，评估价值为 55.97 万元，评估无增减
值变化。
5、股权投资-长期股权投资
截至评估基准日被评估单位有全资子公司 1 家。
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申
报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向信远通了解长期
股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际
控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位资产基础法评估后的净资产乘以
持股比例确定长期股权投资的评估价值。
根据以上评估方法，长期投资单位的评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 账面价值 评估价值 增值率(%)
信远云 2018.11 100.00 20.00 7,544.08 37,620.41
合计 20.00 7,544.08 37,620.41
减：长期股权投资减值
准备
合计 20.00 7,544.08 37,620.41
长期股权投资账面价值为 20.00 万元，评估价值为 7,544.08 万元，增值率
为 37,620.41%。评估增值原因为子公司账外无形资产增值导致的评估增值。
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6、设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。根据信远通提
供的评估申报明细表，设备类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表
所示：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量（台/套）
原值 净值
固定资产-机器设备 37 102.35 97.49
固定资产-其他设备 51 71.30 53.66
设备类合计 88 173.65 151.15
（2）设备概况
①机器设备
纳入本次评估范围的机器设备共 37 台/套，主要为交换机、瘦客户机、混
合单元、申威服务器等设备。至评估基准日，委估机器设备维护、保养、使用
正常。
②电子设备及其他设备
纳入本次评估范围的电子设备共 51 台/套，主要为电脑、电视、投影仪、
碎纸机和办公家具等。至评估基准日，委估电子设备维护、保养、使用正常。
③设备管理
公司设备的维护保养工作及设备总体状况正常，能够满足日常生产需要。
（3）核实过程
①准备工作
对信远通提供的“机器设备评估明细表”、“电子设备评估明细表”进行审核，
核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，
由被评估单位进行修改与补充。
根据信远通设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容，向信远通
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有关资产管理部门及使用部门下发《设备状况调查表》，并指导信远通根据实际
情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
②现场勘察
评估人员于 2020 年 9 月 13 日到 2020 年 9 月 14 日对申报评估的机器设备
类资产进行了清查核实和现场勘察工作。根据实物现场核对设备名称、规格、
型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；向设备管理和检修人员了解设备工
作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养
情况等；对重要、关键的设备，要求信远通提供该设备的原始付款凭证、合同
文件、近年来的运行状况、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了
解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况，作为
评估成新率时的依据之一。
（4）评估方法
①重置价值的确定
A、机器设备
重置全价的确定
机器设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，因
此，机器设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
a、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
机器设备不涉及运杂费、前期费、资金成本等。
b、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
B、电子设备及其他设备
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的
进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
a、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
b、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
②成新率的确定
A、机器设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
a、在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
b、超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
B、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换
代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济
使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估价值的确定
评估价值=重置成本×成新率
（5）评估结果
①设备类资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 102.35 97.49 90.65 83.49 -11.43 -14.35
电子设备 71.30 53.66 60.77 46.80 -14.77 -12.79
设备类合计 173.65 151.15 151.42 130.30 -12.80 -13.80
②机器设备评估增减值原因：
A、机器设备
机器设备评估原值减值原因主要为评估范围内的机器设备主要为服务器，
由于产品价格逐年呈下降趋势导致评估原值减值。机器设备评估净值减值原因
为：信远通计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限。
B、其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为飞利浦电视、电脑、食
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
物垃圾处理器等电子办公类产品，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导
致评估价值减值。
7、无形资产
无形资产账面价值为 21.82 万元，主要为信远通自主研发的软件、商标、
专利权、外购的办公软件等。
（1）外购软件
外购软件系办公所需外购的办公管理软件，共 3 项。这一部分外购软件原
始入账价值为 24.60 万元，评估基准日摊余后账面价值为 21.82 万元。经清查核
实，金蝶软件、仓库进销存等软件均尚在正常使用。
评估人员审查了相关的文件、合同和有关凭证，在确认其真实性的基础上，
以市场法确定评估价值,评估结果如下：
单位：万元
序号 无形资产名称和内容 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 金蝶软件 2.47 3.90 1.43 57.75
2 金蝶软件 1.46 2.25 0.79 53.81
3 仓库进销存软件 17.89 20.50 2.61 14.59
合计 21.82 26.65 4.83 22.11
（2）软件著作权、商标、专利权和域名
信远通申报的账面未记录的无形资产共计 16 项，其中商标 9 项、软件著作
权 3 项、实用新型 1 项、外观专利 1 项、域名 2 项。明细如下：
①软件著作权
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 云存储平台[简
1 2018SR217236 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云存储平台]V1.0.0
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通 原始取得
XFusion 云运维平台[简
3 2018SR216074 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云运维]V1.0.0
②商标
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他项
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 权利人 取得方式
权利
2018.11.14-2028.
1 27818605 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
2 27818573 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
3 27811741 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
4 27809703 9 信远通 原始取得 无
11.20
2018.11.14-2028.
5 27807762 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
6 27804049 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
7 27799679 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
8 27798079 9 信远通 原始取得 无
11.20
2019.02.28-2029.
9 27798066 9 信远通 原始取得 无
02.27
③专利权
权
序 专利 专利类 取得方 他项
专利号 有效期限 利
号 名称 型 式 权利
人
信
1 ZL201920660523.7 面板 实用新型 2019.05.09-2029.05.08 远 原始取得 无
通
信
2 ZL201930189756.9 面板 外观设计 2019.04.23-2029.04.22 远 原始取得 无
通
④域名
序号 域名 备案/许可证号 有效期 域名持有者
1 relisys.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2016.08.30-2028.08.30 信远通
2 xfusion.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2017.12.06-2028.12.06 信远通
由于未来母公司软件收入全部转移到子公司核算，所以本次计算无形资产
价值只包含了母公司专利和商标的价值，采用收益现值法进行评估。影响该评
估价值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售净利润、净利润分成率、剩
余经济寿命期及折现率。
其基本计算公式如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
n
k Rt
P (1 i )
t 1
t
其中：P：技术/软件著作权等无形资产的评估价值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
①企业净利润预测
信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品的提供商，
一直致力于云计算领域关键技术研发，在超融合架构云数据中心解决方案及相
关产品在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面拥有
完全自主核心技术，同时充分结合中国本地化 IT 建设需求和市场特点，满足党
政军及企业客户基于自主可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。
信远通以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心(SDDC)”的理念为核心，
基于高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等核心技术，自
主研发了“XFusion 超融合架构云数据中心解决方案”。营业收入与纳入本次评估
范围内的软件产品及软件著作权直接相关。
净利润的预测说明内容见收益法测算部分内容，预测结果见下表：
单位：万元
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
净利润 -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42
②无形资产净收益分成率的确定
技术类无形资产是信远通生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的
要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术分成率 K=l×q
式中：K--待估技术分成率；
l--分成率的取值下限；
q--分成率的调整系数
目前实务操作中的利润分成率通常采用“三分法”或“四分法”。其中“三分法”
主要考虑生产经营活动中的三大要素：资金、技术和管理。这三种要素的贡献
程度在不同行业是不一样的，一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次
是 50%、30%、20%；技术密集型行业，依次是 40%、40%、20%；一般行业，
依次是 30%、40%、30%；高科技行业，依次是 30%、50%、20%。
根据被评估单位的实际情况，经过对技术类资产在信远通生产经营贡献的
判断，本项目采用三分法确定净利润分成率。信远通属于高科技行业，故其技
术类无形资产的利润分成率的上限为 50%。根据本次的评估目的，委估技术类
资产的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日 2020 年 6 月 30 日所达
到的技术状态和技术水平为准。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其
他等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件著作权进行评价，以此确定分成
率的调整系数见下表。
评价因素 权重(%) 评分值范围 评分值 加权评分值
技术水平 20% 0—100 90 18
成熟程度 15% 0—100 90 13.5
实施条件 10% 0—100 90 9
经济效益 25% 0—100 90 22.5
保护力度 10% 0—100 90 9
行业地位 10% 0—100 90 9
其他 10% 0—100 90 9
合计 100% 90
分成率 R=50%×90%=45%
通过上述测算，采用该种方法计算委估软件著作权等技术类无形资产的利
润提成率为 45%。考虑随着技术应用和信远通的发展，技术等因素对信远通营
利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应
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采用变动提成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，
也使因产品和销售额增加所产生的利益得到均衡。委估技术先进性较好，委估
技术的净利润分成率考虑以每年 5%逐年递减。
③技术收益期确定
纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于 2018 年至 2020 年形成，相
关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。软件著作权
法定保护期限为 50 年。由于各项软件著作权种类繁多，形成的时间跨度较大，
因此无法精确预计该等软件著作权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着
软件著作权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。经综合分析，委估技术
及软件的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术及软件的需求，委估技术产
品应用于软件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在
综合法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估将技术及软件著作权的
综合经济年限确定为有限年期，即预测期为 2020 年 7-12 月至 2028 年，预测期
共 8.5 年。
④确定无形资产的折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、风险报酬率的确定：
根据 WIND 资讯数据，取国债的到期收益率(复利)，以其算术平均值 2.8276%
作为无风险报酬率。
B、风险报酬率的确定
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系
数组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定
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程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项
风险达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
a、技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风
险和技术整和风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
技术转化风险 0.3 20
技术替代风险 0.3 40
技术权利风险 0.2 20
技术整合风险 0.2 60
综合调整系数 34%
本项目取值说明：
技术转化风险：技术产品正在产业化，已经实现了小批量生产，取 20；
技术替代风险：虽然目前市场经营同类技术产品的企业较多，但是技术产
品侧重点不同，因此取 40；
技术权利风险：该软件著作权已取得相关证书，受到相关法律的保护，取
20；
技术整合风险：相关技术仍需要不断进行开发完善，取 60；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×34%=1.70%
b、市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要
包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过
程如下：
市场风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 0
市场容量风险 0.4 40
市场竞争风险 现有竞争风险(0.7) 0.6 60
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潜在竞争风险(0.3) 80
综合调整系数 55.60%
本项目取值说明：
市场容量风险：市场总容量一般且发展平稳，取 40；
市场现有竞争风险：市场相对封闭，个别厂商具有一定竞争优势，因此取
60；
市场潜在竞争风险：项目产品的科研难度较大，个别厂商具有一定竞争优
势，取 80；
市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×55=2.78%
c、资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融
资额，流动资金风险主要考虑软件开发实施所需流动资金。其具体测算过程如
下：
资金风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
融资风险 0.5 60
流动资金风险 0.5 60
综合调整系数 60%
本项目取值说明：
融资风险：项目的投资额中等，取 60；
流动资金风险：项目的流动资金中等，取 60；
资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
d、管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其
具体测算过程如下：
管理风险测评表
考虑因素 权重 分值
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
100 80 60 40 20 10 0
销售服务风险 0.4 20
质量管理风险 0.3 40
技术开发风险 0.3 60
综合调整系数 38%
本项目取值说明：
销售服务风险：根据历史销售情况，还需要建立一部分新销售服务网点，
取 20；
质量管理风险：质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，
取 40；
技术开发风险：技术力量较强，但仍需不断加大技术投入，取 60；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×38%=1.90%
风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=1.70%+2.78%+3.00%+1.90%
=9.38%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=2.83%+9.38%
=12.21%
⑤技术类无形资产评估价值确定
根据以上技术类无形资产收益额的预测和折现率分析计算技术类无形资产
评估价值，评估值为 380.00 万元，计算过程如下表所示：
2020 年 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
项目
7-12 月 年 年 年 年 年 年 年 年
净利润(万元) -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42 417.42 417.42 417.42
利润分成率 36.00% 34.20% 32.49% 30.87% 29.32% 27.86% 26.46% 25.14% 23.88%
折现率 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21%
折现系数 0.9716 0.8912 0.7942 0.7078 0.6308 0.5622 0.5010 0.4465 0.3979
折现值 -55.40 50.92 59.90 71.31 47.25 65.37 55.35 46.86 39.67
评估值(万元) 380.00
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（3）评估结果
无形资产账面价值为 21.82 万元，评估价值为 406.65 万元，评估增值 384.83
万元，增值率为 1,763.30%。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 32.78 万元，主要为装修工程、消防工厂、空调
改造等。评估人员审查了相关的文件、合同和有关凭证，在确认其真实性的基
础上，最终以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为 32.78 万元，评估价值为 32.78 万元，评估无增减
值变化。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 354.87 万元，为应收款计提的坏账准备和可抵
扣亏损形成的。根据往来款计提的坏账准备和可抵扣亏损乘以所得税率计算递
延所得税资产。
递延所得税账面价值为 354.87 万元，评估价值为 354.87 万元，评估无增减
值变化。
10、应付账款、其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为 4,963.81 万元，为信远通应付的商品采购款项。评估
人员主要通过查阅信远通的购货合同等有关凭证和账簿，了解到信远通核算正
确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为 4,963.81 万元，评估价值为 4,963.81 万元，评估无增
减值变化。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值为 551.69 万元，主要为信远通应付员工借款、备用金
等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为 551.69 万元，评估价值为 551.69 万元，评估无增减
值变化。
11、合同负债
合同负债账面价值为 512.49 万元。首先，评估人员进行总账、明细账、会
计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程
序，验证合同负债记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被评估单位
对合同负债实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面
价值确定评估价值。
合同负债账面价值为 512.49 万元，评估价值为 512.49 万元，评估无增减值
变化。
12、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 39.42 万元，主要为信远通应付的职工工资、医
疗保险费、生育保险费等。评估人员获取信远通计提的应付职工薪酬明细表，
复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付
职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利
政策，查阅有关的工资和社保计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、
发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为 39.42 万元，评估价值为 39.42 万元，评估无增减
值变化。
13、应交税费
应交税费账面价值为 45.61 万元，主要为未交增值税-硬件及服务、城市维
护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员审查了相关的文件、合
同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估
价值。
应交税费账面价值为 45.61 万元，评估价值为 45.61 万元，评估无增减值变
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化。
（四）收益法评估说明
1、收益模型
收益模型具体说明参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估方
法及评估假设”之“1、评估方法”之“（2）收益法”。
2、收益年限的确定
本次收益法评估是在信远通持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限
为无限期；根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据信远通实际情况和政策、市场等因素对信远通收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2025 年以后各年与 2025 年持平。
3、现金流量预测
（1）营业收入预测
①历史年度营业收入情况
信远通主营产品为超融合云数据中心解决方案，公司于 2016 年成立，
2017-2018 年，公司处于初创期，同时也是关键技术的研发投入期和市场的摸索
期；2019 年，信远通产品逐渐成形，市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销
售合同金额持续上升，于 2020 年上半年迅速扩大营收规模。营业收入具体情况
如下：
单位：万元
历史发生数
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统 - 1,404.75 3,967.69
1-1 硬件销售收入 836.90 3,006.48
1-2 自主软件收入 403.90 401.32
1-3 销售子公司软件收入 163.96 559.89
2 模块化机房 997.18 3,562.42
2-1 硬件销售收入 774.53 2,122.77
2-2 自主软件收入 222.66 45.91
2-3 销售子公司软件收入 1,393.74
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
历史发生数
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
3 硬件贸易 11.28 2.06
合计 11.28 2,404.00 7,530.11
②未来年度收入预测
根据销售情况统计，预计将在 2020 年 7-12 月确认收入的合同情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 签订年份 产品类型 可确认收入金额(含税)
1 恒为科技 2020 年 XFusion 超融合一体机 31.50
中国电子科技
2 集团公司-某 A 2020 年 XFusion 超融合一体机 170.00
所
中国电子科技
3 集团公司-某 B 2020 年 XFusion 超融合一体机 321.32
所
山东省计算中
4 心（国家超级计 2020 年 XFusion 超融合一体机 816.50
算济南中心）
5 中软信息 2020 年 模块化机房及智能网络 2,172.93
合计 3,512.25
另外结合信远通规划与行业发展状况，2020 年全年预计签订合同总金额为
15,383.48 万元，2021 年预计新签合同金额 17,290.00 万元。2020 年是“十三五”
收官之年，也是“十四五”的规划之年，十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服
务项目周期约为 3 个月，结合历史上合同跨期确认收入的比例，未来每年跨期
收入按照上年全年签订合同金额的 22%确定。结合私有云行业增长率、国防支
出增长率、十四五规划发展进程，预计 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新
签合同金额增长率为 5%-10%左右。未来签订合同及确认收入预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预计的合同增长率 10.34% 8.09% 5.84% 4.31% 4.31%
本期新签合同金额（含税） 16,970.00 18,340.00 19,410.00 20,250.00 21,120.00
预计跨期确认收入的合同 3,657.58 3,952.86 4,183.48 4,364.53 4,552.04
跨期收入比例 22% 22% 22% 22% 22%
本期确认收入(含税） 16,628.05 18,044.72 19,179.38 20,068.95 20,932.49
本期确认收入(不含税） 14,715.09 15,968.78 16,972.90 17,760.14 18,524.32
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对于销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的维保费用，
费用收入按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由信远通自
己人员负责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的成本。
综上，按照主要产品分类，每年收入预测如下：
单位：万元
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 超融合系统 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
1-1 硬件销售收入 823.65 5,423.09 5,885.12 6,255.18 6,458.92 6,736.84
1-2 母公司软件产品
1-3 子公司软件产品 361.59 1,733.83 1,881.54 1,999.86 2,178.99 2,272.75
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
2-1 硬件销售收入 1,567.08 5,187.15 5,629.08 5,983.04 6,169.33 6,434.78
2-2 母公司软件产品
2-3 子公司软件产品 355.86 2,371.03 2,573.03 2,734.83 2,952.89 3,079.95
3 硬件贸易
4 维保服务费 - - 72.49 234.24 109.64 485.62
4-1 超融合系统 37.61 136.48 37.48 246.75
4-2 模块化机房 34.88 97.75 72.16 238.87
合计 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
（2）营业成本预测
营业成本主要为软件采购成本、硬件采购成本。按产品分类历史成本如下：
单位：万元
历史发生数
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统 - 917.32 3,278.22
1-1 外购硬件成本 752.26 2,729.67
1-2 母公司软件产品 15.04 4.1
1-3 子公司软件产品 150.01 544.45
2 模块化机房 - 702.62 3,309.01
2-1 外购硬件成本 697.53 1,955.07
2-2 母公司软件产品 5.09 -
2-3 子公司软件产品 1,353.93
3 其他 1.81
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合计 1.81 1,619.94 6,587.23
主要产品历史毛利率如下：
毛利率
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统
1-1 外购硬件 10.11% 9.21%
1-2 母公司软件产品 96.28% 98.98%
1-3 子公司软件产品 0.98% 2.76%
2 模块化机房
2-1 外购硬件 9.94% 7.90%
2-2 母公司软件产品 97.71% 100.00%
2-3 子公司软件产品 - 2.86%
信远通外购硬件加价幅度比较稳定，本次评估按照历史毛利水平进行预测。
同时由于母公司研发人员未来全部转移到子公司，母公司未来不再形成软件产
品收入，故未来母公司自主研发软件成本不再预测。
根据历史毛利率，未来毛利率预测如下：
序 未来预测毛利率
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 外购硬件 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
1-2 母公司软件产品
1-3 子公司软件产品 2.76% 2.76% 2.76% 2.76% 2.76% 2.76%
2 模块化机房
2-1 外购硬件 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90%
2-2 母公司软件产品
2-3 子公司软件产品 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86%
对于模块化机房硬件第三方售后维保产生的成本，成本率大约在 98%左右。
未来按照相关维保服务费收入进行预测。根据主要产品未来预测收入及毛利率，
未来成本预测如下：
单位：万元
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 超融合系统 1,101.14 6,621.05 7,185.14 7,636.95 7,996.56 8,340.63
1-1 外购硬件成本 749.52 4,935.01 5,355.46 5,692.21 5,877.62 6,130.52
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1-2 母公司软件产品 - - - - - -
1-3 子公司软件产品 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房 1,788.99 7,080.68 7,683.94 8,167.11 8,550.51 8,918.43
2-1 外购硬件成本 1,443.28 4,777.37 5,184.39 5,510.38 5,681.95 5,926.43
2-2 母公司软件产品 - - - - - -
2-3 子公司软件产品 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
3 其他
4 维保服务费成本 - - 34.18 95.80 70.72 234.09
4-1 超融合系统 -
4-2 模块化机房 34.18 95.80 70.72 234.09
合计 2,890.13 13,701.73 14,903.26 15,899.85 16,617.79 17,493.15
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税和教
育费附加的计税基础为应缴纳的增值税，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。根据财会「2016」22 号，车
船税、房产税、土地使用税、印花税计入“税金及附加”。
增值税销项税额增值税率为 13%；进项税额包括采购成本、销售费用、管
理费用及准备性支出等不同税率的可抵扣的进项税额。未来年度税金及附加预
测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 4.86 26.14 29.13 32.66 32.24 37.22
（4）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、交通费、运输费、业务宣传费、业务招
待费等。信远通 2018 年、2019 年处于市场开拓、技术研发阶段，前期费用支
出较大，收入规模较小，故销售费用率较高。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①职工薪酬：按照信远通薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
②其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远通预算进行预
测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
（5）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、差旅费、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招
待费、房屋及物业费等。
①职工薪酬：按照信远通薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
②房租物业费：参照已签订租赁合同约定租金及涨幅进行预测；
③折旧费：根据现有固定资产情况及会计折旧年限确定；
④摊销费：根据现有资产情况及摊销年限确定；
⑤其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远通预算进行预
测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 288.32 577.51 603.26 634.08 664.96 698.89
（6）研发费用的预测
根据管理层沟通得知，未来年度研发费用均在全资子公司信远云发生，因
此信远通未来年度不再预测研发费用，研发费用均在信远云预测。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。鉴于信远通
的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
利息支出根据基准日的借款规模和借款利率进行测算,未来年度财务费用
预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
（8）信用/资产减值损失的预测
信用/资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评
估不予以预测。
（9）营业外收支的预测
信远通历史年度的营业外收入包括固定资产处置利得、罚款/违约金收入、
政府补助收入等；营业外支出包括固定资产处置损失、罚款支出、滞纳金、业
务赔偿金等支出。
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
（10）所得税的预测
被评估单位适用的所得税税率为 25%。未来年度以利润总额为基础，根据
《企业所得税法》及其补充规定，对重大纳税调整事项进行调整，从盈利年度
开始对前五年的经营亏损进行弥补，然后乘以统一企业所得税税率计算得出所
得税。所得税及预测期税后净利润具体测算结果如下：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
一、营业收入 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
减：营业成本 2,890.13 13,701.73 14,903.26 15,899.85 16,617.79 17,493.15
税金及附加 4.86 26.14 29.13 32.66 32.24 37.22
销售费用 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
管理费用 288.32 577.51 603.26 634.08 664.96 698.89
研发费用 - - - - - -
财务费用 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
二、营业利润 -158.40 222.76 309.51 435.18 340.62 556.56
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 -158.40 222.76 309.51 435.18 340.62 556.56
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 55.69 77.38 108.79 85.15 139.14
四、净利润 -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42
（11）折旧与摊销的测算
①折旧预测
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各
项资本性支出，结合信远通折旧政策来测算。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残
值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资
产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经
营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准
日的会计政策预测摊销额。
折旧与摊销预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 16.50 32.99 32.90 32.14 6.76 -
摊销 28.59 7.37 2.84 2.59 2.46 2.46
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指信远通在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一
年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所
必须的资产更新等。在本次评估中，假设信远通不对现有的经营能力进行扩大
经营规模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的资产
更新支出。由于信远通现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更
新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力
所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。资本性支
出预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 - - - 18.42 19.26 -
（13）营运资金增加额的估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人
的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济
活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用等指标，结合未来经营期内各年度收入成本预测数据，计算得
到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
营运资金追加额（负数为回收）预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 -309.30 88.55 -27.16 -7.90 -41.94 19.10
（14）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计未来年度公司现金流量如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
7-12 月 年 年 年 年 年
一、净利润（净亏损
-158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42 417.42
以"－"号填列）
加:利息支出(税后) 8.68 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37
二、息前税后营业利润 -149.72 184.44 249.50 343.75 272.83 434.79 434.79
加：折旧 16.50 32.99 32.90 32.14 6.76 - -
加：摊销 28.59 7.37 2.84 2.59 2.46 2.46 2.46
减：资本性支出 - - - 18.42 19.26 - 2.46
减：营运资金变动
-309.30 88.55 -27.16 -7.90 -41.94 19.10 -
（负数为回收）
三、自由现金流 204.66 136.26 312.40 367.96 304.73 418.14 434.79
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4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
经查询，2020 年 6 月 30 日财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编
制的 10 年期国债到期收益率为 2.8276%。故无风险报酬率取 2.8276%。
（2）委估公司有财务杠杆风险系数 βL 的确定
①根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家
沪深 A 股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成 βU 值。在计算资本结构时 D/E 时按市场价值确定。
股票代码 股票名称 所得税率 资本结构（D/E） βl βu
000938.SZ 紫光股份 15% 0.057333 0.9529 0.9086
000977.SZ 浪潮信息 15% 0.035938 0.7544 0.7320
002368.SZ 太极股份 15% 0.105354 0.9057 0.8313
600410.SH 华胜天成 10% 0.122753 1.0837 0.9759
均值 8.03% 0.9242 0.8620
确定各家可比上市公司无财务杠杆风险系数 βU 平均值为 0.8620，作为委估
公司的目标无财务杠杆风险系数 βU。
②结合信远通经营期间及目前盈利情况，以各家可比上市公司 D/E 平均值
确定委估公司的目标 D/E 为 8.03%。
③根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数 βU、委估公司的目标 D/E，
确定委估公司有财务杠杆风险系数 βL 为 0.9139，公式如下：
βL=βU×(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率 25%。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据国融兴华的研究结果，2020 年市场风险溢价为
7.54%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
信远通具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取
信远通特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
（5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.8276%+0.9139×7.54%+3.00%
≈12.72%
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按被评估单位基准日加权平均税前利率水平 4.85%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=12.72%×92.57%+4.85%×7.43%×(1-25%)
=12.04%
5、经营性资产价值测算过程与结果
根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
自由现金流量 204.66 136.26 312.40 367.96 304.73 418.14 434.79
折现率 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
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2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.71 0.63 0.57 4.70
各年折现值 198.93 121.61 248.85 261.60 193.36 236.81 2,044.56
经营性资产价值 3,305.72
6、广义的非经营性资产及负债价值
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金
与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，
即一定周期内所需的营业成本、销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、
税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，信远通
溢余资产为 40.60 万元。
（2）未合并子公司价值的确定
评 估 基准 日， 未 合并 子公 司 采用 收益 法评估 后 的股 东全 部 权益 价 值
32,000.00 万元。
（3）狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营
性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要为其他应收款中的押金及投标
保证金。共计 189.98 万元。
以上非经营性资产与非经营负债采用资产基础法评估。
（4）其他未列入营运的资产和负债价值的确定
截至评估基准日，其他未列入营运的资产为递延所得税资产，共计 354.87
万元。以上其他未列入营运的资产和负债采用资产基础法评估。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、股东全部权益的市场价值确定
（1）企业整体资产价值的确定
信远通整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值
+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=35,891.18(万元)
（2）有息负债的确定
评估基准日信远通的有息负债为 477.39 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，北京信远通科技有限公司股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=信远通整体资产价值-有息负债价值
=35,891.18-477.39
=35,400.00 万元(取整)
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
被评估单位全资子公司信远云已取得“双软资质”，享有双软企业的两免三
减半政策，2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度-2023 年度按
12.5%计缴企业所得税。信远云已于 2020 年 8 月提交申请高新技术企业资质相关
材料，目前高新资质尚在办理中。
本次评估假设信远云可于 2020 年取得高新技术企业资质，并且可以顺利续
期，2021 年度-2023 年度按 15%计缴企业所得税。如信远云未能如期取得高新资
质，将会对本报告结论产生影响，提请报告使用者予以关注。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、信远云评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结果
根据国融兴华出具的《资产评估报告》 国融兴华评报字 S[2020]第 008 号）
的评估说明，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对信远云截至 2020 年
6 月 30 日全部股东权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面 资产基础法 收益法
评估对象
净资产 评估值 评估增值 增值率% 评估值 评估增值 增值率%
信远云 1,934.77 7,544.08 5,609.31 289.92 32,000.00 30,065.23 1553.94
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对信远云的全部资产和负债进行评估，截至评估基准日
2020 年 6 月 30 日，在持续经营及假设条件下，信远云经审计的总资产账面价
值 2,088.52 万元，总负债账面价值 153.75 万元，所有者权益 1,934.77 万元。经
资产基础法评估，信远云的股东全部权益价值的评估结果为 7,544.08 万元，评
估增值 5,609.31 万元，增值率为 289.92%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,084.56 2,084.56 0.00 0.00
2 非流动资产 3.96 5,613.27 5,609.31 141,649.24
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 3.96 3.27 -0.69 -17.42
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - 5,610.00 5,610.00 -
8 商誉 - - - -
9 长期待摊费用 - - - -
10 递延所得税资产 - - - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 2,088.52 7,697.83 5,609.31 268.58
13 流动负债 153.75 153.75
14 非流动负债 - - - -
15 负债合计 153.75 153.75 - -
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
16 净资产（所有者权益） 1,934.77 7,544.08 5,609.31 289.92
（2）收益法评估结论
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营及假设条件下，信远云所
有者权益账面价值 1,934.77 万元，经收益法评估，信远云股东全部权益价值的
评估结果为 32,000.00 万元，评估增值 30,065.23 万元，增值率为 1553.94%。
（3）评估结论的差异和选取
经对两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 24,455.92 万
元，差异率为 76.42%。差异主要原因为：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算信远云各项要素资产的价值
并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评
估价值，反映的是信远云基于现有资产的重置价值。而收益法侧重信远云未来
的收益，在评估时，不仅考虑了已列示在信远云资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的管理水平、人力
资源、营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无法考虑的因素对股东全
部权益价值的影响。
根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所
使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为采用收益法评估
结果作为评估结论是合理的。
信远云的股东全部权益价值为 32,000.00 万元。
2、评估方法及评估假设
参见本报告书本节之“一、标的公司资产评估情况”之“（二）评估方法及评
估假设”。
（二）资产基础法评估说明
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础法和收益法进行评估。资产基础法评估以信远云报表口径为基础进行评估。
1、货币资金
货币资金账面价值为 145.63 万元，包括库存现金 0.40 万元、银行存款 145.22
万元。
（1）库存现金
库存现金账面价值为 0.40 万元，存放于信远云财务室保险柜，由出纳人员
专人保管。评估人员对现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：财务负责人、
出纳和评估人员。再根据评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额、现金
入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为评估基准日现
金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额-
评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额与评估基准日余额
核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
库存现金账面价值为 0.40 万元，评估价值为 0.40 万元，评估无增减值变化。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 145.22 万元，币种为人民币。开户行为中国建设银行
北京西长安街支行。评估人员根据信远云提供的银行对账单、余额调节表及银
行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利
用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，
经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进
行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 145.22 万元，评估价值为 145.22 万元，评估无增减值
变化。
2、应收账款和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为 1,923.28 万元，计提坏账准备 0 元，账面价值为 1,923.28
万元，主要为应收货款等款项。
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评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表
列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细
表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行
了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按
照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原
因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各
账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
本次评估应收账款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。非关联方往
来款项按账龄分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
应收账款账面价值为 1,923.28 万元，评估价值为 1,923.28 万元，评估无增
减值变化。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额为 8.62 万元，坏账准备为 0 元，账面价值为 8.62 万元，
主要是备用金、投标保证金等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人
员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成
的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断
欠款的可收回性。
本次评估其他应收款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。对关联方
往来等款项收不回的可能性很小,评估风险损失为零。非关联方往来款项按账龄
分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
其他应收款账面价值为 8.62 万元，评估价值为 8.62 万元，评估无增减值变
化。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 7.02 万元，为房租、待抵扣进项税等。评估人员
在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次评估按核
1-1-193
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 7.02 万元，评估价值为 7.02 万元，评估无增减值
变化。
4、设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备。根据信远云提供的评估申
报明细表，设备类资产于评估基准日之具体类型和账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量（台/套）
原值 净值
设备类合计 9 4.61 3.96
固定资产-其他设备 9 4.61 3.96
（2）设备概况
①电子设备及其他设备
纳入本次评估范围的电子设备共 9 台/套，主要为笔记本电脑、柜子和办公
家具等。至评估基准日，委估电子设备维护、保养、使用正常。
②设备管理
公司设备的维护保养工作及设备总体状况正常，能够满足日常生产需要。
（3）核实过程
①准备工作
对信远云提供的“电子设备评估明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、
重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改
与补充。
根据信远云设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容，向信远云
有关资产管理部门及使用部门下发《设备状况调查表》，并指导信远云根据实际
情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②现场勘察
评估人员于 2020 年 9 月 14 日到 2020 年 9 月 15 日对申报评估的机器设备
类资产进行了清查核实和现场勘察工作。根据实物现场核对设备名称、规格、
型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；向设备管理和检修人员了解设备工
作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养
情况等；对重要、关键的设备，要求信远云提供该设备的原始付款凭证、合同
文件、近年来的运行状况、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了
解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况，作为
评估成新率时的依据之一。
（4）评估方法
①重置价值的确定
电子设备及其他设备：
由于电子设备大部分为同城购置，无需特殊运输、安装调试，因此，电子
设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进项税扣除
确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
A、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
B、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设备购置增值税率为 13%。
②成新率的确定
普通设备、电子设备：
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换
代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济
使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估价值的确定
评估价值=重置成本×成新率
（5）评估结果
①设备类资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 4.61 3.96 3.83 3.27 -17.10 -17.37
电子设备 4.61 3.96 3.83 3.27 -17.10 -17.37
②其他设备评估增减值原因：
其他设备，评估范围内的电子设备基本为笔记本电脑、办公家具、柜子，
由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估价值减值。
5、无形资产
无形资产账面价值为 0 元，主要为信远云自主研发的技术及软件。
信远云申报的账面记录的自主研发的著作权，账面价值 0 元，主要包括
XFusion 应用资源管理系统、XFusion 运行环境监控系统、XFusion 机房管理系
统、Xfusion 动环数据采集平台、XFusion 云存储系统、XFusion 云桌面系统、
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
XFusion 超融合系统、XFusion 数据标准注册管理平台、XFusion 数据抽取转换
平台 V1.0、XFusion 数据合标检测平台 V1.0、XFusion 数据建模平台 V1.0、
XFusion 数据资源管理平台 V1.0、XFusion 知识库管理系统 V1.0 等计算机软件
著作权 13 项。软件著作权明细如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 超融合系统[简
1 2018SR977974 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 超融合] V2.0
XFusion 云桌面系统[简
2 2018SR978282 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 云桌面] V2.0
XFusion 云储存系统[简
3 2019SR0034789 2019.01.10 信远云 原始取得
称：XFusion 云储存] V2.0
XFusionsn 机房管理系统
4 [简称：XFusion 机房管 2020SR0051754 2020.01.10 信远云 原始取得
理] V1.0
Xfusion 动环数据采集平
5 2020SR0048260 2020.01.10 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 运行环境监控系
6 2020SR0053909 2020.01.10 信远云 原始取得
统 V1.0
XFusion 应用资源管理系
7 统[简称：XFusion 应用资 2020SR0184235 2020.02.27 信远云 原始取得
源管理] V1.0
XFusion 知识库管理系统
8 2020SR0462319 2020.05.15 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据建模平台
9 2020SR0610424 2020.06.11 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据标准注册管
10 2020SR0604173 2020.06.11 信远云 原始取得
理平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平
11 2020SR0610448 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据合标检测平
12 2020SR0610432 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平
13 2020SR0609387 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
由于未来母公司软件收入全部转移到子公司核算，所以本次计算无形资产
价值还包含了母公司软件著作权和专利的价值，采用收益现值法进行评估。影
响该评估价值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售净利润、净利润分成
率、剩余经济寿命期及折现率。
其基本计算公式如下：
1-1-197
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
n
k Rt
P (1 i )
t 1
t
其中：P：技术/软件著作权等无形资产的评估价值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
①企业净利润预测
信远云是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品的提供商，
一直致力于云计算领域关键技术研发，在超融合架构云数据中心解决方案及相
关产品在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面拥有
完全自主核心技术，同时充分结合中国本地化 IT 建设需求和市场特点，满足党
政军及企业客户基于自主可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。
信远云以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心(SDDC)”的理念为核心，
基于高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等核心技术，自
主研发了“XFusion 超融合架构云数据中心解决方案”。营业收入与纳入本次评估
范围内的软件产品及软件著作权直接相关。
净利润的预测说明内容见收益法测算部分内容，预测结果见下表：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12
②无形资产净收益分成率的确定
技术类无形资产是企业生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的要
素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。
技术分成率 K=l×q
1-1-198
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：K--待估技术分成率；
l--分成率的取值下限；
q--分成率的调整系数
目前实务操作中的利润分成率通常采用“三分法”或“四分法”。其中“三分法”
主要考虑生产经营活动中的三大要素：资金、技术和管理。这三种要素的贡献
程度在不同行业是不一样的，一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次
是 50%、30%、20%；技术密集型行业，依次是 40%、40%、20%；一般行业，
依次是 30%、40%、30%；高科技行业，依次是 30%、50%、20%。
根据被评估单位的实际情况，经过对技术类资产在信远云生产经营贡献的
判断，本项目采用三分法确定净利润分成率。信远云属于高科技行业，故其技
术类无形资产的利润分成率的上限为 50%。根据本次的评估目的，委估技术类
资产的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日 2020 年 6 月 30 日所达
到的技术状态和技术水平为准。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其
他等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件著作权进行评价，以此确定分成
率的调整系数见下表。
评价因素 权重(%) 评分值范围 评分值 加权评分值
技术水平 20% 0—100 90 18
成熟程度 15% 0—100 90 13.5
实施条件 10% 0—100 90 9
经济效益 25% 0—100 90 22.5
保护力度 10% 0—100 90 9
行业地位 10% 0—100 90 9
其他 10% 0—100 90 9
合计 100% 90
分成率 R=50%×90%=45%
通过上述测算，采用该种方法计算委估软件著作权等技术类无形资产的利
润提成率为 45%。考虑随着技术应用和信远云的发展，技术等因素对信远云营
利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应
采用变动提成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，
也使因产品和销售额增加所产生的利益得到均衡。委估技术先进性较好，委估
1-1-199
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术的净利润分成率考虑以每年 5%逐年递减。
③技术收益期确定
纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于 2018 年至 2020 年形成，相
关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。软件著作权
法定保护期限为 50 年。由于各项软件著作权种类繁多，形成的时间跨度较大，
因此无法精确预计该等软件著作权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着
软件著作权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。经综合分析，委估技术
及软件的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术及软件的需求，委估技术产
品应用于软件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在
综合法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估将技术及软件著作权的
综合经济年限确定为有限年期，即预测期为 2020 年 7-12 月至 2028 年，预测期
共 8.5 年。
④确定无形资产的折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率的确定：
根据 WIND 资讯数据，取国债的到期收益率(复利)，以其算术平均值 2.8276%
作为无风险报酬率。
风险报酬率的确定
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系
数组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定
程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项
风险达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
1-1-200
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风
险和技术整和风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
技术转化风险 0.3 20
技术替代风险 0.3 40
技术权利风险 0.2 20
技术整合风险 0.2 60
综合调整系数 34%
本项目取值说明：
技术转化风险：技术产品正在产业化，已经实现了小批量生产，取 20；
技术替代风险：虽然目前市场经营同类技术产品的企业较多，但是技术产
品侧重点不同，因此取 40；
技术权利风险：该软件著作权已取得相关证书，受到相关法律的保护，取
20；
技术整合风险：相关技术仍需要不断进行开发完善，取 60；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×34%=1.70%
B、市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要
包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过
程如下：
市场风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 0
市场容量风险 0.4 40
现有竞争风险(0.7) 60
市场竞争风险 0.6
潜在竞争风险(0.3) 80
综合调整系数 55.60%
本项目取值说明：
1-1-201
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场容量风险：市场总容量一般且发展平稳，取 40；
市场现有竞争风险：市场相对封闭，个别厂商具有一定竞争优势，因此取
60；
市场潜在竞争风险：项目产品的科研难度较大，个别厂商具有一定竞争优
势，取 80；
市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×55=2.78%
C、资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融
资额，流动资金风险主要考虑软件开发实施所需流动资金。其具体测算过程如
下：
资金风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
融资风险 0.5 60
流动资金风险 0.5 60
综合调整系数 60%
本项目取值说明：
融资风险：项目的投资额中等，取 60；
流动资金风险：项目的流动资金中等，取 60；
资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
D、管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其
具体测算过程如下：
管理风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
销售服务风险 0.4 20
质量管理风险 0.3 40
技术开发风险 0.3 60
综合调整系数 38%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本项目取值说明：
销售服务风险：根据历史销售情况，还需要建立一部分新销售服务网点，
取 20；
质量管理风险：质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，
取 40；
技术开发风险：技术力量较强，但仍需不断加大技术投入，取 60；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×38%=1.90%
风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=1.70%+2.78%+3.00%+1.90%
=9.38%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=2.83%+9.38%
=12.21%
⑤技术类无形资产评估价值确定
根据以上技术类无形资产收益额的预测和折现率分析计算技术类无形资产
评估价值，计算过程如下表所示：
2020
项目 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月
净利润(万元) 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12 4,047.12 4,047.12
利润分成率 36.00% 34.20% 32.49% 30.87% 29.32% 27.86% 26.46% 25.14% 23.88%
折现率 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21%
折现系数 0.9716 0.8912 0.7942 0.7078 0.6308 0.5622 0.5010 0.4465 0.3979
折现值 193.19 985.61 904.06 799.95 718.33 633.80 536.61 454.32 384.64
评估值(万元) 5,610.00
无形资产账面价值为 0 元，评估价值为 5,610.00 万元。评估增值原因为信
远云无形资产未入账。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、应付账款、其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为 148.51 元，信远云应付的商品采购款项。评估人员主
要通过查阅信远云的购货合同等有关凭证和账簿，了解到信远云核算正确，事
实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为 148.51 元，评估价值为 148.51 元，评估无增减值变化。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值为 54.46 万元，主要为社保差额、抵消集团内部往来
余额等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实
性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。评估价值为 54.46 万元，评估
无增减值变化。
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 25.35 万元，主要为信远云应付的工资、奖金、
津贴和补贴、医疗保险费、生育保险费、住房公积金等。评估人员获取信远云
计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对
相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，
调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资和社保计算表、计提凭证和
账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评
估价值。
应付职工薪酬账面价值为 25.35 万元，评估价值为 25.35 万元，评估无增减
值变化。
8、应交税费
应交税费账面价值为 73.92 万元，主要为未交增值税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭
证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为 73.92 万元，评估价值为 73.92 万元，评估无增减值变
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
化。
（三）收益法评估说明
1、收益模型
收益模型具体说明参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估方
法及评估假设”之“1、评估方法”之“（2）收益法”。
2、收益年限的确定
本次收益法评估是在信远云持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限
为无限期；根据信远云经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即
评估基准日后 5 年根据信远云实际情况和政策、市场等因素对信远云收入、成
本费用、利润等进行合理预测，2025 年以后各年与 2025 年持平。
3、现金流量预测
（1）营业收入预测
信远云为信远通的全资子公司。主营业务为软件研发、技术服务。其业务
来源完全依托于母公司(即“信远通”)的业务需求，为母公司提供软件研发和技术
服务支撑，提供预研产品研发和系统解决方案开发。故其收入为信远通采购相
关软件及技术服务所产生的相关成本。2020 年 7 月至 2025 年营业收入预测如
下：
单位：万元
序 预测年度
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 自主软件收入 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房
2-1 自主软件收入 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
合计 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
（2）营业成本的预测
信远云主营业务成本为人工费；本例评估依据 2020 年 1-6 月份毛利率进行
未来预测，历史毛利率及预测毛利详见下表：
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毛利率 未来预测毛利率
序号 业务类型 2020 年 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
1 超融合系统
1-1 自主软件 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23%
2 模块化机房
2-1 自主软件 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11%
营业成本的预测数据如下：
单位：万元
未来预测成本
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 自主软件成本 6.21 29.78 32.32 34.35 37.43 39.04
2 模块化机房
2-1 自主软件成本 6.55 43.63 47.34 50.32 54.33 56.67
合计 12.76 73.41 79.67 84.67 91.76 95.71
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税和教
育费附加的计税基础为应缴纳的增值税，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。根据财会「2016」22 号，车
船税、房产税、土地使用税、印花税计入“税金及附加”。
增值税销项税额增值税率为 13%；进项税额包括采购成本、销售费用、管
理费用及准备性支出等不同税率的可抵扣的进项税额。未来年度税金及附加预
测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 11.08 64.51 70.01 74.41 80.66 84.13
（4）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、差旅费、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招
待费、房屋及物业费等。
A、职工薪酬：按照信远云薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B、房租物业费：参照已签订租赁合同约定租金及涨幅进行预测；
C、折旧费：根据现有固定资产情况及会计折旧年限确定；
D、摊销费：根据现有资产情况及摊销年限确定；
E、其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远云预算进行预
测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 51.87 199.23 218.10 228.94 240.39 251.53
（5）研发费用的预测
信远云研发费用主要包括职工薪酬、材料费、差旅交通费等。其中：
A、职工工资主要按照信远云薪酬制度及营业收入的增长率预测；
B、折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
C、摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折
旧年限确定；
D、交通差旅费参照 2020 年 1-6 月历史年度占比进行预测；
E、其他费用根据信远云未来研发计划及盈利预测测算。
未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
（6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。鉴于信远云
1-1-207
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
云公司无有息负债，利息支出未来不再进行预测。
（7）其他收益的预测
其他收益主要为软件产品享受的增值税即征即退税政策。根据《鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18 号)及《关于软件产品增值税
政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)，《鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策》(国发[2000]18 号)增值税优惠政策继续实施。
故本次按照“当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%”，
对信远云其他收益进行测算。未来其他收益预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他收益 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
（8）所得税的预测
根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政
策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的相关规定，信远云可享受软件企业所得
税优惠政策，信远云 2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度
-2023 年度按 12.5%计缴企业所得税。信远云已于 2020 年 8 月提交申请高新技
术企业资质相关材料，目前高新资质尚在办理中。
本次评估假设信远云可于 2020 年取得高新技术企业资质，并且可以顺利续
期，2024 年度-2025 年度按 15%计缴企业所得税。所得税及预测期税后净利润
具体测算结果如下：
单位：万元
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
减：营业成本 12.76 73.41 79.67 84.67 91.76 95.71
税金及附加 11.08 64.51 70.01 74.41 80.66 84.13
销售费用 - - - - - -
管理费用 51.87 199.23 218.10 228.94 240.39 251.53
研发费用 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
财务费用 - - - - - -
其他收益 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
二、营业利润 552.31 3,669.15 3,974.76 4,147.87 4,521.23 4,711.43
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 552.31 3,669.15 3,974.76 4,147.87 4,521.23 4,711.43
所得税税率 0% 12.50% 12.50% 12.50% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 - 435.46 471.36 486.42 637.79 664.32
四、净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12
（9）折旧与摊销的测算
①折旧预测
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各
项资本性支出，结合信远云折旧政策来测算。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残
值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资
产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经
营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据信远云基
准日的会计政策预测摊销额。
预测如下：
单位：万元
内容 预测年度
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 0.44 0.88 0.88 0.85 0.89 0.09
摊销 - - - - - -
（10）资本性支出的预测
资本性支出是指信远云在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一
年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所
必须的资产更新等。在本次评估中，假设信远云不对现有的经营能力进行扩大
经营规模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的资产
更新支出。由于信远云现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更
新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力
所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
资本性支出预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 - - - - 3.14 -
（11）营运资金增加额的估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人
的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济
活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用等指标，结合未来经营期内各年度收入成本预测数据，计算得
到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
营运资金增加额（负数为回收）具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83
（12）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计未来年度公司现金流量如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
加:利息支出(税后) - - - - - - -
二、息前税后
552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
营业利润
加：折旧 0.44 0.88 0.88 0.85 0.89 0.09 0.09
加：摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - - - - 3.14 - 0.09
减：营运资金变动 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83 -
三、自由现金流 1,072.88 2,597.76 3,336.56 3,530.39 3,689.82 3,941.37 4,047.12
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
经查询，2020 年 6 月 30 日财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编
制的 10 年期国债到期收益率为 2.8276%。故无风险报酬率取 2.8276%。
（2）委估公司有财务杠杆风险系数 βL 的确定
①根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家
沪深 A 股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成 βU 值。在计算资本结构时 D/E 时按市场价值确定。
股票代码 股票名称 所得税率 资本结构（D/E） βl βu
000938.SZ 紫光股份 15% 0.057333 0.9529 0.9086
000977.SZ 浪潮信息 15% 0.035938 0.7544 0.7320
002368.SZ 太极股份 15% 0.105354 0.9057 0.8313
600410.SH 华胜天成 10% 0.122753 1.0837 0.9759
均值 8.03% 0.9242 0.8620
确定各家可比上市公司无财务杠杆风险系数 βU 平均值为 0.8620，作为委估
公司的目标无财务杠杆风险系数 βU。
②结合信远云经营期间及目前盈利情况，以各家可比上市公司 D/E 平均值
确定委估公司的目标 D/E 为 8.03%。
③根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数 βU、委估公司的目标 D/E，
确定委估公司有财务杠杆风险系数 βL，公式如下：
βL=βU×(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率。
根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政
策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的相关规定，信远云可享受软件企业所得
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
税优惠政策，信远云 2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度
-2023 年度按 12.5%计缴企业所得税。企业已于 2020 年 8 月提交申请高新技术
企业资质相关材料，目前高新资质尚在办理中。
本次评估假设信远云可于 2020 年取得高新技术企业资质，并且可以顺利续
期，2024 年度-2025 年度按 15%计缴企业所得税。
由于企业各阶段所得税率不同，各期间计算得到的 βL 也不同。2020 年 7-12
月份 βL 为 0.9312，2021 年度-2023 年度 βL 为 0.9225，2024 年度-2025 年度 βL
为 0.9208。
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成
果， 2020 年市场风险溢价为 7.54%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
信远云具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取
信远云特定风险调整系数 Rc 为 4.0%。
（5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
经计算，2020 年 7-12 月份 Ke 为 13.85%，2021 年度-2023 年度 Ke 为 13.78%，
2024 年度-2025 年度 Ke 为 13.77%。
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按被评估单位基准日加权平均税前利率水平 4.85%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
经计算，在不同所得税率期间，WACC 如下表：
期间 税率 βl Ke WACC
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间 税率 βl Ke WACC
2020 年 7-12 月 0.00% 0.9312 12.85% 12.25%
2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9225 12.78% 12.15%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9208 12.77% 12.13%
5、经营性资产价值测算过程与结果
根据以上估算，评估师对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
自由现金流量 1,072.88 2,597.76 3,336.56 3,530.39 3,689.82 3,941.37 4,047.12
折现率 12.25% 12.15% 12.15% 12.15% 12.13% 12.13% 12.13%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.71 0.63 0.56 4.65
各年折现值 1,042.31 2,316.36 2,652.85 2,502.89 2,334.30 2,223.75 18,828.41
经营性资产价值 31,900.87
6、广义的非经营性资产及负债价值
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金
与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，
即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣
除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，信远云溢余资产为
113.71 万元。
（2）未合并子公司
截至评估基准日，信远云无未合并子公司。
（3）狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营
性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要为其他应收款中的押金；其他
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动资产中的预缴所得税。非经营性资产为 8.69 万元。
非经营性负债主要包括其他应付款中的关联方往来款等。以上非经营性资
产与非经营负债采用资产基础法评估。非经营性负债为-45.77 万元。
（4）其他未列入营运的资产和负债价值的确定
截至评估基准日，信远云无其他未列入营运的资产和负债。
7、股东全部权益的市场价值确定
（1）企业整体资产价值的确定
信远云整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值
+非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=31,968.81(万元)
（2）有息负债的确定
评估基准日信远云的有息负债为 0 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，信远云股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=信远云整体资产价值-有息负债价值
=31,968.81-0
=32,000.00 万元(取整)
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告未引用其他评估机构报告内容。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估
结论有重大影响事项的说明”。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
四、本次交易标的的定价依据
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2020 年 6 月 30 日）经
国融兴华按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》 国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），
于评估基准日信远通股东全部权益价值收益法评估值为 35,400.00 万元，经交易
双方协商确定本次交易标的资产信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补
充协议之二》的主要内容
2020 年 4 月 20 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《发行股份购买资产
协议》；2020 年 6 月 29 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之一》；
2020 年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之二》。
（一）标的资产定价依据及交易价格
根据国融兴华以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产评估并出具
的《北京浩丰创源科技股份有限公司拟发行股票购买资产所涉及的北京信远通
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]
第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400 万元。双方以标的资产的评估价值
为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，上市公司应按照
深交所和中国证监会审核、注册文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法律法规的规定及相关协议的约定向孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、
王磊、陈昌峰、陈蓉非公开发行股份以购买其持有的标的资产。本次发行股份
购买资产的具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、
赵红宇、陈昌峰、陈蓉。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
4、发行价格和定价原则
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
经交易对方友好协商，本次发行股份的价格确定为 4.57 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。在本次发行股份购买资产的定价
基准日至发行日期间，如浩丰科技实施其他现金分红、送股、资本公积金转增
股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价
格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，信远通 100%股权的交易价格确定为 35,400.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行价格 4.57 元/股计算，本次拟发行股份数量为
77,461,703 股，根据测算，本次交易上市公司将想各交易对方发行的股份数量
对价如下：
标的公司 发行对象姓名 发行股份数量（股）
孙成文 23,238,512
张刚 11,619,256
张健 9,295,404
信远通
赵红宇 6,971,553
100%股
杨静 6,971,553
权
王磊 6,971,553
陈昌峰 6,196,936
陈蓉 6,196,936
合 计 77,461,703
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关
规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交
易所对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。具体调整方
式以上市公司股东大会决议内容为准。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
8、发行股份的锁定期
孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浩丰科技股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行
价的，则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长 6 个月。张刚、张健在
本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
对于孙成文、张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述
锁定期满后，其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
①以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事
务所（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实
现的净利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定履
行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36
个月后的第 5 日。
②解锁股份数=相应主体在本次交易取得的甲方股份总数-已补偿股份总数
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（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。交易对方因本次交易取得的甲方股份及其因甲方分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规
定。
（三）标的资产的交割
双方应在协议生效之日起 60 日内办理完成标的资产的交割手续，自交割完
成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关
的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作
并采取一切必要的行动。
（四）过渡期间损益安排
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对
方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计
后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
（五）本次交易完成后的相关安排
本次交易不涉及债权债务的转移问题，信远通债权债务关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工
在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行，不涉及人
员安置的问题。
（六）协议的生效、修改和终止
协议经上市公司法定代表人或其授权代表及交易对象签字并经上市公司加
盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
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1、上市公司董事会、股东大会通过决议同意实施本次交易；
2、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
3、双方对后续交易条件达成一致。
若因上述之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协
议他方的法律责任。
双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府
部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经另一方书面同意，
任何一方不得转让其在协议项下的任何权利或义务。
如双方就标的资产的最终交易价格无法协商一致或信远通在过渡期内发生
重大不利变化，导致本次交易或本协议目的无法实现，双方可协商终止本协议。
因前述原因终止本协议的，双方无需承担任何违约责任。
除协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（七）违约责任
协议签署后，除协议约定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权
要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救
济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
乙方任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限协助目标公
司提交交割登记申请的，每逾期一日，应当以该乙方获得的交易总对价为基数
按照本协议生效当月全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）
折算为每日利率并上浮 50%计算每日迟延履行违约金支付给甲方，但非因乙方
的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的股份进行登记的，
每逾期一日，应当以未登记部分股份对应的价值为基数按照本协议生效当月全
国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）折算为每日利率并
上浮 50%计算每日迟延履行违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期办
理的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通
过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及中证登深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方合理期限的宽限期。守约方有权向违约方收取宽限期内
的迟延履行违约金。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方
满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出解除本协议
的通知之日解除。协议解除后，违约方应向守约方支付违约金 1,000 万元，如
违约金不足以补偿守约方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。
交易对手中任一方违约的，交易对手内部互相承担连带责任。
二、业绩承诺协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 9 月 28 日，上市公司与信远通股东孙成文、张刚、张健签署了《业
绩承诺协议》和《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》。
（二）业绩承诺、补偿方式和减值测试
交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、
3,740 万元、3,990 万元。
若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润
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数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
业绩承诺、补偿方式和减值测试的具体情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“9、业绩承诺及补偿安排”。
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第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业之
间的同业竞争情况
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合
解决方案。
上市公司实际控制人孙成文控制的信远通是一家基于超融合架构的云数据
中心解决方案提供商，主要客户为军队和军工企业。信远通与浩丰科技所采用
的核心技术、所提供的产品和所面向的客户群体均有所不同，二者不存在竞争
关系。
上市公司实际控制人孙成文控制的其他企业，也未从事与浩丰科技相同或
相似业务，与浩丰科技不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，实际控制人仍为孙成文。因此，本次交易不会导致上市
公司实际控制人的变更。上市公司与孙成文或其控制的其他企业之间不会因本
次交易产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免和孙成文控制的其他企业可能侵占上市公司商业
机会和形成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人孙成文出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事
与上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司，下同）主营业务
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相同或相似的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其
他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供
给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，
则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但
上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间的关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际
控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、
法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不
偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内信远通的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定，报告期内信远通的主要关联方及其关联关系如下：
（1）持有信远通 5%以上股份的股东
关联方名称 其他关联方与信远通关系
孙成文 持有信远通 30%股权、实际控制人
张刚 持有信远通 15%股权
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方名称 其他关联方与信远通关系
张健 持有信远通 12%股权
杨静 持有信远通 9%股权
王磊 持有信远通 9%股权
赵红宇 持有信远通 9%股权
陈昌峰 持有信远通 8%股权
陈蓉 持有信远通 8%股权
（2）信远通子公司
截至本报告书签署日，信远通拥有 1 家子公司北京信远通云技术有限公司，
情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”。
（3）其他关联方
其他关联方包括信远通董事、监事、高级管理人员，以及该等人士直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司
以外的企业。报告期内，信远通的其他主要关联方列示如下：
关联方名称 其他关联方与信远通关系
北京浩丰创源科技股份有限公司及其子
孙成文持股公司、实际控制人
公司
北京同爱医疗投资有限公司 张刚、王磊持股并担任董事的企业
北京同爱医疗投资有限公司持股、张刚担任董事
云南同爱医院管理有限公司
的企业
北京同爱医疗投资有限公司持股且王磊担任董
四川同爱慧康医院管理有限公司
事长的企业
北京国都时代科技有限公司 张刚持股并担任董事的企业
北京思立纳科技有限公司 陈昌峰曾持股公司
北京网捷瑞达科技有限公司 张刚持股并担任经理、执行董事的企业
北京同舟行医院管理中心 王磊持股的企业
北京华卫世纪医疗设备有限公司 王磊持股并担任执行董事兼总经理的企业
北京华卫泰康医疗科技有限公司 王磊持股并担任监事的企业
北京华卫同济医疗科技有限公司 王磊持股并担任监事的企业
北京中致时代软件科技有限公司 陈昌峰持股的企业
北京海德国际咨询有限公司 赵红宇持股并担任执行董事兼经理的企业
北京惠德豪仕科技发展有限公司 原股东孙国彦实际控制并担任执行董事的企业
原股东孙国彦实际控制并担任执行董事兼总经
北京惠德豪仕电脑维修中心
理、张刚持股并担任监事的企业
注：①北京中致时代软件科技有限公司于 2018 年 8 月 2 日完成注销；
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②北京网捷瑞达科技有限公司于 2019 年 6 月 10 日完成注销；
③北京惠德豪仕电脑维修中心于 2019 年 8 月 28 日完成注销；
④北京华卫泰康医疗科技有限公司于 2020 年 1 月 19 日完成注销。
⑤北京华卫同济医疗科技有限公司于 2019 年 9 月 18 日完成注销。
2、关联方交易情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北京思立纳科技有限公司 - 25.38 25.38
张刚 - 10.39 -
其他应收款 陈昌峰 - 8.84 -
杨静 - 2.00 -
合计 - 46.61 25.38
标的公司 2018 年末和 2019 年末应收关联方款项金额分别为 25.38 万元和
46.61 万元，款项性质为开展业务备用金或往来欠款，具有商业合理性，金额较
小，对标的公司生产经营不构成重大影响。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 关联方
日 日 日
陈蓉 476.26 - -
张刚 3.05 2,171.99 959.48
其他应
北京同爱医疗投资有
付款 - - 3.45
限公司
陈昌峰 - - 1.22
合计 479.31 2,171.99 964.15
报告期各期末，关联方其他应付款分别为 964.15 万元、2,171.99 万元和
479.31 万元。报告期内，标的公司向股东张刚和陈蓉借款主要是由于标的公司
业务扩展速度较快，导致资金周转压力较大，因此标的公司向股东张刚和陈蓉
借入流动资金用于资金周转。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司 30%股权，因
此本次交易构成关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小
股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人孙
成文就本次交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免
新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
2. 本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3. 在持有上市公司股份期间，本人承诺不会非法或违规占用上市公司的资
金、资产。
4. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司
遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易的标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云
数据中心解决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
信远通从事的云数据中心解决方案属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息
技术服务业（I65）行业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，
符合国家产业政策。
标的公司所从事的业务为软件和信息技术服务业，不存在环境污染，本次交
易不存在直接违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
标的公司主要生产场所为租赁取得，出租方已经取得不动产（房屋产权）登
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记证书，标的公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存
在违反土地管理相关规定的情形。
本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集
中的标准，因此，本次交易不涉及中国境内的经营者集中审查程序。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东
指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，
上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据符合
《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交
易各方协商确定，符合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告书
签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次
交易不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解
决方案的提供商。通过本次交易，信远通将成为浩丰科技的全资子公司，上市公
司的产品及业务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化，并通过
资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应。本次交易完成后，上市
公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东
与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，信远通将成为上市公司全资子公司，上市公司的产品及业
务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化，并通过资源整合，从
技术、销售、采购等多方面产生协同效应。本次交易完成后，上市公司的收入规
模均将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强，进而提升上市
公司价值，更好地回报股东。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和交
易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙成文也已出具《关于
规范关联交易的承诺函》。上市公司因本次交易不会新增其他持续性关联交易。
（2）关于同业竞争
上市公司控股股东、实际控制人为孙成文，本次交易完成后，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化，孙成文所控制的其他企业与浩丰科技及信远通不
存在同业竞争情况。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙成文出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。上市公司因本次交易不会新增同业竞争问题。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了
独立运营的公司治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东、实际控制人
孙成文已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年进行了审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字【2020】630203号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据浩丰科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具
的无犯罪证明、浩丰科技发布的公告及经查询中国证监会网站，浩丰科技及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，主体资格合法、
有效，不存在影响其合法存续的情形。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所
有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。标的资
产过户不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
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用意见要求
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管
规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过35,087.73万元，未超过本次拟购买资产
交易价格的100%；补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。
本次重组交易对方对于通过本次交易获得的浩丰科技新增股份的限售期如
下：
孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起36个月
内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收盘价
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
均低于发行价，或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价的，
则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚、张健在本次交易
中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结
束之日起12个月内不得转让。
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六
条规定。
（五）本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。”
标的公司信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据
中心解决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信
远通从事的云数据中心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代
码：I65）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于
软件和信息技术服务业（I65）行业。
上市公司浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服
务。主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公
共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司亦属于软件和信息技
术服务业（行业代码：I65）。信远通符合创业板行业定位，且与上市公司同处于
“软件和信息技术服务业”行业。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议
决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格的发行股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份价格为4.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
综上所述，本次交易定价符合《持续监管办法》第二十一条规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十
一条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，不存在《注册管理办法》第十
一条规定的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
根据会计师出具的《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》、浩丰科技
最近三年年度报告及审计报告、浩丰科技及子公司的企业信用报告、主要监管机
关出具的无违规证明、公安机关出具的无犯罪证明、浩丰科技现任董事和高级管
理人员出具的承诺函等资料，以及进行公开查询，上市公司不存在《注册管理办
法》第十一条规定的情形。
（八）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十
二条规定
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第十二
条规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行募集配套资金将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理
和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和
支付中介机构和相关费用。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
（九）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十五条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过35名符合条
件的特定投资者。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
（十）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十六条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
六条规定：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价
的基准日。”
本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市
公司股票均价的百分之八十。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十六条的规定。
（十一）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第
五十七条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行不涉及提前确定发行对象的情形，本次交易募集配套资金定价基准
日为本次非公开发行股票发行期首日，上市公司将以不低于发行底价的价格发行
股票。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（十二）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第
五十八条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
八条规定：
“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”
本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行
对象。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（十三）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第
五十九条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，董事会未提前确定发行对象，特定投资者所认购股份自该等新增股份发
行结束之日起6个月内不得转让。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（十四）本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》
2020年2月14日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的30%。
浩丰科技本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不超过本
次发行前浩丰科技总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关要求。
（十五）本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
的相关规定
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-1 募集配套资金的
相关规定
本次交易拟募集配套资金总额不超过35,087.73万元，未超过本次拟购买资产
交易价格的100%；补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易拟募集配套资金金额及用途符合《监管规则适用指引-上市
类1号》1-1募集配套资金的相关规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2 业绩补偿与奖励
的相关规定
本次交易中业绩补偿与奖励的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的方案”。
孙成文、张刚、张健为业绩承诺和业绩补偿义务人，业绩补偿范围、业绩补
偿方式以及业绩奖励条款等均符合《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2业绩
补偿与奖励的相关规定。
3、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排
及相关时点认定
本次交易中，以收益法为标的资产评估方法，拟购买资产在过渡期间（自评
估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交
易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
不存在特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月的情形。
“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市
公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指
资产过户实施完毕。
本次交易中过渡期损益安排等相关方案，符合《监管规则适用指引-上市类
第1号》1-6过渡期损益安排及相关时点认定的相关规定。
（十六）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监
管问答的要求
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国证监会2020年2月4日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
浩丰科技本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前浩丰科技总股本的30%，亦不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价分析
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2020年6月30日）经国
融兴华按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字S[2020]第008号），
于评估基准日信远通股东全部权益价值收益法评估值为35,400.00万元，经交易双
方协商确定本次交易标的资产信远通100%股权的交易价格为35,400.00万元。
（二）本次交易标的评估值的合理性分析
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易标的评
估情况”。
1、同行业收购案例比较
（1）标的资产评估情况与同行业收购案例标的公司的评估比较情况
从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收
购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案
例作为可比交易，并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如
下：
序 上市公司 标的公司 全部股权 评估增值率 静态市 动态市 动态市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号 评估值 （%） 盈率 盈率 1 盈率 2
（万元）
1 国农科技 智游网安 128,196.01 849.94 22.53 14.24 10.71
2 兴源环境 源泰环保 56,081.89 1,417.78 55.99 14.76 11.85
3 康拓红外 轩宇空间 83,973.53 1,962.29 102.70 13.09 10.25
4 康拓红外 轩宇智能 13,064.73 255.22 20.17 10.37 6.35
5 中通国脉 上海共创 41,407.41 1,362.55 20.78 14.79 11.29
6 博思软件 广东瑞联 15,202.61 1,621.50 18.40 11.43 10.61
7 平均值 56,321.03 1,244.88 40.10 13.11 10.18
24,697.92（母公
司口径）
8 浩丰科技 信远通 35,400.00 8.35 12.55 10.14
1,620.52（合并
口径）
注 1：为了统一口径，静态市盈率所匹配的净利润为评估报告期净利润经年化后的数
据；
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市
盈率 1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产交易价格÷
利润承诺期净利润平均值。
（2）标的资产本次收益法评估评估增值率较高的原因
信远通评估增值率较高，主要是由于信远通属于轻资产类型公司，其净资
产主要由实收股东资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的
评估增值率较高。此外信远通经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可
以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、
研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
信远通账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单
项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角
度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企
业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否
在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，信远通评估增值率较高具有合理性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）标的公司评估定价水平与同行业交易案例相比具有合理性及公允性
信远通静态市盈率低于可比交易的平均值，业绩承诺期内第一年净利润计
算的动态市盈率以及承诺期平均每年业绩实现数计算的动态市盈率与可比交易
案例相比接近，信远通的评估定价水平与同行业交易案例相比具有合理性及公
允性。
2、同行业上市公司市盈率比较
截至本次评估基准日 2020 年 6 月 30 日，信远通市盈率低于除深信服外其
他可比上市公司的市盈率，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
000938.SZ 紫光股份 49.82
600410.SH 华胜天成 25.47
688258.SH 卓易信息 165.86
300454.SZ 深信服 -335.24
信远通 8.35
注 1：市盈率所匹配的财务数据为 2020 年 1-6 月净利润的 2 倍
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
（三）本次发行股份的定价分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，不低于定价基准日前20个交
易日浩丰科技股票交易均价的80%。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日
股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股
份的价格为4.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技股东大会决议内容为准。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价的80%具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 6.24 5.00
前 120 个交易日 6.19 4.96
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币4.57元/股，不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的规定。
②市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定
价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
③本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价方法符合相关
规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市
公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，
有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日
浩丰科技股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金的定价符合相关
法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
从业客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收
购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例
作为可比交易，就本次评估参数的合理性分析如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率（%）
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 12.80
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 11.99
3 康拓红外 轩宇空间 2018.07.31 12.59
4 康拓红外 轩宇智能 2018.07.31 12.59
5 中通国脉 上海共创 2016.12.31 12.99
6 博思软件 广东瑞联 2018.06.30 13.14
7 平均值 12.68
信远通 2020.6.30 12.04
8 浩丰科技
信远云 2020.6.30 12.13-12.25
本次评估中选取的折现率与同行业可比交易的折现率相近。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完
成前后，浩丰科技的股本结构如下：
浩丰科技在本次交易前的总股本为 367,753,770 股，孙成文持有上市公司
20.32%的股权，为浩丰科技实际控制人。根据标的资产的交易价格和发行价格，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 77,461,703 股，由于本次交易募集配
套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资
金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司原股东
孙成文 74,716,000 20.32% 97,954,512 22.00%
李建民 15,498,886 4.21% 15,498,886 3.48%
李卫东 13,748,658 3.74% 13,748,658 3.09%
李晓焕 9,118,378 2.48% 9,118,378 2.05%
张召辉 8,481,678 2.31% 8,481,678 1.91%
李惠波 8,172,018 2.22% 8,172,018 1.84%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于泽 5,919,500 1.61% 5,919,500 1.33%
蒋洪兴 5,596,500 1.52% 5,596,500 1.26%
袁淑兰 4,641,000 1.26% 4,641,000 1.04%
杨志锋 4,560,000 1.24% 4,560,000 1.02%
上市公司因本次交易新进股东
张刚 - - 11,619,256 2.61%
张健 - - 9,295,404 2.09%
王磊 - - 6,971,553 1.57%
杨静 - - 6,971,553 1.57%
赵红宇 - - 6,971,553 1.57%
陈昌峰 - - 6,196,936 1.39%
陈蓉 - - 6,196,936 1.39%
合计 150,452,618 40.91% 227,914,321 51.19%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟
发行 7,746.17 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 44,521.55 万股。孙成
文先生持有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 22.00%，仍为
浩丰科技第一大股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利
能力，实现股东利益的最大化。
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2020] 630011 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 127,490.65 133,837.20 122,405.61 125,365.61
总负债 43,790.88 48,079.91 40,390.79 43,413.38
所有者权益 83,699.77 85,757.29 82,014.82 81,952.23
资产负债率 34.35% 35.92% 33.00% 34.63%
归属母公司所有者权益 82,221.81 84,279.33 81,116.96 81,054.37
营业收入 22,082.48 29,612.59 62,104.61 64,508.60
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 1,386.10 3,588.21 -2,925.84 -3,194.84
净利润 1,096.95 3,217.06 -2,973.19 -3,106.97
归属母公司股东净利润 1,104.85 3,224.96 -2,960.45 -3,094.24
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0724 -0.0805 -0.0695
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成
后，公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有上升。从盈利能
力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本
每股收益等方面均有所提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合
解决方案。本次交易标的信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合
架构的云数据中心解决方案的提供商，与上市公司现有业务具有一定的协同性。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云
计算领域的服务范围、促进 IT 系统解决方案的相关业务开展。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易对方孙成文持有上市公司20.32%股权，为上市公司实际控制人，因
此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联
股东的利益。本次交易方案需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定后方可实施。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、丰富公司产品，提升公司的综合实力
浩丰科技主营业务是提供IT系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主要
向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等
行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。信远通是一
家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于IT系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
2、灵活整合资源，发挥二者的协同效应
（1）技术协同
浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交付团队。
同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。
（2）销售协同
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流
通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT
系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户资源，
丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通可利用浩
丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，二者亦可共
同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平
通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
六、交易合同的资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议之一》与《补充协议之二》
的约定，双方应在协议生效之日起60日内办理完成标的资产的交割手续，自交割
完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关
的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并
采取一切必要的行动。
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
上述协议的具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补充协议之二》
的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及其《补充协议
之一》与《补充协议之二》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产交付安排不存在导致上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的
重大风险。
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当
充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权，
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东
须回避表决。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次关联交易定价公允，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回
避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相
关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、利润补偿安排的可行性、合理性分析
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交易
对方签订了《业绩承诺协议》，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“二、业绩承诺协议的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督
促协议和相关承诺的履行与落实。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次交易实施了
必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委
员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理与质量控制部从委
员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全
部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有
内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协
办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
浩丰科技符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浩丰科技发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告，
并将本独立财务顾问报告上报深交所及中国证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机
构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规规定的情形；
（五）本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资
产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次
交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市
公司及其股东权益的情形；
（六）本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法
选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允；
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户
或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题；
（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（十）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（十一）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（十二）上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》就业绩承诺与补偿措施
作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
（十三）截至本报告书签署日，信远通不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形；
（十四）本次交易中，中德证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
郝国栋 王 奥
项目协办人
胡 占
内核负责人：
何澎湃
部门负责人：
郝国栋
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2020 年 9 月 28 日
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