博世科：第三届董事会第六十二次会议决议公告2019-04-26
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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2019-060
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
第三届董事会第六十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于
2019 年 4 月 15 日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会
第六十二次会议的通知。本次会议于 2019 年 4 月 25 日在广西南宁市高新区科兴
路 12 号公司 8 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事
会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的
《广西博世科环保科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《广西博世科环保科
技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2019 年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2019 年
第一季度报告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2018 年
年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2018 年度述
职报告，并将在 2018 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理宋海农先生所作的《2018 年度总经理工作报告》，
经与会董事认真讨论与审议，认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行了股东
大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2018 年度经营目标。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2018 年度财务决算报告》
2018 年度，公司实现营业收入 272,402.36 万元，同比增长 85.49%；实现营
业利润 27,719.81 万元，同比增长 66.40%；实现归属于上市公司普通股东的净利
润 23,526.30 万元，同比增长 60.37% ；实现扣非后净利润 23,625.23 万元，同比
增长 90.47%。实现基本每股收益 0.66 元，每股净资产 4.30 元，加权平均净资产
收益率为 18.55%。
经与会董事认真讨论与审议，认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。公司监事会发表了审核意
见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度利润分配方案》
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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，
2018 年度母公司实现净利润 205,720,705.26 元，按照 2018 年度母公司净利润的
10%提取法定盈余公积金 20,572,070.53 元，加上年初未分配利润 256,377,821.43
元，减去于 2018 年发放的 2017 年度现金分红 14,944,231.72 元，实际可供股东
分配的利润为 426,582,224.44 元。
遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划
（2017-2019 年）》的相关规定，经与会董事认真讨论与审议，拟定如下利润分配
方案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 355,815,284 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.68 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，
合计派发现金红利人民币 24,195,439.31 元（含税），剩余未分配利润结转下一年
度。
如本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按照现金分
红总额固定不变的原则进行相应调整。
公司董事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司对广大投资者的合理投
资回报，与公司目前的股本结构状况及盈利状况相匹配，符合公司发展规划，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本次利润分配方案披露前，公司严格控制信息知情人的范围，对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司独
立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事认真讨论与审议，认为：2018 年度，公司严格按照相关法律、
法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用募集资
金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
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规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会关于
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国
际出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司董事会关
于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于相关事项的
专项说明及独立意见》、《广西博世科环保科技股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科
技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
经与会董事认真讨论与审议，认为：《广西博世科环保科技股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险
控制、监督机制等方面对公司 2018 年度内部控制情况进行了有效的自我评价。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国
际出具了鉴证报告，中金公司出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2018 年
度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、
《广西博世科环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国国际金融股份有
限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、审议通过《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
的议案》
经与会董事认真讨论与审议，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
（2017 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等法律、法规和规范性文件的要求，2018 年度及以前年度均不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国
际出具了专项说明。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议，并经全体董事认真讨论与审议，同意续
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，聘期
一年。董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定
2019 年度财务审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司监事会发表了审
核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十一、审议通过《关于 2019 年度公司为合并报表范围内子公司提供担保、
子公司为子公司提供担保的议案》
为发挥公司及各子公司市场融资功能，满足正常生产经营需要，经与会董事
认真讨论与审议，同意 2019 年度合并报表范围内的子公司（含孙公司）与银行
或其他金融机构开展融资业务时，公司将根据实际情况和银行要求，对拟发生的
融资业务提供连带责任保证担保；同时子公司为公司的其他子公司 2019 年度生
产经营性融资业务提供担保。上述年度担保总额度不超过 30 亿元人民币，有效
期自公司股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，同时提请股
东大会授权董事会在不同子公司（含孙公司）之间调整担保额度，并根据实际情
况调减担保总额。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2019 年度公司为合并报表范围内子公
司提供担保、子公司为子公司提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的专
项说明及独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于调减公司对外担保总额的议案》
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审批的对外担保总额为 210,924 万元，全部
为公司为合并报表范围内子公司的担保，经公司 2017 年度股东大会授权，并与
相关金融机构协商一致，同意调减已审批但未实际生效的担保额度合计 29,149
万元，具体情况如下：
担保额度相关 担保额度 实际担保余 调减金额
担保对象名称 审议程序
公告披露日期 （万元） 额（万元） （万元）
第二届董事会第
泗洪博世科 2015/10/21 20,000 14,885 5,115
二十一次会议
第二届董事会第
湖南博世科 2016/01/12 2,000 0 2,000
二十九次会议
第三届董事会第
澄江博世科 2016/12/05 31,000 13,966 17,034
九次会议
第三届董事会第
湖南博世科 2017/05/27 5,000 0 5,000
二十一次会议
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合计 58,000 28,851 29,149
本次调减对外担保总额不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，系公司
根据实际担保情况作出的调整，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于 2018 年第四季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为更真实、准确地反
映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司及下属子公司对截至 2018 年 12
月 31 日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和审慎的资产减值测试，拟
计提的资产范围包括存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产等资产，
经与会董事认真讨论与审议，基于谨慎、客观、公允的原则，同意公司 2018 年
第四季度计提应收款项准备 21,992,449.57 元。公司独立董事发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了审核意见。本次计提资产减值准备事项在董事会审批权
限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于 2019 年度董事会授权总经理办公会部分审批权限的
议案》
总经理是董事会领导下的公司运营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，
主持公司的生产经营和日常管理工作，总经理负责召集和主持总经理办公会，在
董事会授权范围内对公司经营事项作出决策并执行，总经理对董事会负责。为提
高经营过程中的工作效率，优化审批流程，根据《公司章程》和公司《总经理工
作细则（2016 年 4 月修订）》的相关规定，经与会董事认真讨论与审议，同意 2019
年度董事会授权总经理办公会行使部分审批权限。具体权限为：
1、占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以下的对外投资(含委托贷款、
向其他企业投资等)；
2、收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
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（1）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占
公司最近一期经审计总资产的 5%以下；
（2）与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评
估报告）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下。
3、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 5%
以下比例的财产；
4、公司最近一期经审计的总资产 10%（不含 10%）以下的资产抵押、质押、
借款等事项。
如《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的高级管理人员薪酬体系。经公
司薪酬与考核委员会事前审议，并经全体董事认真讨论，提请股东大会授权董事
会在综合考虑公司高级管理人员在 2019 年度的绩效完成情况、工作年限、结合
同行业公司管理人员薪酬状况及公司实际经营情况等因素的基础上，最终确定高
级管理人员 2019 年度薪酬。
董事杨崎峰、宋海农、陈琪为公司高级管理人员，对本议案回避表决，其余
4 名非关联董事参与表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于 2019 年度公司及子公司使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》
为合理利用公司及合并报表范围内子公司闲置自有资金，提高资金利用效
率，增加资金收益，降低公司财务成本，在不影响公司正常经营的前提下，经与
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会董事认真讨论与审议，同意公司及合并报表范围内子公司使用合计不超过人民
币 5 亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期为 12 个月，在额度范围
和决议有效期内，资金可以滚动使用，自本次董事会审议通过之日起生效。公司
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中金公司出具了
专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关规
定，本事项在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度公司及子公司使用部分闲置自
有资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、
《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司及子公司
2019 年度使用部分闲置自有资金现金管理的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日
