博览世界 科技为先

证券代码：300422             证券简称：博世科         公告编号：2019-072

债券代码：123010             债券简称：博世转债


                 广西博世科环保科技股份有限公司
        关于公开增发摊薄即期回报的风险提示、填补措施
                       以及相关主体承诺的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重大提示：本次公开增发完成后，公司总股本将会增加，每股收益、净资产
收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公
司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风
险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的填补回报措施等说明如下：


       一、本次公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

    1、假设本次公开增发于 2019 年 11 月末实施完毕；

    2、假设本次公开增发的股份数量为 7,000 万股，最终以经中国证监会核准
的实际发行完成情况为准；

    3、假设本次公开增发的募集资金总额为 71,000.00 万元，不考虑扣除发行费
用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
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    4、假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度上升
40.00%，即达到 329,368,263.73 元；

    5、在预测公司总股本时，仅考虑本次公开增发的影响，不考虑其他因素导
致的股本变化；

    6、在预测公司 2019 年末净资产时，不考虑除本次公开增发、净利润和利润
分配之外的其他因素对净资产的影响；

    7、不考虑本次增发募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    8、宏观经济环境和环保行业市场情况没有发生重大不利变化，国家主管部
门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

    9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行测算。

    以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测
算本次公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019
年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    基于上述假设前提和说明，本次公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响情况如下：
                                                                    2019 年末/度
               项 目                    2018 年末/度
                                                          未考虑本次增发      考虑本次增发
总股本（股）                               355,815,284        355,815,284        425,815,284
归属母公司所有者权益（元）             1,531,273,364.33   1,836,446,188.75   2,546,446,188.75
归属于母公司所有者的净利润（元）        235,263,045.52     329,368,263.73     329,368,263.73
基本每股收益（元）                                 0.66               0.93               0.91
加权平均净资产收益率（%）                         18.55             19.58              18.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元）               4.30               5.16               5.98


    二、本次公开增发摊薄即期回报的特别风险提示

    本次公开增发募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募


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集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有
业务，虽然公司预计 2019 年净利润水平较 2018 年继续保持增长，但由于净资产、
总股本增幅较大，因此 2019 年实施公开增发后，公司加权平均净资产收益率、
每股收益存在下降可能，公司特此提醒投资者关注本次公开增发可能摊薄即期股
东回报的风险。


    三、本次公开增发的必要性和合理性

    （一）为公司把握行业发展机遇提供资金支持

    在国家将生态文明建设作为战略部署，大力推动绿色发展的大背景下，公司
结合自身实际和长远战略规划，经谨慎研究，本次拟通过公开增发 A 股股票的
方式，募集资金用于扩大生产经营能力和规模，以充分把握环保行业发展机遇，
进一步做强做大。

    1、环保设备制造业务

    环保装备制造业是节能环保产业的重要组成部分，是保护环境的重要技术基
础，是实现绿色发展的重要保障。在近年来环保行业整体需求快速增长的趋势下，
环保装备制造业具有广阔的市场前景。2017 年 10 月，工业和信息化部发布《关
于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》，明确指出到 2020 年，要在每个重
点领域支持一批具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模龙头企业，打
造千家“专精特新”中小企业，形成若干个带动效应强、特色鲜明的产业集群，环
保装备制造业产值将达到 1 万亿元。

    公司自上市以来一直保持快速发展势头，现有生产能力已不能满足未来发展
需要，公司亟需进一步提升生产经营能力，把握环保装备制造产业机遇，顺应环
保行业发展趋势。

    2、危险废物污染防治领域

    危险废物是危害人类生态环境和人体健康的重要污染源之一，近年来，对危
险废物的无害化处理和最终安全处置问题逐渐引起各级政府和全社会的高度重
视。2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确指出通过合
理配置危险废物安全处置能力、防控危险废物环境风险、推进医疗废物安全处置
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 三方面提高危险废物处置水平；2017 年 4 月，环保部制定《“十三五”全国危险
 废物规范化管理督查考核工作方案》，对加强危险废物污染防治，推进危险废物
 环境监管能力建设，全面提升危险废物规范化管理水平提出了新的要求。在相关
 政策带动下，危险废物污染防治领域迎来新的发展机遇。

     通过本次公开增发，有利于公司夯实资金实力，着力拓展危险废物污染防治
 领域业务，进一步扩大公司的业务领域和范围。

     （二）改善公司财务状况，满足业务发展需求

     报告期内，公司在EP、EPC、BT业务模式基础上，通过积极拓展市政领域
 业务、搭建创新平台，使得公司业务规模快速增长，整体实力不断增强，另一方
 面，大量的资金需求与资本金投入也对公司的财务能力提出了更高的要求。

     基于上述业务模式的特点，公司需要充足的资产规模和资金实力来满足项目
 建设与业务发展的需要。通过本次公开增发，募集部分资金用于补充流动资金，
 可以缓解公司较为迫切的资金需求，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发
 展提供资金保障。

     （三）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力

     2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，与公司偿债能力相关
 的主要财务指标如下：
         项 目              2019 年 3 月末   2018 年末     2017 年末     2016 年末
流动比率（倍）                        1.07          0.98          0.93          1.33
速动比率（倍）                        1.01          0.93          0.86          1.28
资产负债率（合并口径，%）          74.93%        73.65%        67.00%        55.65%
资产负债率（母公司，%）            75.15%        75.32%        65.41%        51.02%

     根据 wind 资讯数据统计，以 2019 年 3 月 31 日数据为准，生态保护和环境
 治理行业上市公司的资产负债率平均值为 55.67%，流动比率平均值为 1.40，速
 动比率平均值为 1.13。

     近年来，公司业务规模的快速扩张带来对流动资金的需求不断增加，公司利
 用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至 2019 年 3 月 31 日，公司合
 并口径资产负债率达 74.93%，高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率

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则分别为 1.07 和 1.01，略低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比，公司
目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实现股
东利益最大化。

    本次公开增发完成后，以公司 2019 年 3 月末财务状况为基础，按募集资金
总额 71,000.00 万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负
债率将降低至 68.16%，流动比率和速动比率将分别提升至 1.30 和 1.24，公司财
务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。

    综上，公司本次公开增发具有必要性。


    四、本次公开增发募集资金投向与公司现有业务的关系，公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    （一）本次公开增发募集资金投向与公司现有业务的关系

    本次公开增发拟募集资金用于“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”、
“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”与“补充流动资金项目”。

    公司投资建设“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”，旨在利用较强
的技术研发实力，着力拓展危险废物污染防治领域业务，充分把握危险废物污染
防治领域的发展机遇；“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”的实施
将进一步提升公司产能，有利于公司把握环保装备制造产业机遇；补充公司流动
资金有利于促进公司主营业务持续、快速、健康发展。本次公开增发不会导致公
司主营业务发生重大变化。

    （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员方面

    公司拥有一支由优秀管理人才和专业技术人才相结合的经营团队，截至 2019
年 3 月 31 日，公司拥有研发及技术人员 855 人，其中高级职称 78 人，中级职称
281 人，博士 30 人，硕士 244 人，国家“百千万人才工程”人选 2 人，国家“万
人计划”科技创新领军人才 1 人，国家中青年科技创新领军人才 1 人，享受国务
院特殊津贴专家 2 人，广西“八桂”学者 2 人，国家环境保护专业技术青年拔尖


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人才 1 人，广西“院士培养计划”人选 1 人，广西优秀专家 1 人。高素质的人才
队伍是公司的核心生产力，是进一步扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。

    2、技术方面

    公司为高新技术企业和国家技术创新示范企业，截至 2019 年 3 月 31 日，公
司及下属子公司已取得专利 161 项，其中发明专利 29 项、实用新型专利 132 项，
累计获得软件著作权 15 项，在环保相关细分领域具有较强的自主核心技术优势。

    3、市场方面

    自上市以来，公司业务保持持续快速增长，大型订单获取能力不断增强，截
至 2019 年 3 月末，公司在手订单金额合计约 142.37 亿元（含已中标项目），其
中，水污染治理合同金额约 114.14 亿元，供水工程合同金额约 12.32 亿元。本次
公开增发契合了公司目前经营实际和未来发展需要，有助于公司将订单不断转换
为经营业绩，进一步提升盈利能力。


    五、本次公开增发对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取以下措施：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资
金管理及使用制度》的规定和要求，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金三方或四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户
中，实行专户存储，确保专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募
集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

    （二）努力开拓业务市场，持续提升经营业绩和盈利水平

    自上市以来，公司凭借持续创新能力和自主核心技术，在水污染治理、供水
工程、二氧化氯制备及清洁化生产、土壤修复、固废处置等环境综合治理服务、
专业技术服务和运营服务等领域取得快速发展，业务规模不断扩大，盈利能力持
续增强，已成为具有重要影响力的环境综合治理整体解决方案提供商。

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    本次公开增发募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能
力，有利于进一步提升公司经营业绩和盈利水平，为实现未来可持续性发展奠定
坚实的基础。

    （三）坚持技术研发和业务创新，增强公司核心竞争力

    一直以来，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能
力得到不断增强，业务范围和领域得到不断扩大。凭借已建立起的技术研发、系
统集成、关键设备、工程业绩等核心竞争优势，公司将致力于进一步巩固和拓宽
市场领域，如针对危废处置、土壤治理及生态修复、水环境治理及生态修复、环
保设施运营等领域，努力提高公司营收规模与盈利能力。

    （四）加强经营管理和内部控制，确保实现经营目标

    公司汇集了一批具有海外留学背景的高学历管理人员，核心经营管理人员管
理与技术素质兼备，通过进一步加强经营管理和内部控制，不断提高经营效率和
管理水平，确保公司经营目标的实现和业务领域的不断扩大。

    （五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

    公司重视并不断完善利润分配机制和制度，为进一步规范和完善对利润分配
事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定了《股东分红回报规划（2020
年-2022年）》，建立起健全有效的股东回报机制。

    本次公开增发实施完毕后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《股
东分红回报规划》等的规定和要求，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极
推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增厚对股东的回报。


    六、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。


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    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

    （二）公司实际控制人承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承
诺：“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺出具日至公
司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。




                                       广西博世科环保科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                         2019年5月13日




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