广西博世科环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广西博世科环保科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博世科
股票代码：300422
信息披露义务人一：宁国市国有资本控股集团有限公司
住所：安徽省宣城市宁国市宁国大道106号
通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国大道106号
信息披露义务人二（一致行动人）：广州环保投资集团有限公司
住所：广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房
通讯地址：广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房
股份变动性质：股份增加（协议转让）、表决权委托
签署日期：二〇二二年十二月
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在广西博世科环保科技股份有限公司（以下
简称“博世科”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在博世科中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上
市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效，
即本次交易是附生效条件的交易。《股份转让协议》生效须满足以下条件：1、宁
国市国有资本控股集团有限公司和广州环保投资集团有限公司收到相关国资管
理部门同意本次交易的批准文件；2、本次交易相关安排通过国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》；3、广州环保投资集团有限公司已通过大宗交易或二级市场实施减持至
所持博世科股份比例低于 30%。《表决权委托协议》生效须满足以下条件：《股份
转让协议》项下的受让股份过户至宁国市国有资本控股集团有限公司名下。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
第一节 释 义................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第三节 信息披露义务人权益变动目的及程序........................................................ 14
第四节 权益变动方式................................................................................................ 16
第五节 本次交易的资金来源.................................................................................... 33
第六节 本次交易的后续计划.................................................................................... 34
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 37
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 42
第九节 前六个月内买卖博世科股份的情况............................................................ 44
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 45
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 51
第十二节 备查文件.................................................................................................... 52
信息披露义务人声明.................................................................................................. 54
附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 56
2
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本报告、详式权益变动报告书 指 广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
信息披露义务人、宁国国控、
指 宁国市国有资本控股集团有限公司
收购方
宁国市国资委 指 宁国市国有资产监督管理委员会
上市公司、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司
交易对方、股份转让方、一致
指 广州环保投资集团有限公司
行动人、广州环投
创始团队 指 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍
宁国国控通过“协议转让”和“接受表决权委托”的方式取
本次权益变动、本次交易 指
得博世科控制权的行为
宁国国控拟以协议转让方式受让广州环投持有博世科
本次股份转让 指
52,198,764 股股份，约占上市公司总股本的 10.34%。
广州环投将其持有的上市公司 99,155,880 股股份（占上
本次表决权委托 指 市公司总股份的比例为 19.64%）所对应的表决权在《表
决权委托协议》的委托期限内委托给宁国国控行使
《广州环保投资集团有限公司、王双飞、宋海农、杨崎
股份转让协议 指 峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广
西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议》
《关于终止〈广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋
相关条款终止协议 指 海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科
技股份有限公司股份之股份转让协议〉相关条款的协议》
《宁国市国有资本控股集团有限公司与广州环保投资集
表决权委托协议 指 团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之表
决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁国国控的基本情况如下：
企业名称 宁国市国有资本控股集团有限公司
注册地址 安徽省宣城市宁国市宁国大道 106 号
法定代表人 郭士光
注册资本 300,000.00 万元
统一社会信用代码 913418810624705690
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2013-02-05
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；
道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定
范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发
经营范围
布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇
化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013-02-05 至无固定期限
控股股东名称 宁国市国有资产监督管理委员会
通讯地址 安徽省宣城市宁国市宁国大道 106 号
邮政编码 242399
联系电话 05634110092
信息披露义务人（一致行动人）广州环投的基本情况如下：
企业名称 广州环保投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区流花路 121 号（南塔）1218 房
法定代表人 李水江
注册资本 354,399.53 万元
统一社会信用代码 91440101671815024A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008-01-23
4
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；品牌管理；环保
咨询服务；以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；污水处理及
其再生利用；环境保护专用设备制造；机械设备销售；电气机械设备
销售；电力设施器材销售；电气设备销售；环境保护专用设备销售；
国内贸易代理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市政设施管理；大气污染治理；城乡市容管理；金
经营范围 属结构制造；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；住
房租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租
赁服务；土地使用权租赁；汽车租赁；机械设备租赁；普通机械设备
安装服务；环境卫生公共设施安装服务；办公用品销售；固体废物治
理；机动车修理和维护；机动车改装服务；汽车零部件及配件制造；
货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务；供电业务；城市
生活垃圾经营性服务；危险废物经营；道路机动车辆生产；第二类增
值电信业务；房地产开发经营
经营期限 2008-01-23 至无固定期限
控股股东名称 广州市人民政府
通讯地址 广州市越秀区流花路 121 号（南塔）1218 房
邮政编码 510180
联系电话 （020）85806308
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人宁国国控股权控制关系如下：
宁国市国资委
100%
宁国国控
根据《广州市国资委关于印发广州产业投资控股集团有限公司改组组建方案
的通知》（穗国资改革[2021]14 号）以及广州市国资委于 2021 年 12 月 27 日出
具的《关于将广州环保投资集团有限公司 84.90%国有股权无偿划拨至广州产业
投资控股集团有限公司的通知》，广州市政府将其直接持有的广州环投 84.90%的
股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司，本次划转完成后，广州环投控
5
股股东将变更为广州产业投资控股集团有限公司，持股比例为 100.00%，实际控
制人仍为广州市政府。截至本报告签署日，广州环投 84.90%国有股权无偿划转
的事项尚未完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投股权控制关
系如下：
广州市人民政府 广东省财政厅
90% 10%
广州产业投资控股集团有限公司
100%
广州环投
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人宁国国控控股股东及实际控制人为宁
国市国资委。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投控股股东为
广州产业投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
（万元）
宁国市国有资产投资 公交、水务、肉业等民生保障
1 宁国市 100,000 直接持股 100%
运营有限公司 业务
宁国市国新城镇化建 仅做经营管理平台，不实际开
2 宁国市 100,000 直接持股 100%
设有限公司 展经营业务
宁国市燕津城市运营 仅做经营管理平台，不实际开
3 宁国市 100,000 直接持股 100%
服务有限公司 展经营业务
通过宁国城市建设投资
宁国市三津新材料有 仅做经营管理平台，不实际开
4 宁国市 20,000 有限公司间接持股
限公司 展经营业务
100%
6
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
（万元）
通过宁国城市建设投资
宁国市中津建材贸易 仅做经营管理平台，不实际开
5 宁国市 1,000 有限公司间接持股
有限公司 展经营业务
100%
通过宁国市安居投资建
宁国市安居房产居间 仅做经营管理平台，不实际开
6 宁国市 500 设管理有限公司间接持
服务有限公司 展经营业务
股 100%
通过宁国市安居投资建
宁国印象河沥旅游开
7 宁国市 5,000 旅游开发项目策划咨询等 设管理有限公司间接持
发有限公司
股 100%
通过宁国市国新城镇化
安徽宁源国泰贸易有 建筑材料、设备仪器、金属制
8 宁国市 10,000 建设有限公司持有
限公司 品
100%
通过宁国市国新城镇化
宁国市燕津投资管理
9 宁国市 10,000 资产管理，股权投资 建设有限公司持有
有限公司
100%
通过宁国市国新城镇化
宁源国泰融资租赁有
10 福州市 50,000 融资租赁业务 建设有限公司持有
限公司
100%
通过宁国市国新城镇化
宁国市深宁水务运营 污水处理、泵房至厂区管网、
11 宁国市 2,000 建设有限公司间接持股
管理有限公司 提升泵站的运营、维护和管理
60%
通过宁国市国有资产投
宁国市美丽乡村建设 资运营有限公司和宁国
12 宣城市 25,000 旅游项目开发
发展股份有限公司 市国新城镇化建设有限
公司间接持股 100%
砂石加工、销售，河道采砂， 通过宁国市国有资产投
宁国城市建设投资有
13 宁国市 120,000 河道疏浚，河道治理，建材销 资运营有限公司间接持
限公司
售 股 100%
通过宁国市国有资产投
宁国市粮食储备库有 保护价和退出保护价的粮食收
14 宁国市 443 资运营有限公司间接持
限公司 购、销售及储存保管费
股 100%
通过宁国市国有资产投
宁国市金津肉业有限
15 宁国市 86 生猪屠宰 资运营有限公司间接持
责任公司
股 100%
通过宁国市国有资产投
宁国市国泰公共交通
16 宁国市 9,231 城市、城乡公交客运 资运营有限公司间接持
运营有限责任公司
股 100%
通过宁国市国有资产投
宁国市安居投资建设 房地产开发、销售，房屋租赁
17 宁国市 61,000 资运营有限公司间接持
管理有限公司 等
股 100%
宁国市青龙湾综合开 通过宁国市国有资产投
18 宣城市 1,000 旅游项目开发
发有限责任公司 资运营有限公司间接持
7
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
（万元）
股 100%
通过宁国市国有资产投
宁国市国泰城镇发展
19 宣城市 168,005 投资管理 资运营有限公司间接持
一号基金（有限合伙）
股 29.76%
通过宁国市国有资产投
宁国市国创投资有限
20 宣城市 5,000 创业管理服务 资运营有限公司间接持
公司
股 50%
早餐车租赁；广告位租赁；广
告制作；沿街临时围挡、可重
宁国市阳城城市公共 通过宁国市燕津城市运
复使用工地围挡制租赁；袋装
21 资源管理服务有限公 宁国市 200 营服务有限公司间接持
砂销售；城西湖公园管理；建
司 股 100%
筑（装潢）垃圾分选服务项目；
停车收费管理等
工程咨询、工程造价咨询、招 通过宁国市燕津城市运
安徽汇鼎项目管理有
22 宁国市 500 标代理、政府采购代理、工程 营服务有限公司间接持
限公司
监理、项目管理 股 51%
通过宁国市燕津城市运
安徽津腾建设工程有 房建工程施工、市政工程施工、
23 宁国市 10,000 营服务有限公司间接持
限公司 装修装饰工程、公路施工
股 51%
通过宁国市燕津城市运
宁国市国投保安服务 门卫、巡逻、守护、随身防卫
24 宁国市 200 营有限公司间接持股
有限公司 等
100%
国土空间规划编制；测绘服务； 通过宁国市燕津城市运
宁国市国投规划设计
25 宁国市 47 规划设计服务；图文设计制作； 营有限公司间接持股
有限公司
日照分析业务 100%
输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验，电动汽车 通过宁国市燕津城市运
宁国市国源综合能源
26 宁国市 2,000 充电基础设施运营，太阳能发 营有限公司间接持股
服务有限公司
电技术服务，信息系统运行维 51%
护服务
截至本报告签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投控制的核心企
业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
（万元）
广州市城市建设环境 单位后勤服务管理；填埋气余
1 广州市 3,000.00 直接持股100%
工程有限公司 气销售
广州环投环境集团有 城市生活垃圾经营性清扫、收
2 广州市 14,177.43 直接持股100%
限公司 集、运输服务
8
广州广日专用汽车有
3 广州市 15,615.76 环卫车等环保设备制造与销售 直接持股100%
限公司
广州市环境卫生机械
4 广州市 540.00 环卫车等环保设备制造与销售 直接持股100%
设备厂有限公司
广州环投环境服务有
5 广州市 25,500.00 垃圾填埋、渗滤液处理 直接持股100%
限公司
广州市惠景环保技术
6 广州市 100.00 环保设施维护与管理 直接持股100%
有限公司
广州环投控股有限公 劳动保护用品销售、专业化学
7 广州市 10,071.13 直接持股100%
司 产品销售（不含危险化学品）
广州环投永兴集团股
8 广州市 75,000.00 垃圾焚烧发电、生物质处理 直接持股86.81%
份有限公司
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
宁国国控成立于 2013 年 2 月 5 日，主营业务为城市运营（主营：房地产开
发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智
能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、
民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、
商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、
代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。
宁国国控最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 2,994,467.03 2,777,562.12 2,282,933.00
负债总额 1,604,303.52 1,600,485.40 1,134,214.32
净资产 1,390,163.50 1,177,076.72 1,148,718.68
归属于母公司所有者权益 1,385,738.07 1,174,233.88 1,145,911.48
资产负债率 53.58% 57.62% 49.68%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 130,566.28 88,409.04 88,741.96
净利润 35,154.83 23,758.68 29,771.14
归属于母公司所有者的净利润 34,554.07 23,723.05 29,956.07
注：宁国国控 2019-2021 年度财务数据已经审计。
9
信息披露义务人（一致行动人）广州环投致力于环保领域的综合性业务，拥
有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，构建了以清洁能源生产、
固废资源再生、智慧环卫服务、环保装备制造、环境治理服务为核心的五大业务
板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、环境治理服务等环保类业务。
广州环投最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 3,643,852.36 1,931,304.09 1,299,723.79
负债总额 2,678,052.87 1,342,200.84 855,856.11
净资产 965,799.49 589,103.25 443,867.68
归属于母公司所有者权益 706,220.54 581,585.21 441,622.33
资产负债率 73.50% 69.50% 65.85%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 548,289.61 285,834.25 155,097.50
净利润 7,671.18 33,428.12 16,337.62
归属于母公司所有者的净利润 40,618.20 33,369.31 16,337.62
注：广州环投 2019-2021 年度财务数据已经审计。
五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，信息披露义务人宁国国控最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元）。
截至本报告签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁事项（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元）。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
10
截至本报告书签署日，信息披露义务人宁国国控董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
郭士光 男 董事长 中国 宁国市 否
陈茂海 男 董事 中国 宁国市 否
朱中强 男 外部董事 中国 宁国市 否
王少南 男 外部董事 中国 宁国市 否
胡珺 女 外部董事 中国 宁国市 否
徐新国 男 外部董事 中国 宁国市 否
袁先锋 男 职工董事 中国 宁国市 否
陈前芳 女 监事会主席 中国 宁国市 否
程正 男 监事 中国 宁国市 否
帅文静 女 监事 中国 宁国市 否
邵一祯 女 监事 中国 宁国市 否
王沁智 女 外派监事 中国 宁国市 否
程坦 男 副总经理 中国 宁国市 否
程凯丰 男 副总经理 中国 宁国市 否
王结良 男 副总经理 中国 宁国市 否
余乐 男 副总经理 中国 宁国市 否
钱丽园 女 纪委书记 中国 宁国市 否
信息披露义务人宁国国控董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
李水江 男 董事长、法定代表人 中国 广州市 否
张雪球 男 副董事长、总经理 中国 广州市 否
吴宁 男 董事 中国 广州市 否
11
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
谭劲松 男 外部董事 中国 广州市 否
苏祖耀 男 外部董事 中国 广州市 否
马晓茜 男 外部董事 中国 广州市 否
唐和平 男 监事会主席 中国 广州市 否
金卫琼 女 监事 中国 广州市 否
武琼 男 监事 中国 广州市 否
叶扬 男 监事 中国 广州市 否
张士斌 男 监事 中国 广州市 否
林伟文 男 纪委书记 中国 广州市 否
周卫东 男 副总经理 中国 广州市 否
祝晓峰 女 副总经理 中国 广州市 否
张焕亨 男 总工程师 中国 广州市 否
童燕 女 董事会秘书 中国 广州市 否
信息披露义务人（一致行动人）广州环投董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份
情况
截至本报告签署日，信息披露义务人宁国国控和信息披露义务人（一致行动
人）广州环投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人宁国国控直接持有池州九华农村商业银
行股份有限公司9.96%股份和宁国民生村镇银行股份有限公司5.00%股份，通过池
州九华农村商业银行股份有限公司间接持有安徽怀宁农村合作银行5.51%股份，
12
除上述事项外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股份情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
九、一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据《表决权委托协议》，广州环投将其所持博世科 99,155,880 股（占博世
科总股本的 19.64%）股份的表决权不可撤销的全权委托给宁国国控行使。同时，
双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一
致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。双方一致行
动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算，有效期至《表决权委托协议》终
止时届满。
13
第三节 信息披露义务人权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次
权益变动取得了对上市公司的控制权股权份额，进一步优化上市公司的治理结
构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进
上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计
划
根据信息披露义务人宁国国控出具的《关于股份锁定期的承诺函》：
“宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）拟以协议转
让方式受让广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投”）持有广西博世
科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）52,198,764股股份，占上市公
司总股本的10.34%。同时，接受广州环投持有博世科19.64%的股份表决权委托，
实现对博世科的实际控制。就本次交易，本公司作出如下声明与承诺：
一、本公司因本次交易而取得的博世科的股份，自该等股份过户登记完成之
日起18个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并
与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
14
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人宁国国控未来12个月内没有增
持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关
法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
（一）本次交易已履行的相关程序
1、2022 年 12 月 19 日，宁国国控通过董事会审议。
2、2022 年 12 月 26 日，广州环投通过董事会审议。
3、2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、
许开绍签署《股份转让协议》和《相关条款终止协议》、宁国国控与广州环投签
署《表决权委托协议》。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次股份转让、表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括：
1、宁国国控和广州环投收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件。
2、本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
15
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人宁国国控未持有博世科股份，亦未实际控
制博世科具有表决权的股份。
截至本报告签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投持有博世科
154,854,644 股，占公司总股本的 30.67%。本次权益变动前，广州环投拟通过大
宗交易或二级市场减持博世科 3,500,000 股股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：
2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投签署《股份转让协议》和《表决
权委托协议》。根据上述协议的约定，广州环投将直接持有的上市公司非限售流
通股份合计 52,198,764 股（占上市公司总股本的 10.34%，以下简称“标的股份
”）以 9.95 元/股的价格转让给宁国国控，并将其持有的上市公司 99,155,880
股股份（占上市公司总股本的 19.64%，以下简称“委托股份”）的表决权不可撤
销地全权委托给宁国国控行使，表决权委托期限自非公开协议转让部分的股份过
户至宁国国控名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满 36 个月；
（2）宁国国控通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持
有的股份达到或超过 29.90%之日。
本次权益变动后，广州环投集团与宁国国控持有公司股份及表决权的情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 直接持股数 直接持 持有表决权 表决权 直接持股 直接持 持有表决权 表决权
量（股） 股比例 数量（股） 比例 数量（股） 股比例 数量（股） 比例
广州环投 154,854,644 30.67% 154,854,644 30.67% 99,155,880 19.64% - 0.00%
宁国国控 - - - - 52,198,764 10.34% 151,354,644 29.98%
16
至此，收购方宁国国控将直接持有博世科 10.34%股份及额外享有 19.64%表
决权，成为博世科的控股股东，宁国市国资委将成为博世科的实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许
开绍签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：广州环保投资集团有限公司
乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司
丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍
丙方亦称为“创始团队”；甲方、乙方、丙方合称为“各方”；“一方”在本
协议中视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
（一）本次交易
1.1 甲方同意向乙方转让其所持博世科 52,198,764 股、占博世科总股本
10.34%的无限售条件流通股股份；标的股份共计 52,198,764 股，占博世科总股
本的 10.34%（“标的股份”），乙方同意受让标的股份。
1.2 根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，经各方充分协商，甲方向乙
方转让其所持博世科 52,198,764 股，占博世科总股本 10.34%的无限售条件流通
股股份，股份转让价款为 51,937.77 万元（“股份转让价款”），对应的股份转
让价格为 9.95 元/股（“股份转让价格”）。
1.3 各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括但不限
于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权
等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
1.4 为免疑义，如果本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户
登记手续（“过户登记手续”）期间，博世科发生除权事项的，则本协议约定的标
的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变
化；如果在前述期间内，博世科发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量
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不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款亦相应
调整。
（二）付款方式、期限及相关事项安排
2.1 各方同意，本次交易的股份转让价款以现金形式作为对价由乙方支付至
甲方指定的银行账户。
2.2 各方同意，甲乙双方配合在本协议签订后 3 个工作日内在安徽省宁国市
设立完成由甲方设立乙方参与的共管账户（“共管账户”），并由乙方在本协议签
订后 5 个工作日内一次性将股份转让价款（合计 51,937.77 万元）的 30%（即
15,581.331 万元）支付至共管账户，作为履约保证金，在第一期股份转让价款
支付条件全部满足之日，上述履约保证金自动转化为第一期股份转让价款。
2.3 共管账户的开设、维持等费用由甲方承担，共管账户资金利息（如有）
不计算入股份转让价款，归甲方所有。
2.4 股份转让价款分贰期进行支付，具体按照如下支付节奏进行：
2.4.1 第一期股份转让价款：
满足如下前提条件的情况下，3 个工作日内履约保证金 15,581.331 万元（包
含利息，如有）将自动转为第一期股份转让价款：
1.甲方和乙方分别取得各自的国资监管部门出具的同意本次交易的国资批
准文件；
2.已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，并取得《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
3.甲方已通过大宗交易或二级市场减持至甲方所持股份比例低于 30%。
2.4.2 第二期股份转让价款：
满足如下前提条件的情况下，5 个工作日内支付股份转让价款金额的 70%至
共管账户，即 36,356.439 万元：
1.已向深交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受
理，且已经取得深交所关于本次交易合规性审查的确认文件，同时深交所对本次
交易涉及的《表决权委托协议》的安排无异议；
18
在标的股份完成过户登记手续办理，乙方取得结算公司就标的股份出具的过
户登记确认书，且上市公司就控股股东变更事项完成公告之日起 3 个工作日内乙
方应配合甲方解除全部股份转让价款合计 51,937.77 万元的共管账户的共管。
（三）标的股份的过户安排
3.1 深交所出具同意本次交易确认文件且第二期股份转让价款已支付至共
管账户完成（上述两者以后达者为准）之日后 3 个工作日内，甲方、乙方应向结
算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
3.2 标的股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就标的股份向乙
方出具过户登记确认书（以结算公司出具的文件名称为准）时（“交割日”），
视为本协议各方完成标的股份的过户。
3.3 自交割日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的
全部股东权利。
3.4 在标的股份的过户登记手续的办理过程中，各方应当按照本协议的约定
和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资
料及付款凭证等。
3.5 在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共管之日起 3
个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计 65,650,624 股的上市公
司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。
（四）业绩承诺、应收账款回收考核及补偿
4.1 业绩承诺：标的股份交割后，丙方就上市公司 2023 年、2024 年、2025
年共 3 个完整会计年度业绩进行承诺，上市公司实现的业绩以经审计的合并财务
报表为准。具体地，丙方承诺如下：
4.1.12023 年至 2025 年归母净利润分别不低于 5000 万元、1 亿元、2 亿元，
或 3 年累计归母净利润不低于 3.5 亿元。
4.1.2 以 2022 年上市公司年报数据为考核基数，至 2027 年 12 月 31 日，完
成应收账款考核基数收回比例不低于 80%。考核基数=上市公司截至 2022 年 12
月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应
收账款坏账准备）。
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4.2 业绩补偿：
4.2.1 若上市公司未能满足上述 5.1.1 的考核指标，创始团队应以现金方式
进行相应补偿。具体补偿方式如下：
若 2023 年、2024 年两个完整会计年度，上市公司归母净利润分别低于 5000
万元、1 亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺差额进行补偿，当年应补偿
金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润），补偿金
额分别以 5000 万元、1 亿元为限。
业绩承诺期结束后，若 2023 年至 2025 年上市公司累计归母净利润低于 3.5
亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净
利润-上市公司 2023 年至 2025 年累计实现归母净利润-业绩补偿承诺期限内已向
乙方支付的补偿金额）。
创始团队累计应付业绩补偿总金额以 3.5 亿元为限，即业绩补偿累计大于或
等于 3.5 亿元时，按 3.5 亿元支付业绩补偿款。若业绩承诺期限内 3 年累计应补
偿金额小于 2023 年、2024 年已支付补偿金额，超过部分由乙方在上市公司 2025
年度审计报告出具之日起 20 个工作日内向丙方退还。
若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之日
起 20 个工作日内向乙方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同意
乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、交
易所规定的方式处置该质押股份等值部分，处置所得价款归乙方所有。创始团队
各主体对乙方要求业绩补偿的金额承担连带责任。
4.2.2 关于应收账款回收考核的约定：
如上市公司在 2027 年 12 月 31 日对前述考核基数应收账款实际回收低于
80%，则丙方已质押在乙方名下的股票的解押比例与应收账款实际回收比例保持
一致；若应收账款实际回收比例超过 80%时，乙方在上市公司聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见之日起 10 个
工作日内，解除丙方质押在乙方名下的股票。
本条关于应收账款补充之约定与业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条
款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
（五）履约保证
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5.1 服务期限
5.1.1 王双飞、宋海农、杨崎峰自本协议签订之日起 8 年内，均不得主动从
上市公司离职或与上市公司解除劳动或劳务关系。
5.2 竞业禁止
5.2.1 本协议签订之日起 8 年内，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍均不得
从事或投资与上市公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于任职、担任任何
形式顾问、直接或者间接投资、以上市公司名义之外的主体的名义推荐上述业务
有关产品或者服务。
5.2.2 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍从事或投资与上市公司直接竞争的
业务的，其所得收益应归属于上市公司。
（六）公司治理
6.1 本次交易交割日后的 30 日内，甲方和丙方应根据有关法律法规以及博
世科公司章程的规定，协助乙方确保博世科召开股东大会、董事会及监事会，并
按以下约定以换届或改选方式共同努力实现：
6.1.1 博世科董事会由 9 名董事组成，乙方有权向博世科提名 4 名非独立董
事候选人和 2 名独立董事候选人。其中博世科董事长由乙方提名的人担任。在创
始团队持有博世科股份比例不低于 5%的前提下，创始团队有权委派 1 名非独立
董事。在甲方持有博世科股份比例不低于 16%的前提下，甲方有权提名 1 名非独
立董事和 1 名独立董事；若甲方持有博世科股份超过 5%但低于 16%时，甲方有权
提名 1 名非独立董事；若甲方持有博世科股份低于 5%，甲方不再提名董事；各
方应促使上述提名的非独立董事候选人、独立董事候选人全部当选。各方保证在
博世科股东大会上对上述提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。其他方提名
的董事应在董事长选举中促使乙方提名的董事当选。
6.1.2 乙方有权向博世科提名 1 名股东监事候选人。在甲方持有博世科股份
比例不低于 10%的前提下，甲方有权向博世科提名 1 名股东监事候选人；若甲方
持有博世科股份低于 10%时，甲方不再提名监事。各方保证在博世科股东大会上
对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由乙方提名的
监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促使乙方提名的监事当选。
21
6.1.3 在业绩承诺期或业绩承诺期结束后丙方持股比例不低于 10%的前提
下，总经理由丙方推荐；财务总监由乙方推荐；甲方持股比例不低于 10%之前，
可推荐 1 名副总经理，若甲方持股低于 10%，不再推荐副总经理；其他高级管理
人员在本协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营稳
定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中应促使和推动以上任一方
推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。
6.2 甲方承诺，在交割日，将其持有的博世科 99,155,880 股股份（约占博
世科总股本的 19.64%）（“委托表决权股份”）所对应的表决权不可撤销地全权委
托给乙方，具体由《表决权委托协议》进行约定。
（七）过渡期安排
7.1 各方同意，自本协议签署日起，至交割日为过渡期（“过渡期”）。
7.2 在过渡期内，甲方不得在标的股份及委托表决权股份上设置质押，不得
设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处
置标的股份，不得以任何方式减持其所持有的标的股份，不得筹划或发行和标的
股份相关的可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的
股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺、签署备
忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让的备忘录或合
同等各种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，甲方、丙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则
行使博世科股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循
以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保
证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客
户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.4 在过渡期内，甲方、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大
不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况
通知乙方。
7.5 在过渡期内，除非经乙方事先同意，甲方、丙方保证上市公司不进行以
下事项（已披露事项除外）：
22
7.5.1 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
7.5.2 上市公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营
业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
7.5.3 上市公司及其控股子公司进行任何风险投资（与公司主营业务相关的
且在审议额度范围内的期货套保、外汇套期保值结算除外）。
7.5.4 任免上市公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负
责人），但其本人自动离职的除外。
7.5.5 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保
证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
7.5.6 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案议案。
7.5.7 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔 500.00
万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 500.00 万以
上处分事项应当按照公司制度进行。
7.5.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 500.00 万元以上协议；
但因正常生产销售经营所产生的 500.00 万元以上处分事项应当按照公司制度进
行。
7.5.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似公司
制度文件，但本协议另有约定的除外。
7.5.10 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司
及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
7.5.11 应对任何按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第六
节规定对上市公司有重大影响的纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案。
7.5.12 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
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7.5.13 核销、放弃单笔或累计 500.00 万元以上的债权、债务，提前清偿单
笔或累计金额为 500.00 万元以上的未到期债务。
7.5.14 上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担
保，但为上市公司及其控股子公司自身正常的带息债务（包括债务到期周转）提
供担保除外。
7.5.15 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等
情形导致标的股份总数发生变化。
（八）协议生效、变更与终止
8.1 本协议自各方签署（即各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）后成立，本协议自乙方和甲方收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文
件，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，以及甲方已通过大
宗交易或二级市场实施减持至甲方所持股份比例低于 30%之日（三者以后达者为
准）起生效（“生效日”）。
8.2 本协议最迟在 2023 年 3 月 31 日未达到约定的生效条件的，则甲方有权
解除本协议。甲方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通
知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，甲乙双
方配合将于本协议解除后向乙方返还共管账户的履约保证金及利息并解除共管
账户的共管。
8.3 若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意
见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，
若深交所的回复意见触及本次交易的实质性条款且各方无法达成修改方案的，则
本次交易终止，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该
通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，甲方
将于本次交易终止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。
8.4 如本协议生效日起 60 日内，未取得通过深交所合法性审查的确认文件
的，甲乙双方可共同决定给与 30 日的延长期，若合理期限内仍无法通过深交所
合法性审查，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通
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知送达其他方之日起即行终止，各方均无需承担违约责任，甲方将于本次交易终
止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。
8.5 本协议可以经各方协商一致变更和补充。本协议的任何变更均须经各方
协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应
作为本协议的组成部分。
8.6 发生下列情况之时，本协议解除或终止：
8.6.1 各方一致书面同意；
8.6.2 本次交易未取得深交所合规确认；
8.6.3 因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户，
守约方有权终止本协议；
8.6.4 法律法规或本协议约定的其他情形。
8.7 如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再
生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效
或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各
方还应在合理可行范围内立即采取必需的行动撤回任何已向政府机构提交的申
请。
四、表决权委托协议的主要内容
2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投签署《表决权委托协议》，主要内
容如下：
甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司
乙方：广州环保投资集团有限公司
（一）表决权委托概述
1、乙方同意自本协议生效日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权
不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
2、委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，
以乙方的名义行使委托股份包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
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（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
3、双方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需
另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文
件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后 7 个工作日内完
成相关工作。
4、在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等
事项而导致乙方基于委托股份而增持上市公司股份的，委托股份对应的增持部分
股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
5、就本协议项下的委托股份的表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方
收取费用。
（二）委托期限
1、双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自《股份
转让协议》项下标的股份过户至甲方名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委
托之日起满 36 个月；（2）甲方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式持有的股份达到或超过 29.9%之日。
2、双方同意，委托期限内，甲方以任何方式增持部分股份的，则委托股份
中相应的和甲方增持股份同等数额的股份则自甲方增持时自动解除委托，自动解
除委托之日，相应解除委托的股份表决权归属于乙方，甲方应自权益或表决权发
生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如
需要）。
3、除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。
（三）一致行动关系及一致行动的期限
1、双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
26
2、双方一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算，有效期至《表
决权委托协议》终止时届满。
3、双方的一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，除非双方
签署的《表决权委托协议》终止。
（四）协议生效、变更和终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股
份转让协议》项下的标的股份过户至甲方名下之日（即《股份转让协议》约定的
交割日）起生效，对双方均有约束力。
2、本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、
外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
3、发生下列情况之时，本协议解除或终止：
（1）双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》解除或终止的；
（3）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，委托股份的表决权委
托事项已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）法律、法规或本协议约定的其他情形。
五、相关条款终止协议的主要内容
2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许
开绍签署《关于终止〈广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、
许开绍关于所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议〉相关条
款的协议》，主要内容如下：
甲方：广州环保投资集团有限公司
乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司
丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍
就《创始团队股份转让协议》相关条款的终止安排及替代补偿方案各方协商
一致达成如下约定：
（一）关于终止《创始团队股份转让协议》相关条款的安排
27
1.1 甲方、乙方和丙方经协商一致，同意本协议生效后在全部满足 1.4 条前
提下终止《创始团队股份转让协议》以下条款：（1）第五条上市公司治理；（2）
第六条业绩承诺；（3）第 8.1 条（7）项；（4）第九条履约保证；（5）上述（1）
-（4）条款涉及的违约责任。
1.2 除本协议另外约定外，前述 1.1 条约定的《创始团队股份转让协议》相
关条款终止后，甲方或丙方不再享有前述条款项下的权利，甲方或丙方不再承担
前述条款项下的义务或违约责任，各方对此无任何异议。
1.3 基于甲方同意终止《创始团队股份转让协议》约定的业绩补偿相关约定，
因此丙方同意按本协议约定对甲方进行相关补偿：其中，丙方应按 1.4 条约定一
次性补偿甲方固定金额 191,376,098.13 元（“固定补偿款”），另外应按 1.5
条约定补偿甲方最高金额 8,100 万元（如发生）（“浮动补偿款”）。
1.4 丙方同意向甲方一次性支付固定补偿款 191,376,098.13 元。甲方、乙
方和丙方经协商一致同意按如下约定向甲方支付固定补偿款：
1.4.1 丙方向甲方一次性支付固定补偿款 191,376,098.13 元。乙方仅针对
为丙方基于本协议固定补偿款 191,376,098.13 元的支付义务提供连带责任保
证。
1.4.2 乙 方 同 意 代 丙 方 向 甲 方 支 付 本 1.4 条 约 定 的 固 定 补 偿 款
191,376,098.13 元至甲方账户，于 2023 年 12 月 31 日前向甲方足额支付完毕。
如上述支付期限届满乙方未支付的，甲方有权向乙方或丙方任何一方或多方主张
支付，并按本协议约定追究乙方或丙方的违约责任。
1.4.3 丙方按照 LPR 同期利率向甲方支付自《股份转让协议》生效之日起至
甲方收到本 1.4 条约定固定补偿款的前一日的资金利息，上述利息应于固定补偿
款支付到甲方账户之日起 3 个工作日内支付，若固定补偿款被分批支付的，则丙
方应于每批资金支付后按上述约定支付相应的利息。若丙方未按照本条约定按期
支付利息的，除继续支付利息外，则丙方每日应按应付利息的万分之五支付滞纳
金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。
乙方仅对固定补偿款本金 191,376,098.13 元承担延迟支付、代付责任，对
浮动补偿款本金及全部补偿款利息不承担支付及担保责任。
28
1.5 丙方同意按本条约定的业绩承诺实现情况向甲方支付浮动补偿款，具体
如下：
1.5.1 丙方就博世科 2023 年、2024 年、2025 年共 3 个完整会计年度期间业
绩进行承诺，上市公司实现的业绩数以经审计的合并财务报表为准。具体地，丙
方承诺如下：
2023 年至 2025 年归母净利润分别不低于 5000 万元、1 亿元、2 亿元，或 3
年累计归母净利润不低于 3.5 亿元。
1.5.2 在业绩承诺期限届满后，若丙方未完成 1.5.1 条约定的业绩承诺，应
向甲方按如下标准支付浮动补偿款（如有）：
若 2023 年、2024 年两个完整会计年度，若上市公司归母净利润分别低于 5000
万元、1 亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺进行补偿。创始团队当年应
补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润）/上
市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净利润*8,100 万元。2023 年、2024 年补
偿金额分别以 1158 万元、2315 万元为限。
业绩承诺期结束后，若 2023 年至 2025 年上市公司累计归母净利润低于 3.5
亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净
利润-上市公司 2023 年至 2025 年累计实现归母净利润）/上市公司 2023 年至 2025
年承诺累计归母净利润*8,100 万元-业绩补偿承诺期限内已向甲方支付的补偿
金额。创始团队应付业绩补偿总金额以不超过 8,100 万元为限，即业绩补偿累计
大于或等于 8100 万元时，按 8100 万元支付业绩补偿款。若业绩承诺期限内 3
年累计应补偿金额小于 2023 年、2024 年已支付补偿金额，超过部分由甲方在上
市公司 2025 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内向丙方退还。
若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之日
起 20 个工作日内向甲方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同意
甲方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或通过其他合法途径获得清偿。创始
团队各主体对甲方要求业绩补偿的金额承担连带责任。
若上述浮动补偿款未按期支付，则丙方每日应按未偿还资金的万分之五支付
滞纳金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。
29
1.6 丙方各方就本协议项下的支付义务包括不限于固定补偿款、浮动补偿
款、利息、违约金、损失赔偿、诉讼费用、律师费用、担保费用及实现债权的其
他合理费用等承担共同的连带责任。
1.7 各方同意，在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共
管之日起 3 个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计 65,650,624
股的上市公司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。具体明细如下：
股东 质押股数（股） 质权人
20,282,603 广州环保投资集团有限公司
王双飞
17,509,367 广州环保投资集团有限公司
宋海农 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
杨崎峰 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
许开绍 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
合计 65,650,624
1.8 丙方于 2023 年 11 月 30 日前，向乙方足额支付 191,376,098.13 元，若
丙方到期未能或无法向乙方支付上述款项，导致乙方承担代付责任的，丙方同意
乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、交
易所规定的方式处置该质押股份等值部分（足额 191,376,098.13 元），处置所得
价款归乙方所有。
1.9 若丙方提前向乙方足额或部分支付 191,376,098.13 元，则乙方在收到
相关款项后 3 个工作日内向甲方支付收到的该部分或全部固定补偿款。
（二）陈述、保证与承诺
2.1 各方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）各方均有权签订并履行本协议，本协议一经签订且生效后即构成对各
方有效的、有法律约束力的、并可执行的约定；
（2）签订并履行本协议不会构成任何一方违反其作为一方或对其有约束力
的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已
有约定；
30
（3）各方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项
下其应承担的义务。
（三）协议生效、变更与终止
3.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
《股份转让协议》项下的标的股份过户至乙方名下（即《股份转让协议》约定的
交割日）起生效，对各方均有约束力。
3.2 发生下列情况之时，本协议解除或终止：
（1）各方一致书面同意；
（2）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，守约方有权终止本协
议；
（3）法律、法规或本协议约定的其他情形。
（四）协议终止/解除、违约责任及补救
4.1 任何一方违反本协议约定的支付义务（包括代付或履行担保责任），每
迟延一日，应按应付金额的万分之五支付违约金。若违约金不能弥补守约方的损
失的（假设该违约行为未发生情况下，守约方可获得的实际或预期金额或收入
等），违约方还应赔偿损失。
4.2 若甲方未按本协议约定解除丙方质押在其名下的股份的，每迟延一日，
应按本协议约定的固定补偿款 191,376,098.13 元的万分之五支付违约金。
4.3 若丙方未按本协议约定原质押在甲方名下的股份质押给乙方，每迟延一
日，应按本协议约定的固定补偿款 191,376,098.13 元的万分之五支付违约金。
4.4 本协议以任何方式解除或终止的，则本协议 1.1 条约定的《创始团队股
份转让协议》终止的条款自动恢复效力，且其效力追溯至《创始团队股份转让协
议》生效之日。
六、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投持有上市公
司 股 份 154,854,644 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 30.67%， 其 中 限 售 股 股 份 数 为
99,155,880 股，剩余 55,698,764 股流通股均未质押。本次拟协议转让的股份数
31
为 52,198,764 股，上述未质押流通股股份数能够满足本次协议转让的份额要求。
除上述情况外，广州环投所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情
况。
信息披露义务人宁国国控本次以协议转让方式受让的上市公司股份为无限
售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
32
第五节 本次交易的资金来源
一、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人宁国国控本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资
金。信息披露义务人宁国国控已出具关于认购资金来源的声明，具体如下：“本
次收购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或自筹资金，本公司不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
二、支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
股份转让协议的主要内容”。
33
第六节 本次交易的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续
存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审
议程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存
在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，宁国国控、广州环投、创始团队将适时适当改组董
事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：
“1、修改公司章程，博世科董事会由 9 名董事组成，宁国国控有权向博世
科提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。其中博世科董事长由宁国
国控提名的人担任。在创始团队持有博世科股份比例不低于 5%的前提下，创始
团队有权委派 1 名非独立董事。在广州环投持有博世科股份比例不低于 16%的前
提下，广州环投有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；若广州环投持有博世
科股份超过 5%但低于 16%时，广州环投有权提名 1 名非独立董事；若广州环投持
有博世科股份低于 5%，广州环投不再提名董事；各方应促使上述提名的非独立
董事候选人独立董事候选人全部当选。各方保证在博世科股东大会上对上述提名
34
的董事人选投赞成票（如有表决权）。其他方提名的董事应在董事长选举中促使
宁国国控提名的董事当选。
2、宁国国控有权向博世科提名 1 名股东监事候选人。在广州环投持有博世
科股份比例不低于 10%的前提下，广州环投有权向博世科提名 1 名股东监事候选
人；若广州环投持有博世科股份低于 10%时，广州环投不再提名监事。各方保证
在博世科股东大会上对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事
会主席由宁国国控提名的监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促
使宁国国控提名的监事当选。
3、在业绩承诺期或业绩承诺期结束后创始团队持股比例不低于 10%的前提
下，总经理由创始团队推荐；财务总监由宁国国控推荐；广州环投持股比例不低
于 10%之前，可推荐 1 名副总经理，若广州环投持股低于 10%，不再推荐副总经
理；其他高级管理人员在股份转让协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以
保持上市公司生产经营稳定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中
应促使和推动以上任一方推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。”
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事
和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在相关法律法规规
定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会、高级管理人员
的提名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市
公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员
工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按
35
照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
36
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
37
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为上市公司的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。”
38
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
截至本报告签署日宁国国控主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程
咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩
等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障
（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、
股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、
砂石销售、安置房收入等业务板块。
上市公司主营业务为包括以水处理、土壤修复、固（危）废处置、生态修复
等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制
造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、智慧环卫、油泥及污染土壤处置终端
运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计三大
板块为主的环境综合咨询服务。服务范围覆盖环评、检测、咨询设计、研究开发、
装备制造、工程建设、投资运营等环保全产业链。
宁国国控与上市公司所经营业务在污水运营业务方面有所重叠，在一定程度
上构成潜在同业竞争，具体情况如下所示：
截至本报告书出具日，宁国国控的污水运营业务实施主体为控股孙公司宁国
市深宁水务运营管理有限公司。该公司成立于 2021 年 1 月 25 日，主要从事宁国
城北污水处理厂运营管理、部分城区排水管网、提升泵站的运营等业务，该公司
2021 年度营业收入为 1,271.40 万元，净利润为 321.18 万元；2022 年 1-9 月营
业收入为 1,187.70 万元，净利润为 296.26 万元。
截至本报告书出具日，上市公司污水运营业务实施主体为广西博世科环保科
技股份有限公司、山西博世科环保科技有限公司、湖南博世科环保科技有限公司
等，项目地点位于山西省、四川省、广西壮族自治区、江西省、浙江省、湖南省、
贵州省、云南省、辽宁省。上市公司污水运营业务 2020 年度实现营业收入为
10,582.51 万元，占上市公司营业收入比重为 3.98%；2022 年 1-9 月实现营业收
入为 6,769.64 万元，占上市公司营业收入比重为 3.96%。
39
宁国国控与上市公司目前在污水运营业务方面存在一定程度的同业竞争关
系，但鉴于宁国国控的污水运营业务为起步阶段，且与上市公司的主要客户与地
域存在差异，目前对宁国国控和上市公司均不构成重大影响。
为规范和解决上述同业竞争问题，宁国国控出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
“（一）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公
司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营
发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选
择不承接该等业务的情况除外。
（三）就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公
司控股股东之日起 3 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司
业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股
份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞
争问题。
（四）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为上市公司的控股股东。
（五）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。”
综上，上述的同业竞争对宁国国控和上市公司均不构成重大影响，宁国国控
40
已出具承诺将采取积极措施避免同业竞争，若有新业务机会将努力促使上市公司
获取，并就可能存在的同业竞争业务承诺于 3 年内解决。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人宁国国控及其控制的其他企业与上市公
司无关联关系，亦不存在交易。本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人（一
致行动人）广州环投及其控制的其他企业的主要关联交易情况已披露于上市公司
的定期报告、临时公告中。
本次权益变动后，预计上市公司与信息披露义务人宁国国控、信息披露义务
人（一致行动人）广州环投及其控制的其他企业之间不会因本次权益变动新增重
大关联交易，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展，不会对上市公司
后续生产经营产生不利影响。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人宁国国控已作出承诺：
“（一）本公司将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本人控制的其他企业
将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有
关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
履行信息披露义务。
（二）本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身对上市公司的关联关系
从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。
（三）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为上市公司的控股股东。
（四）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。”
41
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人宁国国控及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司无其他重大交易。
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人（一致行动人）广州环
投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易情况如下：
（一）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
广州市环境卫生机械设备厂有限公司 采购设备 212.02 - -
广州环净环保工程有限公司 采购建造服务 45.37 - -
广州市城市建设环境工程有限公司 物业管理服务 20.75 23.13
广州环投环境集团有限公司 清洁服务 54.40
（二）关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
广州市环境卫生机械设备厂有限公司 销售设备 272.86 0.32
广州花都区环投城市环境服务有限公司 提供运营服务 250.90 243.79 -
广州环投环境服务有限公司 提供建造服务 1,853.01 3,862.39 -
广州环投福山环保能源有限公司 提供技术服务 150.15 - -
（三）关联资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 是否归还
广州环保投资集团有限公司 2,500.00 2021-04-20 2022-04-19 已归还
广州环保投资集团有限公司 9,500.00 2021-04-22 2022-04-19 已归还
广州环保投资集团有限公司 7,200.00 2022-06-08 2022-10-31 已归还
广州环保投资集团有限公司 4,800.00 2022-06-16 2022-10-31 已归还
42
广州环保投资集团有限公司 6,000.00 2022-06-17 2022-07-31 已归还
广州环保投资集团有限公司 3,000.00 2022-06-17 2022-08-31 已归还
广州环保投资集团有限公司 11,000.00 2022-06-17 2022-09-30 已归还
广州环保投资集团有限公司 12,728.29 2022-11-07 2022-12-31 未归还
广州环保投资集团有限公司 3,271.71 2022-11-10 2022-12-31 未归还
（四）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年年度
广州环保投资集团有限公司 房产租入 18.63 - -
广州市城市建设环境工程有限公司 车位租入 - 0.11 -
广州环投环境集团有限公司 车辆租入 - 29.25 -
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人宁国国控、信息披露义
务人（一致行动人）广州环投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生其他重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及
其他相关安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人宁国国控及信息披露义务
人（一致行动人）广州环投不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人
员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人宁国国控、信息披露义务
人（一致行动人）广州环投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
43
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖博
世科股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
44
第十节 信息披露义务人的财务资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁国国控 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报表进行了审计，并出具了“容诚审字[2022]230Z2677 号”标准无
保留意见的审计报告。具体情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 251,952.67 167,149.39 52,147.52
交易性金融资产 8,687.28 60.00 -
应收票据 7.32 522.15 -
应收账款 380,820.34 337,647.66 306,694.04
应收款项融资 - - -
预付款项 40,305.51 38,950.25 46,062.70
其他应收款 320,702.05 424,336.91 364,932.58
其中：应收利息 - 324.31 61.91
应收股利 - - -
存货 1,431,261.68 1,402,664.93 1,252,545.51
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 1,000.00 - -
其他流动资产 7,416.75 87,368.12 3,035.99
流动资产合计 2,442,153.60 2,458,699.41 2,025,418.34
非流动资产：
债权投资 5,297.46 - -
可供出售金融资产 - 15,190.01 14,934.85
长期应收款 43,103.06 13,994.57 3,070.82
长期股权投资 36,042.96 36,602.31 27,044.65
其他权益工具投资 19,610.25 - -
投资性房地产 100,670.87 88,156.16 44,656.38
固定资产 14,258.19 6,208.61 3,517.23
45
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程 73.48 53.34 -
无形资产 320,513.72 145,931.74 151,557.63
开发支出 - - -
长期待摊费用 17.71 1.72 9.72
递延所得税资产 5.29 3.78 2.94
其他非流动资产 12,720.45 12,720.45 12,720.45
非流动资产合计 552,313.43 318,862.70 257,514.67
资产总计 2,994,467.03 2,777,562.12 2,282,933.00
流动负债：
短期借款 82,548.54 62,030.00 43,400.00
应付票据 6,120.00 12,960.00 -
应付账款 18,618.27 26,223.81 19,530.17
预收款项 577.72 77,624.39 25,620.94
合同负债 71,930.87 - -
应付职工薪酬 1,077.63 445.18 305.33
应交税费 5,950.31 2,177.81 4,125.44
其他应付款 65,008.38 221,821.00 221,790.30
其中：应付利息 - 6,852.23 2,522.52
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 176,533.10 218,599.70 177,464.31
其他流动负债 6,211.88 - -
流动负债合计 434,576.70 621,881.89 492,236.49
非流动负债：
长期借款 676,569.82 569,626.84 320,400.50
应付债券 281,672.13 201,273.95 127,260.50
长期应付款 93,485.34 69,702.11 24,314.43
递延收益 5.02 7.11 9.91
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 117,994.50 137,993.50 169,992.50
非流动负债合计 1,169,726.82 978,603.51 641,977.84
负债合计 1,604,303.52 1,600,485.40 1,134,214.32
所有者权益：
46
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
实收资本 84,400.00 84,400.00 84,400.00
资本公积 1,059,474.80 879,692.01 875,312.01
其他综合收益 3,839.95 3,177.99 2,922.83
专项储备 105.14 105.14 110.60
盈余公积 19,446.71 19,017.65 18,969.80
未分配利润 218,471.46 187,841.09 164,196.23
归属于母公司所有者权益合计 1,385,738.07 1,174,233.88 1,145,911.48
少数股东权益 4,425.44 2,842.83 2,807.20
所有者权益合计 1,390,163.50 1,177,076.72 1,148,718.68
负债和所有者权益总计 2,994,467.03 2,777,562.12 2,282,933.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 130,566.28 88,409.04 88,741.96
其中：营业收入 130,566.28 88,409.04 88,741.96
已赚保费 - - -
二、营业总成本 145,746.06 106,063.10 101,951.49
其中：营业成本 113,176.83 79,670.96 78,711.33
提取保险责任准备金净额 - - -
税金及附加 3,855.95 2,608.39 1,498.92
销售费用 1,505.81 1,897.49 310.95
管理费用 7,656.85 9,533.19 8,673.18
研发费用 - - -
财务费用 19,550.62 12,353.08 12,757.10
其中：利息费用 19,842.14 9,362.59 12,856.69
利息收入 618.38 1,521.18 1,325.14
加：其他收益 42,276.29 40,144.89 46,688.32
投资收益（损失以“－”号
8,547.23 1,898.85 2,906.54
填列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
538.21 - -
“－”号填列）
47
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失（损失以“-”
268.45 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -511.47 -5,339.13
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
2.81 -0.02 -
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,453.21 23,878.20 31,046.20
加：营业外收入 67.39 52.34 259.40
减：营业外支出 55.05 19.69 1,071.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
36,465.55 23,910.85 30,233.77
列）
减：所得税费用 1,310.73 152.17 462.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,154.83 23,758.68 29,771.14
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
35,154.83 23,758.68 29,771.14
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司所有者的净利润 34,554.07 23,723.05 29,956.07
2.少数股东损益 600.75 35.63 -184.93
六、其他综合收益的税后净额 661.96 255.16 2,922.83
归属母公司所有者的其他综合收益
661.96 255.16 2,922.83
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
661.96 - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- 255.16 2,922.83
益
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 35,816.78 24,013.84 32,693.97
（一）归属于母公司所有者的综合收
35,216.03 23,978.21 32,878.90
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
600.75 35.63 -184.93
额
3、合并现金流量表
单位：万元
48
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,813.96 95,760.78 58,846.53
收到的税费返还 40.56 - -
收到其他与经营活动有关的现金 203,264.11 132,945.98 145,829.46
经营活动现金流入小计 322,118.62 228,706.76 204,675.99
购买商品、接受劳务支付的现金 156,425.01 191,683.05 176,864.76
支付给职工以及为职工支付的现金 4,994.87 3,740.95 3,276.21
支付的各项税费 1,929.99 6,512.83 3,272.27
支付其他与经营活动有关的现金 42,028.95 47,964.98 20,790.62
经营活动现金流出小计 205,378.81 249,901.80 204,203.86
经营活动产生的现金流量净额 116,739.82 -21,195.04 472.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 420,759.91 28,971.00 2,036.28
取得投资收益收到的现金 3,164.93 275.19 527.42
处置固定资产、无形资产和其他长
108.01 1.09 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,918.38 8,234.00 72,974.51
投资活动现金流入小计 439,951.23 37,481.29 75,538.22
购建固定资产、无形资产和其他长
16,371.51 40,845.84 14,360.96
期资产支付的现金
投资支付的现金 343,311.35 35,530.60 14,329.06
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 2,636.40
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 89,504.01 395.43
投资活动现金流出小计 359,682.86 165,880.46 31,721.85
投资活动产生的现金流量净额 80,268.38 -128,399.16 43,816.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,380.00 4,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 379,229.06 549,886.00 155,816.30
发行债券收到的现金 134,000.00 141,500.00 9,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,480.53 9,000.00 82,574.28
49
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入小计 523,709.59 704,766.00 252,490.58
偿还债务支付的现金 566,419.33 297,489.15 275,322.87
分配股利、利润或偿付利息支付的
23,265.02 84,901.99 61,137.19
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
11.40 30.35 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 18,042.20 89,450.05 10,092.10
筹资活动现金流出小计 607,726.55 471,841.19 346,552.16
筹资活动产生的现金流量净额 -84,016.96 232,924.81 -94,061.58
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 112,991.23 83,330.60 -49,773.09
加：期初现金及现金等价物余额 124,774.80 41,444.21 91,217.29
六、期末现金及现金等价物余额 237,766.04 124,774.80 41,444.21
信息披露义务人（一致行动人）广州环投的财务情况请参见本报告书“第一
节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年
财务状况”相关内容。
50
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
51
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其
身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部审议程序相关
文件；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》等；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；
6、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在
报告日前二十四个月内相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公
司股票的自查报告；
9、信息披露义务人出具的相关承诺：
9-1 信息披露义务人保持上市公司独立性的承诺函
9-2 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
9-3 信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函
9-4 信息披露义务人关于锁定期的承诺函
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
52
12、财务顾问核查意见；
13、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
1、博世科董事会办公室
2、联系电话：0771-3225158
3、联系人：李成琪
53
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
郭士光
宁国市国有资本控股集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
54
信息披露义务人（一致行动人）声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
李水江
广州环保投资集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
55
附表：详式权益变动报告书
上市公司名称 广西博世科环保科技股份有限公 广西壮族自治区南宁
上市公司所在地
司 市高新区高安路101号
股票简称 博世科 股票代码 A股：300422.SZ
宁国市国有资本控股集团有限公
信息披露义务人注册 安徽省宣城市宁国市
信息披露义务人名称 司/广州环保投资集团有限公司
地 宁国大道106号
（一致行动人）
有 无 □
增加
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 宁国国控与广州环投为
不变，但持股人发生变化□
一致行动关系
信息披露义务人是否为上 信息披露义务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
市公司第一大股东 上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境 信息披露义务人是
内、境外其他上市公司持股 是 □ 否 否 拥有境内、外两个以 是 □ 否
5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托）
信息披露义务人披露前拥 持股种类： 人民币普通股
有权益的股份数量及占上 持股数量： 0 股
市公司已发行股份比例 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份 变动种类： 人民币普通股 变动数量： 52,198,764股 变动比例： 10.34%
变动的数量及变动比例 变动种类： 表决权委托 变动数量： 99,155,880股 变动比例： 19.64%
与上市公司之间是否存在
是 □ 否
持续关联交易
与上市公司之间是否存在 是 否 □
宁国国控与上市公司所经营的业务在污水运营业务方面有所重叠，构成一定程度的同
同业竞争或潜在同业竞争
业竞争。信息披露义务人已出具避免同业竞争承诺函。
信息披露义务人是否拟于 是 □ 否
未来12个月内继续增持 除已披露的本次交易安排以外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12
个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场买卖该上市 是 □ 否
公司股票
是否存在《收购办法》第六
是 □ 否
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 否 □
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源； 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
56
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取得 是 否 □
批准及批准进展情况 备注：
《股份转让协议》生效须满足以下条件：1、宁国市国有资本控股集团有限公司和广州
环保投资集团有限公司收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件；2、通过国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》
《表决权委托协议》生效须满足以下条件：《股份转让协议》项下的受让股份过户至
宁国国控名下。
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是 □ 否
权
57
（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
法定代表人：
郭士光
宁国市国有资本控股集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
58
（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
法定代表人：
李水江
广州环保投资集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
59
（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
法定代表人：
郭士光
宁国市国有资本控股集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
60
（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
法定代表人：
李水江
广州环保投资集团有限公司
2022 年 12 月 29 日
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