安徽天禾律师事务所

关于宁国市国有资本控股集团有限公司收
购广西博世科环保科技股份有限公司股权

                           之

                  法律意见书




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                       安徽天禾律师事务所
 关于宁国市国有资本控股集团有限公司收购广西博世科环
                    保科技股份有限公司股权
                                   之
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                                                    天律证[2023]第00057号

致：宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法（2020年修订）》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市规范运作》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，宁国国控与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专
项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加宁国国控本
次股权收购工作。

    本所律师现根据深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广西博世科环保
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第461号）（以下简称“《关
注函》”）的反馈意见，出具本法律意见书。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具
法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、收购方或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购
相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

    本所律师在核查验证过程中已得到收购方的如下保证：收购方已提供了出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

    本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律
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专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论
的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证或确认。

    本所同意收购方依据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定在本次收购的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供收购方为本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次收购的相关事宜出具法律意见如下：

    问题2：

    请你公司说明本次交易方案的设计考量、合规性和可行性，受让方宁国国
控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排。

    请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

    1、就宁国国控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排对公司负责
人进行访谈；

    2、查验宁国国控关于取得博世科控制权的有关情况说明。




    （四）受让方宁国国控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排

    根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，宁国国控将通过包括不限
于二级市场、协议转让或认购博世科发行新股等一种或多种方式继续增持博世科
股份以稳固其控制权。宁国国控选择的具体增持方式以及具体增持时点将根据上
市公司经营发展状况、二级市场股票价格情况等多种因素，根据收购方内部公司
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治理机制及履行国有资产监督管理部门的审批程序（如需）决定。

    但截至本法律意见书出具日，宁国国控就进一步巩固控制权的措施尚无具体
安排。

    根据宁国国控2022年12月29日出具的《详式权益变动报告书》，宁国国控未
来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，
将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，宁国国控就进一步巩
固控制权的措施尚无具体安排。
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于宁国市国有资本控股集团有限公司收购
广西博世科环保科技股份有限公司股权之法律意见书》签署页，无正文）




    本法律意见书于二〇二三年一月十七日在安徽省合肥市签字盖章。
    本法律意见书正本二份、副本二份。




    安徽天禾律师事务所          负责人：卢贤榕____________




                              经办律师：陈   明____________


                                         胡欣怡____________