北京市中伦（广州）律师事务所
关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函
所涉事项的
法律意见书
二〇二三年一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函
所涉事项的
法律意见书
致：广州环保投资集团有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）注册成立的律师事务所，本所接受广州环保投资集团有限公司（下
称“广州环投集团”或“公司”）委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部向
广西博世科环保科技股份有限公司（下称“博世科”）发出的《关于对广西博世
科环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 461 号）（下称“《关
注函》”）所涉事项进行了核查，出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 引言
一、声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到广州环投集团如下保证，即广州环投集团已
向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面
材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就《关注函》相关法律事项发表意见，而不对有关财
务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业
数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本法律意见书仅供《关注函》回复之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他用途。
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法律意见书
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司
博世科或上市公司 指 广西博世科环保科技股份有限公司
宁国国控 指 宁国市国有资本控股集团有限公司
《广州环保投资集团有限公司、王双飞、宋海农、
杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公
《股份转让协议》 指
司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转
让协议》
《宁国市国有资本控股集团有限公司与广州环保投
《表决权委托协议》 指 资集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限
公司之表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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法律意见书
第二部分 正文
问题一：
2021 年 2 月，广州环投集团通过协议受让股份和受托表决权成为公司控股
股东，合计控制公司 24.58%股份对应的表决权。2021 年 10 月，广州环投集团
认购你公司向特定对象发行股票并登记上市，广州环投集团直接持有公司 30.48%
股份，上述表决权委托终止，广州环投集团承诺其认购的股份自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。请你公司：
（1）核实并说明广州环投集团最近 18 个月增持上市公司股份的情况，上述
行为是否构成收购，本次对外协议转让和减持股份安排是否违反《上市公司收
购管理办法（2020 年修订）》第七十四条有关规定。
（2）补充说明广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决
权对外委托的情形，若是，是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承
诺。
（3）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易
双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明
广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因，与其收购上
市公司中有关收购目的和持股意向的披露是否相符。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核实并说明广州环投集团最近 18 个月增持上市公司股份的情况，上
述行为是否构成收购，本次对外协议转让和减持股份安排是否违反《上市公司
收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条有关规定。
本次交易前 18 个月内，广州环投集团增持上市公司股份的情况如下：
股票属性 增持方式 增持时间 增持数量（股）
集中竞价 2021.06.15-2021.09.24 2,945,341
非限售流通股
集中竞价 2021.10.28-2021.10.29 829,600
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法律意见书
合计 - 3,774,941
认购上市公司向特定对
限售流通股 2021.10.25 99,155,880
象发行股票
合计 - 102,930,821
2021 年 2 月 4 日，上市公司原共同实际控制人王双飞先生、宋海农先生、
杨崎峰先生、许开绍先生向广州环投集团转让上市公司股份的事项已完成过户登
记手续，过户数量为 40,000,000 股。本次股份转让完成后，广州环投集团持有上
市公司股份 52,753,423 股，占截至 2021 年 2 月 4 日上市公司总股本的 13.00%，
享有上市公司 97,745,393 股的表决权，占截至 2021 年 2 月 4 日上市公司总股本
的 24.09%，广州环投集团成为上市公司的第一大股东，广州市人民政府成为上
市公司的实际控制人，上市公司控制权发生变更。同时，就通过协议转让和表决
权委托方式取得博世科控制权事项，广州环投集团于 2020 年 12 月 30 日出具了
《关于锁定期的承诺》，承诺如下：“本公司因本次交易直接或间接持有的广西博
世科环保科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起 18 个月
内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
《收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”《关于上市公司收购有关界定情况的
函》（上市部函[2009]171 号）规定，《收购管理办法》第七十四条旨在公司控制
权变化后要保持相当稳定，第七十四条股份锁定期的安排，是以上市公司控制权
是否变化为标准的。并且广州环投集团于 2020 年 12 月 30 日出具了《关于锁定
期的承诺》，承诺如下：“本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保科
技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让”，因此，广州环投集团于取得上市公司控
制权时点合计持有上市公司上述 52,753,423 股股份的锁定期应自上市公司控制
权变更时计算即自 2021 年 2 月 4 日起计算 18 个月。
2021 年 6 月至 9 月和 2021 年 10 月，广州环投集团通过集中竞价方式增持
上市公司股份；为优化上市公司资产负债结构，2021 年 10 月，广州环投集团参
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法律意见书
与上市公司向特定对象发行股票募集资金 756,559,364.40 元，用于偿还银行借款，
广州环投集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，
前述增持股份行为发生前后，上市公司的控股股东均为广州环投集团，上市公司
的实际控制人均为广州市人民政府，控股股东和实际控制人均未发生变化。前述
增持股份行为不影响广州环投集团取得上市公司控制权时点取得的上市公司合
计 52,753,423 股股份自 2021 年 2 月 4 日起计算 18 个月的锁定期。另外，依据市
场案例例如亿利达（股票代码：002686）出具的《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票申请文件反馈意见之回复报告》及其他信息披露文件，北京利尔（股
票代码：002392）披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》及其他信息
披露文件，未对认购对象（上市公司控股股东）在认购上市公司非公开发行前持
有的股份另行追加锁定。
根据广州环投集团的锁定期承诺，自广州环投集团完成对上市公司收购之日
（2021 年 2 月 4 日）起 18 个月内，广州环投集团未通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让从上市公司原共同实际控制人协议受让的股份，广州环投集团已
履行完毕对上市公司进行收购的锁定期承诺。
综上所述，广州环投集团本次对外协议转让及减持的股份属于取得上市公司
控制权时持有的 52,753,423 股股份中的部分，其锁定期自 2021 年 2 月 4 日起计
算 18 个月，上述拟转让及减持的股份锁定期已届满，为流通股份，因此本次对
外协议转让及减持上述股份未违反《收购管理办法》第七十四条的规定。但不排
除存在相关监管机构对广州环投集团最近 18 个月内增持上市公司股份是否构成
收购有不同理解的可能。如果相关监管机构存在不同理解，届时将根据监管要求
做相应的调整或安排。
（二）补充说明广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决
权对外委托的情形，若是，是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承
诺。
1. 广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托
的情形
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法律意见书
本次交易中，广州环投集团向宁国国控委托表决权的股份为广州环投集团持
有的 99,155,880 股限售股份，为广州环投集团于 2021 年 10 月认购的上市公司向
特定对象发行的股份。因此，广州环投集团存在将上市公司向其发行的限售股份
对应表决权进行对外委托的情形。
2. 是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺
（1）本次表决权委托不存在违反或变相规避收购管理办法第六十三条第一款
第三项的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”。
2021 年 5 月 10 日，博世科召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，同意广州环投集团
认购上市公司非公开发行新增的股份可免于发出收购要约。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项，投资者免于发出收购要约
而取得的发行的新股 3 年内不得转让。
根据宁国国控（“甲方”）与广州环投集团（“乙方”）所签订的《关于广西博
世科环保科技股份有限公司之表决权委托协议》“3.1 双方同意，本协议项下的委
托期限为：本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至甲方
名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满 36 个月；（2）甲方通过
二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或超过
29.9%之日。3.2 双方同意，委托期限内，甲方以任何方式增持部分股份的，则委
托股份中相应的和甲方增持股份同等数额的股份则自甲方增持时自动解除委托，
自动解除委托之日，相应解除委托的股份表决权归属于乙方，甲方应自权益或表
决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规
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法律意见书
则，如需要）。”因此，广州环投集团向宁国国控委托表决权对应的股份存在特定
的委托期限，且对于该等股份不存在转让的相关约定，宁国国控不会因表决权委
托获得委托股份的所有权。
综上，本次表决权委托不存在违反或变相规避《收购管理办法》第六十三条
第一款第三项的相关规定的情形。
（2）本次表决权委托不存在违反或变相规避广州环投集团在认购股份中作出
的承诺的情形
广州环投集团就认购上市公司向特定对象发行股份的事项，于 2021 年 3 月
22 日出具《关于特定期间不减持广西博世科环保科技股份有限公司股份的承诺
函》，承诺如下：
“一、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出
具之日，本公司不存在以任何方式减持博世科股票的行为。
二、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持博世科的股份。
三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全
部归博世科所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
广州环投集团自本次发行完成之日（2021 年 10 月 25 日）起六个月内未减
持所持博世科的股份，该承诺已履行完毕。
此外，广州环投集团于 2021 年 3 月 22 日出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺如下：“本公司所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，办
理股份锁定的有关事宜。本公司取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人
分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
锁定安排。”
经查询市场案例，中威电子（股票代码：300270）、江南化工（股票代码：
002226）、江苏有线（股票代码：600959）同样存在将处于限售期内的股份进行
表决权委托的情况，具体情况如下：
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法律意见书
公司简称 交易完成时间 相关内容
石旭刚（出让方）独家、无条件且不可撤销地将其直接持
有的上市公司股份中的 42,392,844 股对应的表决权委托给
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
中威电子 2021 年 2 月 10 日 （受让方）行使。出让方拟于其股份解除限售后，将其中
部分股份转让给受让方，该等远期股份系表决权股份的组
成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应
的股份将相应予以扣减。
盾安控股（出让方）、浙商银行杭州分行和特能集团（受
让方）共同签署了《表决权委托协议》，约定出让方将其
江南化工 2020 年 12 月 29 日
持有的江南化工处于限售期内 187,222,356 股股份的表决
权全部不可撤销地委托给受让方行使。
国金网络（受让方）与多家出让方签署《股份表决权委托
协议》，约定将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家国
有股东持有的江苏有线合计 471,011,594 股（占江苏有线
江苏有线 2020 年 9 月 11 日
总股本 9.42%）限售流通股股份的表决权委托给受让方代
为行使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转
至受让方持有。
广州环投集团本次表决权委托不涉及委托股份的转让约定或安排，因此不存
在违反或变相规避广州环投集团在认购股份中作出的承诺的情形。
（三）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易
双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明
广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因，与其收购上
市公司中有关收购目的和持股意向的披露是否相符。
1. 本次交易的背景
（1）本次交易符合广州环投集团发展战略
博世科的核心业务为水处理、土壤修复、生态修复等环境综合治理、环保装
备制造、环保综合咨询及环保运营业务。广州环投集团的核心业务为生活垃圾及
生物质等城市固体废弃物的收运、处置等。
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》《广州市国资委关于印发<广州市
国资委监管企业主业管理办法（试行）>的通知（穗国资规[2021]9 号）》，要求持
续深化国资国企改革发展，强化监管企业聚焦主责主业，持续加大产业结构优化
和布局调整力度，提升国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
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法律意见书
根据广州市生活垃圾收运处置一体化改革工作要求，广州市正在推进生活垃
圾收运体制改革，广州环投集团正在承接广州市各区生活垃圾的收运等业务，建
立生活垃圾收运处置一体化体系，未来将进一步聚焦城市固体废弃物收集、中转
运输和终端处理全产业链。本次转让事项，可以优化广州环投集团下属业务板块，
有利于广州环投集团实现国有资产有效运行，符合广州环投集团发展战略。
（2）本次交易有利于上市公司业务发展
博世科在积极布局新能源领域，比如锂电池回收利用等领域与市场方进行战
略合作，促进公司业务转型，寻找新的利润增长点。宁国国控在取得上市公司实
际控制权后，将支持博世科在宁国国控所在地开展动力电池回收、新能源环卫车
辆、光伏新能源等新业务板块，将支持博世科二氧化氯制备及相关领域的海外市
场开拓。
2. 本次交易的筹划过程
2022 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 26 日，广州环投集团、宁国国控和博世科
开始初步进行接洽。
2022 年 8 月 27 日至 2022 年 12 月 11 日，宁国国控聘请的财务顾问和律师
等中介机构对博世科开展尽职调查工作，并前往上市公司进行了实地调研。同时，
广州环投集团与宁国国控持续就交易方案细节、交易价格进行了多轮讨论与磋商。
2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 18 日，广州环投集团、宁国国控和博世
科就控制权拟变更事项达成初步意向。
2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 26 日，广州环投集团和宁国国控就控制
权拟变更事项及整体方案达成一致意向，并通过各自董事会的审议。
2022 年 12 月 27 日，广州环投集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰、
许开绍签署《股份转让协议》、广州环投集团与宁国国控签署《表决权委托协议》。
3. 出让方减持股份的限制及交易双方对转让股份比例的考量因素
截至本次交易前，出让方广州环投集团持有上市公司股份及减持限制情况如
下：
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法律意见书
股票属性 增持方式 增持数量（股） 占总股本比例
公开增发 12,753,423 2.53%
非限售流通股 协议受让 40,000,000 7.92%
集中竞价 2,945,341 0.58%
小计 55,698,764 11.03%
限售流通股 认购上市公司向特定
99,155,880 19.64%
（2024 年 10 月解禁） 对象发行股票
合计 154,854,644 30.67%
截至本次交易前，广州环投集团合计持有博世科 154,854,644 股，占当前博
世科总股本比例为 30.67%。其中 99,155,880 股股票来源于广州环投集团 2021 年
10 月认购博世科向特定对象发行股票的股份，占当前博世科总股本比例为
19.64%，锁定期 36 个月，为限售股，无法转让。
根据交易双方协商，宁国国控拟通过本次交易取得上市公司控制权，转让股
份比例为根据出让方所持有的股份限售情况、表决权委托构成一致行动人等因素
决定。
本次交易中，广州环投集团拟通过大宗交易或二级市场减持将持股比例降至
30.00%以下，广州环投集团向宁国国控协议转让的无限售条件流通股数量为
52,198,764 股，同时广州环投集团将 99,155,880 股限售股股票的表决权委托给宁
国国控。本次交易完成后，宁国国控将持有上市公司 52,198,764 股股份并享有合
计 29.98%的表决权，满足宁国国控收购上市公司控制权的要求。
4. 后续股份转让无具体安排
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》的约定，广州环投集团不存在
向宁国国控转让后续股份的安排。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，宁国国控将通过包括不限
于二级市场、协议转让或认购博世科发行新股等一种或多种方式继续增持博世科
股份以稳固其控制权。宁国国控选择的具体增持方式以及具体增持时点将根据上
市公司经营发展状况、二级市场股票价格情况等多种因素，根据收购方内部公司
治理机制及履行国有资产监督管理部门的审批程序（如需）决定。
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法律意见书
综上，截至本法律意见书出具日，广州环投集团与宁国国控就后续股份转让
无具体安排。
5. 广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因
广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权，符合《收购管理
办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》以及广州环投集团出具的股份锁定承
诺函的相关规定，具体内容详见本法律意见书正文部分之“问题一”之“（一）
和（二）”及“问题二”之“（二）”。
广州环投集团较短时间内转让博世科控制权的原因主要为符合广州环投集
团发展战略和有利于上市公司业务发展，具体内容详见本法律意见书正文部分之
“问题一”之“（三）”之“1、本次交易的背景”。
6. 广州环投集团较短时间内转让控制权，与其收购上市公司中有关收购目
的和持股意向的披露相符
广州环投集团在 2021 年 1 月 13 日出具的收购博世科控制权的《详式权益变
动报告书》（修订稿）披露其收购目的和持股意向如下：
“一、本次权益变动的目的
为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深
入推进国有企业改革是广州市国资委从“管资产”向“管资本”转变政策的重要
举措。本次交易一方面，可以优化上市公司资产负债结构，提升公司授信水平及
融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，广州环投集团可以充分调动优质产
业资源，为自身带来良好的投资效益以及技术、市场、人才、管理等多方位的协
同效应。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益变
动取得股份的计划。
同时，根据广州环投集团出具《关于锁定期的承诺》：“本公司作为本次交易
12
法律意见书
的收购方，承诺如下：1、本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保
科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后，本公司因本次交
易直接或间接取得的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份因送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司上
述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。”
（1）收购目的
广州环投集团取得博世科控制权后，为优化上市公司资产负债结构，认购博
世科向特定对象发行的股票，上市公司募集资金 7.57 亿元用于偿还银行借款，
降低了博世科的资产负债率。为提升上市公司授信水平及融资能力，广州环投集
团协助推动博世科与 22 家银行的融资授信审批，2021-2022 年共协助博世科新增
授信额度 73.31 亿元，提款 49.15 亿元，降低了平均贷款利率。同时，为支持上
市公司经营发展，根据上市公司资金需求，广州环投集团累计向上市公司提供股
东借款 6 亿元，用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等日常生产经
营相关事项。
为深化战略合作，广州环投集团发挥平台资源优势，支持博世科加大力度拓
展广东省乃至粤港澳大湾区的工业污水处理和水环境综合治理、环保装备制造、
环保技术咨询等业务，助力博世科承担了广州市国际健康驿站污水处理设备采购
及安装等项目，优化了博世科业务结构。
在本次交易完成后，广州环投集团仍持有 99,155,880 股，占当前博世科总股
本比例为 19.64%，表决权比例为 0.00%，为博世科第一大股东。根据《股份转
让协议》的约定，广州环投集团目前已经与上市公司进行的业务合作，广州环投
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法律意见书
集团将尽最大努力及善意继续与上市公司的原有业务合作；广州环投集团将继续
支持上市公司在广东省以及广州市获得业务机会。
（2）持股意向
广州环投集团在本次协议转让的股份中，其中 40,000,000 股为前次收购博世
科控制权时从王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍协议受让取得，其在 2021 年 2
月 4 日完成过户登记，至 2022 年 12 月 27 日签署《股份转让协议》已超过 18
个月，未违反《关于锁定期的承诺》和《收购管理办法》第七十四条有关规定。
综上，广州环投集团在获得上市公司控制权后较短时间内转让控制权未违反
其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露。
（四）核查程序与核查结论
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅广州环投集团与宁国国控就本次交易签订的《股份转让协议》《表
决权委托协议》。
（2）查阅上市公司关于广州环投集团增持的公告文件，对广州环投集团进行
访谈。
（3）查阅广州环投集团取得上市公司控制权的相关协议及公告文件。
（4）查阅广州环投集团就取得上市公司控制权出具的锁定期承诺、就认购上
市公司向特定对象发行股份的事项出具的锁定期承诺，并核查承诺履行情况。
（5）查阅上市公司就此次交易出具的重大进程备忘录，查阅广州环投集团及
宁国国控就本次交易出具的权益变动报告书，广州环投集团收购博世科控制权出
具的《详式权益变动报告书》，就其收购目的和持股意向履行情况进行核查。
经核查，本所律师认为：
（1）广州环投集团本次对外协议转让及减持的股份属于取得上市公司控制权
时持有的 52,753,423 股股份中的部分，其锁定期自 2021 年 2 月 4 日起计算 18
个月，上述拟转让及减持的股份锁定期已届满，为流通股份，因此本次对外协议
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法律意见书
转让及减持上述股份未违反《收购管理办法》第七十四条的规定。但不排除存在
相关监管机构对广州环投集团最近 18 个月内增持上市公司股份是否构成收购有
不同理解的可能。如果相关监管机构存在不同理解，届时将根据监管要求做相应
的调整或安排。
（2）广州环投集团存在将上市公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托
的情形，该情形未违反或者变相规避《收购管理办法》第六十三条第一款第三项
有关规定及其在认购股份中作出的承诺。
（3）广州环投集团在获得上市公司控制权后较短时间内转让控制权的原因主
要为符合广州环投集团发展战略和有利于上市公司业务发展，未违反其收购上市
公司中有关收购目的和持股意向的披露。
问题二
请你公司说明本次交易方案的设计考量、合规性和可行性，受让方宁国国
控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排。请财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易方案的设计考量
本次交易方案的设计考量主要为广州环投集团可转让股份数量，表决权委托
构成一致行动人以及宁国国控拟通过本次交易取得博世科控制权，具体内容详见
本法律意见书正文部分之“问题一”之“（三）”之“3、出让方减持股份的限制
及交易双方对转让股份比例的考量因素”。
（二）本次交易方案的合规性
1. 本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定
（1）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条关于
非公开协议转让方式的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条规定“符合以下情形之一的，
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法律意见书
国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：……（三）为实施国有资源整合或
资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为
上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的。”
本次交易双方均为国有股东，本次转让系实施国有资源整合或资产重组，在
国有股东之间转让，且转让后，国有股东宁国国控将成为博世科的控股股东。因
此，本次转让以非公开协议方式进行，符合《上市公司国有股权监督管理办法》
第二十九条第（三）项的规定。
（2）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及第
三十三条关于转让价格的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定“国有股东非公开协议
转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日
前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市
公司经审计的每股净资产值。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定“国有股东非公开协议
转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格： 二）
为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益
并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产
收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”
此次转让的受让方宁国国控为国有股东，此次转让系为实施国有资源整合或
资产重组，标的股份在国有股东之间转让，且转让前后上市公司中的国有权益不
因此减少，因此本次转让的价格根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益
率、合理的市盈率等因素合理确定为 9.95 元/股符合前述规定的要求。
（3）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条关于
款项支付的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条规定“以现金支付股份转让
价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份
转让价款的，应当符合国家相关规定。”
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法律意见书
《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条规定“国有股东应在股份转
让协议签订后 5 个工作日内收取不低于转让价款 30%的保证金，其余价款应在股
份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方
妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。”
根据广州环投集团及宁国国控签订的《股份转让协议》约定，宁国国控应在
协议签署后 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%作为保证金，且在标的股份过
户之前支付剩余的 70%的转让价款。本次转让款项支付安排符合《上市公司国有
股权监督管理办法》第三十五条的规定。
2. 本次交易方案符合《收购管理办法》的相关规定
（1）本次交易方案符合《收购管理办法》第二十四条的规定
根据《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收
购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
根据广州环投集团与宁国国控签署的《股份转让协议》，本次交易，广州环
投集团将通过大宗交易或二级市场减持至所持股份比例低于 30%，广州环投集团
将拟以协议转让方式转让其持有博世科 52,198,764 股股份给宁国国控，约占上市
公司总股本的 10.34%，将其持有的上市公司 99,155,880 股股份（占上市公司总
股份的比例为 19.64%）所对应的表决权在委托期限内委托给宁国国控行使，双
方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致
行动人关系，并承诺遵守《收购管理办法》的相关规定。因此，本次交易完成后，
宁国国控及其一致行动人广州环投集团合计持有上市公司的股份未超过 30%，未
触发《收购管理办法》第二十四条规定的要约收购情形。
（2）本次交易方案符合《收购管理办法》第七十四条的规定
本次交易方案符合《收购管理办法》第七十四条的规定，具体内容详见本法
律意见书正文部分之“问题一”之“（一）”。
（3）本次交易方案符合《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定
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法律意见书
本次交易方案符合《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，具体
内容详见本法律意见书正文部分之“问题一”之“（二）”。
（三）本次交易方案的可行性
本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》
的相关规定，具体内容详见本法律意见书正文部分之“问题二”之“（二）”，本
次交易方案具有可行性。
（四）核查程序与核查结论
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅广州环投集团与宁国国控就本次交易签订的《股份转让协议》《表
决权委托协议》。
（2）对广州环投集团进行访谈，了解本次交易方案的设计考量情况。
（3）比照《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》的相关规
定，取得广环投的确认文件，了解此次交易方案的合规性及可行性。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易方案的设计考量主要为广州环投集团可转让股份数量，表决权
委托构成一致行动人以及宁国国控拟通过本次交易取得博世科控制权。
（2）本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办
法》的相关规定，具备合规性和可行性。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于对广西博世科环保科技
股份有限公司的关注函所涉事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 孙巧芬
经办律师：
吴晓婷
2023 年 1 月 17 日
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