广州航新航空科技股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司

章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为广州

航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全

体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对董事会

审议的相关议案所涉事项，发表如下独立意见：

    一、 关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独

立意见

    公司拟实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限

制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，经认真审核：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管

理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司高级管理人

员、核心管理人员以及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

    1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

       4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

       5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6） 中国证监会认定的其他情形。

       该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限

制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激

励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对

各激励对象包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除

限售条件、限制性股票价格等事项在内的限制性股票的授予安排、解除

限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排。

       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发

展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东的利益。
    6、本次董事会审议事项不涉及关联交易事宜。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司实施 2017 年限制性股票激

励计划，并提交股东大会审议。

    二、 关于本次限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的

独立意见

    经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

    1、公司2017年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司

层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。

    2、公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指

标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经

济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核，

具有合理性和可操作性。

    3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考

核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到

解除限售的条件及可解除限售股票的数量，产生良好的激励效果。

    综上所述，公司2017年限制性股票激励计划的考核体系具有良好的

科学性、合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达

到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。

    （以下无正文）
此页无正文，为广州航新航空科技股份有限公司独立董事签字页




独立董事签字：




      施鼎豪                          黄瑞旺




      谢   军




                                     二〇一七年五月三十日