航新科技：招商证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2017-07-12
证券简称：航新科技 证券代码：300424
招商证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一七年七月
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目录
第一章 释义 .................................................................................................................. 3
第二章 声明 .................................................................................................................. 4
第三章 基本假设 .......................................................................................................... 5
第四章 本次股权激励计划的审批程序 ...................................................................... 6
第五章 本次限制性股票的授予情况 .......................................................................... 7
第六章 本次限制性股票授予日 .................................................................................. 8
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...................................................................... 9
第八章 结论意见 ........................................................................................................ 10
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
航新科技、本公司、公
指 广州航新航空科技股份有限公司
司
本激励计划、激励计划、 广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
指
本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
限制性股票授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航新科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航新科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航新科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的有
关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的审批程序
航新科技本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017 年 5 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意
见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2017 年 5 月 31 日起至 2017 年 6 月 9 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 6 月 12 日披露了《广州航新
航空科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3、2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《广州
航新航空科技股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 7 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，航新科技董事会授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的来源授予对象人数授予股票数量
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次实际首次授予 43 名激励对象 46.30 万股限制性股票，占公司目前股本
总额的 0.35%。
二、首次授予激励对象的限制性股票分配情况：
本次授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
王寿钦 副总经理 2.00 4.32% 0.02%
龙朝晖 财务总监 2.00 4.32% 0.02%
核心管理人员与核心技术
42.30 91.36% 0.32%
人员（41 人）
合计 46.30 100.00% 0.35%
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意提名王寿钦
先生为公司董事候选人，相关事项已提交将于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年
第二次临时股东大会审议。除王寿钦先生被提名为董事候选人外，本次限制性股
票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与 2017 年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励计划不存在其他差异情况。
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第六章 本次限制性股票授予日
根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十三次会
议确定的首次授予日为 2017 年 7 月 12 日。
经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议
通过 2017 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办
法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励
计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和首次授予
的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》和公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件。
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第八章 结论意见
本财务顾问认为，航新科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，
已履行的程序符合《管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的规定。本
次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的规定；且航新科技不存在不
符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：
江荣华 蒋伟森
招商证券股份有限公司
年 月 日
