航新科技：关于对外投资暨关联交易的公告2017-08-25
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2017-066
广州航新航空科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新
科技”）之全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠
海航新”）拟出资 4,000 万元，与广东空港城投资有限公司、珠海
天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海天
宇”）、珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）共同投资设立天
弘航空科技航空工程有限公司。
本次交易参与方之一珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合
伙）系公司董事、副总经理吕海波实际控制的企业，本次交易构成
关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意了本次交易事
项。同日召开的第三届监事会第十一次会议亦审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前审
核，并发表了事前审核意见与独立意见。
二、 关联交易方介绍
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1. 珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海航彩科技有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31443（集中办公
区）
经营范围：协议记载的经营范围：信息咨询服务；贸易（依需
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的财务数据：珠海天宇成立于 2017 年 6 月，尚无相关
财务数据。
与上市公司的关联关系：珠海航彩科技有限公司（以下简称
“珠海航彩”）系珠海天宇的执行事务合伙人，持有珠海天宇出资
份额的 0.30%，同时为公司董事、副总经理吕海波先生持股 100%的
一人有限责任公司。吕海波先生并作为有限合伙人持有珠海天宇出
资份额的 39.70%。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
10.1.3 条第四款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司关联自然人直
接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织”，可以认定珠海天宇系公
司的关联法人。
实际控制人：吕海波先生
三、 非关联交易方介绍
1. 广东空港城投资有限公司
法定代表人：温文星
注册资本：10 亿元人民币
住所：广东省广州市花都区迎宾大道 95 号 1801 房
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主营业务：股权投资，基金投资，投资管理及咨询；飞机展
示、维修、改装、拆解，飞机租赁，二手飞机及零部件销售；民航
业务培训，文化创意策划，电子商务平台建设，免税店业务服务；
物流基础设施开发建设，保税仓储物流业务，电商物流；汽车展
示、租赁、销售、维修；房地产开发，物业管理，酒店、餐饮服
务；进出口贸易。
与上市公司关联关系：无
2. 珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王硕
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28720（集中办公
区）
经营范围：合伙协议记载的经营范围：航空工程服务，职业技
能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;
航空运输设备批发;空中运输设备租赁服务;会议及展览服务;飞机供
给;飞机维护;飞机附件维修(不含许可审批项目);航空技术咨询服务;
软件开发;民航工程设计服务;互联网商品零售（许可审批类商品除
外）;航材贸易；飞机拆解，航空产业投资。
与上市公司关联关系：无
四、 拟设立公司的基本情况
1. 工商信息
公司名称：天弘航空科技航空工程有限公司
法定代表人：吕海波
注册资本：1 亿元人民币
住所：待定
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经营范围：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件
维修；民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民
用飞机航材及相关产品批发及进出口（涉及国家专项管理及许可证
的按照有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
2. 股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 出资比例
珠海航新航空投资有限公司 4,000 40%
广东空港城投资有限公司 4,000 40%
珠海弘佳航空服务合伙企业
1,000 10%
（有限合伙）
珠海天宇翱翔咨询服务合伙企
1,000 10%
业（有限合伙）
合计 10,000 100%
3. 出资方式与出资时间
出资方 首期实缴出资 剩余实缴出资
股东名称
式 出资金额 出资时间 出资金额 出资时间
珠海航新航空投资 自公司注册成立
货币 2,500 1,500 2022 年 4 月 30 日前
有限公司 之日起 30 日内
广东空港城投资有 公司注册成立之
货币 2,500 1,500 2022 年 4 月 30 日前
限公司 日起 30 日内
珠海弘佳航空服务
合伙企业（有限合 货币 0 / 1,000 2022 年 4 月 30 日前
伙）
珠海天宇翱翔咨询
服务合伙企业（有 货币 0 / 1000 2022 年 4 月 30 日前
限合伙）
4. 股东会、董事会、经理、财务会计
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股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。公司
设董事会，设董事 5 名，其中 2 名由航新科技委派（其中一位任董
事长兼法定代表人），2 名由空港城委派，1 名为外部董事。高级
管理人员由董事会聘任。其中，总经理由空港城推荐，财务负责人
由航新科技推荐，航新科技推荐 1 名副总经理。
五、 交易确立的条件
本次交易需经公司与广东空港城投资有限公司双方完成相关审
批流程后方可生效。公司将持续披露本次交易的进展情况。
六、 本次投资的目的与风险
1. 本次投资的目的
公司长期专注于航空制造与服务领域，借助本次投资进入到飞
机拆解和航材贸易，扩大业务领域，提升产业链价值，整合上游机
源、品牌与技术优势，产生协同支持作用。
2. 可能存在的风险
（1） 市场风险：目前国内二手航空器材市场暂时没有放开，
主流航空公司对于二手航材认可度不高；国际二手航空器材市场业
已成熟，业界巨头多且竞争激励。
（2） 信用风险：飞机拆解和航材贸易业务对资金占用量较
大，如不能及时回款，将影响资金周转，形成流动性风险。
（3） 财务风险：由于缺乏历史经营数据可能导致天弘航空在
创立出现融资困难的问题，从而制约业务发展。
（4） 经营风险：投资进入新的业务领域，可能因为渠道拓
展、销售回款、成本控制、人才储备等种种原因造成短期的损失与
盈利不确定性。
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公司通过详细的调研、质询、分析，认为本次投资风险相对可
控，相关应对措施切实可行。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方珠海天宇翱翔咨询服务
合伙企业（有限合伙）累计发生的各类关联交易的总金额为 0.00
元。
八、 独立董事事前认可与独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事
会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因
此，我们同意该关联交易事项。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资暨关
联交易的议案》后，我们认为：上述关联交易程序合法有效，关联
董事回避了本议案的表决，审议通过的程序符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东权益的行为，我们一致同意《关于对外投资暨
关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议
九、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经第三届董事会第十
四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经事前认可并
发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需取得股东大会审议通
过，关联股东回避表决。 本次关联交易符合公司发展战略，有利于
公司可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。 综上，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事
项。
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十、 备查文件
1. 航新科技第三届董事会第十四次会议决议
2. 航新科技第三届监事会第十一次会议决议
3. 航新科技独立董事关于对外投资暨关联交易的事前审核意见
4. 航新科技独立董事第三届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见
5. 招商证券关于广州航新航空科技股份有限公司对外投资暨关联
交易事项的核查意见
广州航新航空科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
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