招商证券股份有限公司

               关于广州航新航空科技股份有限公司

               对外投资暨关联交易事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州
航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，就航新科技对外投资暨关联交易事项的进行了核查，具体情况
如下：

    一、交易概述

    航新科技之全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）
拟出资 4,000 万元，与广东空港城投资有限公司、珠海天宇翱翔咨询服务合伙企
业（有限合伙）（以下简称“珠海天宇”）、珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合
伙）共同投资设立天弘航空科技航空工程有限公司。
    本次交易参与方之一珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）系公司董
事、副总经理吕海波实际控制的企业，本次交易构成关联交易。本次对外投资事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意了本次交易事项。同日召开的第三届监事
会第十一次会议亦审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本
次交易事项进行了事前审核，并发表了事前审核意见与独立意见。

    二、关联交易方介绍

    1、珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：珠海航彩科技有限公司
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31443（集中办公区）
    经营范围：协议记载的经营范围：信息咨询服务；贸易（依需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    最近一期的财务数据：珠海天宇成立于 2017 年 6 月，尚无相关财务数据。
    与上市公司的关联关系：珠海航彩科技有限公司（以下简称“珠海航彩”）
系珠海天宇的执行事务合伙人，持有珠海天宇出资份额的 0.30%，同时为公司董
事、副总经理吕海波先生持股 100%的一人有限责任公司。吕海波先生并作为有
限合伙人持有珠海天宇出资份额的 39.70%。根据深圳证券交易所《创业板股票
上市规则》10.1.3 条第四款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司关联自然人直接
或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织”，可以认定珠海天宇系公司的关联法人。
    实际控制人：吕海波先生

    三、非关联交易方介绍

    1、广东空港城投资有限公司
    法定代表人：温文星
    注册资本：10 亿元人民币
    住所：广东省广州市花都区迎宾大道 95 号 1801 房
    主营业务：股权投资，基金投资，投资管理及咨询；飞机展示、维修、改装、
拆解，飞机租赁，二手飞机及零部件销售；民航业务培训，文化创意策划，电子
商务平台建设，免税店业务服务；物流基础设施开发建设，保税仓储物流业务，
电商物流；汽车展示、租赁、销售、维修；房地产开发，物业管理，酒店、餐饮
服务；进出口贸易。
    与上市公司关联关系：无
    2、珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：王硕
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28720（集中办公区）
    经营范围：合伙协议记载的经营范围：航空工程服务，职业技能培训（不包
括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；航空运输设备批发；空中
运输设备租赁服务；会议及展览服务；飞机供给；飞机维护；飞机附件维修(不
含许可审批项目)；航空技术咨询服务；软件开发；民航工程设计服务；互联网
商品零售（许可审批类商品除外）；航材贸易；飞机拆解，航空产业投资。
    与上市公司关联关系：无
    四、拟设立公司的基本情况

    1、工商信息
    公司名称：天弘航空科技航空工程有限公司
    法定代表人：吕海波
    注册资本：1 亿元人民币
    住所：待定
    经营范围：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞
机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机航材及相关产品批发
及进出口（涉及国家专项管理及许可证的按照有关规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    以上信息以工商部门最终核准登记为准。
    2、股权结构

                                                                         单位：万元
         股东名称                        认缴出资金额                   出资比例
 珠海航新航空投资有限公司                   4,000                          40%
  广东空港城投资有限公司                    4,000                          40%
 珠海弘佳航空服务合伙企业
                                            1,000                          10%
       （有限合伙）
珠海天宇翱翔咨询服务合伙企
                                            1,000                          10%
      业（有限合伙）
           合计                             10,000                         100%

    3、出资方式与出资时间

                                                                         单位：万元
                                  首期实缴出资                   剩余实缴出资
                    出资
   股东名称                                             出资金
                    方式     出资金额     出资时间                     出资时间
                                                          额
                                        自公司注册成
 珠海航新航空投                                                    2022 年 4 月 30 日
                    货币      2,500     立之日起 30     1,500
   资有限公司                                                              前
                                            日内
                                        公司注册成立
 广东空港城投资                                                    2022 年 4 月 30 日
                    货币      2,500     之日起 30 日    1,500
   有限公司                                                                前
                                              内
                                首期实缴出资                剩余实缴出资
                  出资
   股东名称                                        出资金
                  方式   出资金额       出资时间                  出资时间
                                                     额
 珠海弘佳航空服
                                                              2022 年 4 月 30 日
 务合伙企业（有   货币      0              /       1,000
                                                                      前
   限合伙）
 珠海天宇翱翔咨
                                                              2022 年 4 月 30 日
 询服务合伙企业   货币      0              /        1000
                                                                      前
 （有限合伙）

    4、股东会、董事会、经理、财务会计
    股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。公司设董事会，设
董事 5 名，其中 2 名由航新科技委派（其中一位任董事长兼法定代表人），2 名
由空港城委派，1 名为外部董事。高级管理人员由董事会聘任。其中，总经理由
空港城推荐，财务负责人由航新科技推荐，航新科技推荐 1 名副总经理。

    五、本次投资的目的与风险

    1、本次投资的目的
    公司长期专注于航空制造与服务领域，借助本次投资进入到飞机拆解和航材
贸易，扩大业务领域，提升产业链价值，整合上游机源、品牌与技术优势，产生
协同支持作用。
    2、可能存在的风险
    （1）市场风险：目前国内二手航空器材市场暂时没有放开，主流航空公司
对于二手航材认可度不高；国际二手航空器材市场业已成熟，业界巨头多且竞争
激励。
    （2）信用风险：飞机拆解和航材贸易业务对资金占用量较大，如不能及时
回款，将影响资金周转，形成流动性风险。
    （3）财务风险：由于缺乏历史经营数据可能导致天弘航空在创立出现融资
困难的问题，从而制约业务发展。
    （4）经营风险：投资进入新的业务领域，可能因为渠道拓展、销售回款、
成本控制、人才储备等种种原因造成短期的损失与盈利不确定性。
    公司通过详细的调研、质询、分析，认为本次投资风险相对可控，相关应对
措施切实可行。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有
限合伙）累计发生的各类关联交易的总金额为 0.00 元。

    七、相关意见

    （一）独立董事事前认可与独立意见

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事
认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且
未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意该关联交易事项。

    （二）监事会意见

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议
案》后，我们认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了本议案的表决，
审议通过的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的行为，我们一
致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    （三）本议案尚需提交股东大会审议

    八、保荐机构核查意见

    招商证券就本次对外投资暨关联交易事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需取得股
东大会审议通过，关联股东回避表决。
    本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事项。



（以下无正文）
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：江荣华




   保荐代表人：蒋伟森




                                                   招商证券股份有限公司




                                                       2017 年 8 月 25 日