航新科技：第三届董事会第二十一次会议决议公告2018-03-06
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-021
广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科
技”、“上市公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前 3
日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司
第三届董事会第二十一次会议于 2018 年 3 月 6 日在公司会议室以现
场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事 12 人，实际出席本
次会议的董事 12 人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管
理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资
产重组条件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过支付现金
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的方式收购 Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO 公司”）股东持
有的 MMRO 公司 100%股份。依据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司本次重大
资产购买符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关
规范性文件的规定，且公司本次重大资产购买符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定 ；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司保持独立性的有关规定；
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
就公司本次重大资产购买相关事宜，经交易双方沟通协商后确定
如下方案：
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（一）本次重大资产购买方案概述
航新科技拟以香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称
“香港航新”）为收购主体，通过现金方式收购 MMRO 公司股东持
有的 MMRO 公司 100%股份，根据《股份购买协议》约定，标的资
产将在交割日进行一次性交割；本次重大资产购买完成后，航新科技
将持有 MMRO 公司 100%股份。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）收购方
本次重组的收购方为航新科技。本次重组的收购主体为香港航新。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）交易标的和交易对方
本次重大资产购买的标的公司为 MMRO 公司，本次重大资产购
买的标的资产为交易对方持有的 MMRO 公司 100%股份。
本次重大资产购买的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.、
Sasmex Investments Limited 、 Tiaravia Services Limited 、 Tigriaco
Trading Limited、Napantaco Management Limited。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）定价依据
由于 MMRO 公司系境外公司，本次交易价格由公司及公司聘请
的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过尽职
调查、财务分析、估值分析后，与交易对方及其专业顾问之间进行多
轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确
定。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）交易价格及调整机制
根据《股份购买协议》，本次重大资产购买采用“锁箱机制”进
3
行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017 年 9 月 30 日）
账目应向交易对方支付的固定收购总价为 4,317.0405 万欧元，同时加
上自 2017 年 11 月 30 日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应
利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的 “价值溢出额”
（如有）及其对应的年化 1.5%的利息金额。同时，若因政策变化等
原因，上市公司未能在最后期限日(2018 年 4 月 30 日)前完成相关备
案、批准，则自 2018 年 5 月 1 日至交割日期间，上市公司应当每日
向交易对方支付 50,000 欧元作为补偿金。
如代表公司的安永会计师事务所最晚于 2018 年 2 月 28 日做出的
对锁箱账目及《股份购买协议》所列净运营资本标准值的审计（"安
永审计"）确定，以下两项的总额之和超过 350,000 欧元，则本次交易
各方可就安永审计的结果及其对收购价格的影响（如有）进行协商：
1）《股份购买协议》所列股东权益总额减去安永审计报告中的股东权
益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去《股份购买协
议》所列净运营资本标准值。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六） 交易对价支付方式及融资安排
本次重大资产购买的对价支付方式为现金。本次重大资产购买的
资金来源为上市公司自有资金及金融机构贷款，上市公司已就本次重
大资产购买融资与多家金融机构达成融资意向，具体方案将在正式签
署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七） 相关资产办理权属转移的合同义务和终止费用
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
根据《股份购买协议》的约定，交割应当于 2018 年 3 月 30 日
（“交割日”）或在《股份购买协议》约定的先决条件首次达成之日起
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顺延后的第 10 个工作日。
在交割日，交易对方、公司、标的公司应当履行《股份购买协议》
约定的一系列交割程序，交易对方和公司将以货银对付（DVP）的方
法转让股份及对价。
（2）终止费用
如依据《股份购买协议》5.5.2 条的约定致使协议终止，或依据
《股份购买协议》第 4.6 条的约定任一方退出本协议，则守约方有权
要求违约方支付总额为 1,000,000 欧元的违约金。违约方应当自收到
相关索赔通知之日起 30 日内支付违约金。但是，如公司已尽其所能
采取一切措施，但由于非公司原因未完成商务部门、发改部门、外汇
管理部门关于本次交易的备案及登记手续，则公司无需支付上述违约
金。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）决议的有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
3、审议通过《 关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，结合公司本次支付现金购买资产的实际情形，编写了《广州航
新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定
的信息披露网站公告。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大
资产购买前后公司的实际控制人均为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞
四人，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。因此，本次
重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定
义的重组上市交易情形。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第
四条规定的议案》
根据中国证券监督委员会[2008]14 号文件《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》2016 年 9 月 9 日修订）第四条的要求，
对公司本次重大资产购买做出审慎的判断，如下：
（一）本次重大资产购买拟购买的标的资产为 MMRO 公司 100%
股份。标的资产为境外公司股份，不涉及立项、环保、行业准入等有
关报批事项。本次重大资产购买所涉及的所在地发改部门、商务部门、
外汇管理部门的备案或审批，公司已在《广州航新航空科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露，说明了向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
（二）《股份购买协议》中约定交易对方应当将无任何权利负担
的股份转让给公司；根据交易对方的承诺、境外律师尽职调查的结果，
公司本次重大资产购买交易对方持有 MMRO 公司的 100%股份，不
存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影
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响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产购买完成后，MMRO 公司将成为公司的全
资子公司，公司（原有业务）的资产完整性及人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
（四）本次重大资产购买完成后，MMRO 公司作为控股子公司
纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能
力，并增强抗风险能力。
本次重大资产购买不涉及关联交易及同业竞争问题，交易完成后
也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同
业竞争。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估
值方法与目的的相关性的议案》
董事会认为，本次重大资产购买所聘请的估值机构及其经办人员
与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或
者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分
的独立性。本次估值假设符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行
惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状
况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的
实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。本次交易的相关估值实
施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说
明的议案》
经审议，董事会认为，本次交易上市公司通过参与竞标的方式购
买交易对方持有的 MMRO 公司 100%股份。交易定价系公司及公司
聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过
商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行
多轮报价、谈判而最终确定。公司本次重大资产购买的定价未以评估
结果作为依据，为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券
期货相关业务评估资质的北京中天衡平国际资产评估有限公司对标
的资产进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买
Magnetic MRO AS 股份项目估值报告》。根据交易对价与本次估值之
间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.、
Sasmex Investments Limited 、 Tiaravia Services Limited 、 Tigriaco
Trading Limited、Napantaco Management Limited。本次重大资产购买
前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；MMRO
公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程
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的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值
报告、审阅报告的议案》
为顺利实施本次重大资产购买，公司聘请了具有证券期货相关业
务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天衡平国际资产评估有限公司
分别作为本次重大资产购买的审计机构、审阅机构和估值机构。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对 MMRO 公司 2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月的财务报告进行了审计，并出具了
《审计报告》（安永华明(2018)专字第 61280770_P01 号）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、
2016 年 度 和 2017 年 1-10 月 的 备 考 财 务 报 表 出 具 了 广 会 专 字
[2018]G17035860020 号《广州航新航空科技股份有限公司备考财务报
表审阅报告》。
北京中天衡平国际资产评估有限公司就 MMRO 公司进行了估值，
并出具了中天衡平咨字[2018]33002 号《广州航新航空科技股份有限
公司拟购买 Magnetic MRO AS 股份项目估值报告》。
具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定
的信息披露网站公告。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产购买已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
9
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文
件及《广州航新航空科技股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段
必需的法定程序及披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定
的信息披露网站公告。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析。
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月财务报告以及广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2018]G17035860020 号《广州航新航空科技股份有限公司备考财务报
表审阅报告》，本次交易不存在每股收益摊薄的情形。
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为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司制定了相关
对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的影响。
具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定
的信息披露网站公告。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺函的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
全体董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进
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行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调
整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的
措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授
权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融
资事项的议案》
本次重大资产购买的收购资金来源为公司自有资金及通过法律
法规允许的方式筹集的资金。为完成本次重大资产购买，公司董事会
同意公司向相关金融机构申请总额不超过 4,400 万欧元的贷款，用以
支付本次交易相关款项。公司可根据相关金融机构的要求，以公司及
/或其子公司名义或其合法拥有的财产为上述贷款提供担保。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指
定人士办理上述额度内的向相关金融机构申请贷款等全部事项，包括
但不限于确定具体的金融机构、具体贷款金额/授信额度、保函/备用
信用证金额、期限、利率、办理担保措施和签署全部协议及相关文件
等。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产购买相关事宜的议案》
根据本次重大资产购买的安排，为保证公司相关工作能够有序、
高效运行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关
规定和股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
（二）授权公司董事会按照公司股东大会审议并通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于
根据具体情况确定或调整相关的资产价格、履行交易合同规定的各项
义务、办理本次重大资产购买所涉及的股份过户、移交变更等登记手
续；
（三）授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（四）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关
规定办理本次重大资产购买的申报事宜，包括签署相关申报文件及其
他法律文件。如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据
新规定对本次重大资产购买方案进行调整；
（五）授权公司董事会聘请本次重大资产购买所需的中介机构；
（六）授权公司董事会办理与本次重大资产购买的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
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根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关
事项（2016 年修订）》等法律法规和相关规范性文件的要求，深圳证
券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。公司将在本次重大资
产购买相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具
体会议地点、时间等将另行通知。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于暂不召开公司股东大会的公告》。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 备查文件
1. 航新科技公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2. 本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日
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