广州航新航空科技股份有限公司独立董事

              关于公司重大资产购买事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州航新航空科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公
司及控股子公司航新航空服务有限公司以支付现金的方式购买 Magnetic MRO AS
（Magnetic 飞机维修有限公司，简称“MMRO”） 100%股份（以下简称“本次重大
资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对
本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、 本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定， 不
会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害
中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，
改善财务状况。

    2、 本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《广州航新航空科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    3、 根据交易对方的陈述和保证，交易对方须已经合法拥有标的资产的完整权
利，除已在本次重大资产购买交易相关文件中披露的情况外，不存在限制或者禁止
转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及
重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。

    4、 本次重大资产购买交割完成后，拟购买的资产完整、独立，具备持续经营
能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。

    5、本次重大资产购买所聘请的估值机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公
司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具

有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法

规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具

有合理性。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用

恰当，估值方法与估值目的相关性一致。

    按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理

的原则，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判确定，根据交易对价与估值机构出具

的估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。

    6、 本次重大资产购买的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex
Investments Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco
Management Limited。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系；MMRO 与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

    7、 《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及本
次重大资产购买报告书的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过，履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。

    8、 本次重大资产购买涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广州航新航
空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护
了广大投资者的利益。

    9、 本次重大资产购买完成后，MMRO 将成为公司的全资子公司，有利于公
司做强主业，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈
利能力、可持续发展能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的
现实及长远利益。
    综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。独立董事同意董事会就本次交易的总体安排，
并同意将相关议案提交股东大会审议，公司应按照相关规定进行信息披露。
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大
资产购买事宜的独立意见》签字页）


独立董事签字：




     施鼎豪                                  黄瑞旺




       谢军                                    肖健




                                      广州航新航空科技股份有限公司



                                                      年   月   日