广州航新航空科技股份有限公司独立董事

            关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股
子 公 司 航新航空服务有限公司以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 Magnetic MRO AS（ 简 称
“MMRO 公司”） 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次
交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易
相关事项发表事前认可意见如下：

    1、 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定及要求。

    2、本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的 MMRO100%股份。

交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，

经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈

判而最终确定。

    同时，公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司作为估值机构，以 2017 年 10

月 31 日为估值基准日对标的公司进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公

司拟购买 Magnetic MRO AS 股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易

价格的公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相

关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估

值机构具有独立性。

    本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    3、 本次重大资产购买的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex
Investments Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco
Management Limited。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系；MMRO 公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

    4、本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各交易对方签署的《股份购
买协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第二十一次会
议审议。
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大
资产购买事宜的事前认可意见》签字页）




独立董事签字：




     施鼎豪                                   黄瑞旺




       谢军                                     肖健




                                       广州航新航空科技股份有限公司



                                                       年   月   日