国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2018 年 3 月
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 7
一、本次重组的方案.................................................................................................... 7
二、本次重组各方的主体资格.................................................................................... 9
三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 13
四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 15
五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 17
六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 23
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 36
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 36
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 37
十、本次重组相关知情人员买卖航新科技股票的情况.......................................... 38
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.................. 41
十二、结论意见.......................................................................................................... 42
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2018-042
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航
新科技”）委托，担任航新科技重大资产购买项目的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产
重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所已取得航新科技如下保证：其为本次交易而向参与本次交易的各中
介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所已取得本次重大资产购买交
易对方如下保证：其就航新科技重大资产购买事宜所提供的相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对航新科技及本次拟购买的标
的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之
时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见
书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产购买事宜相关方出具的证明
文件等出具本法律意见书。
5．本所及本所律师不具备对本次重大资产购买涉及的适用境外法律设立的
境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实
认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内
容，均为对航新科技、交易对方及标的公司所提供的资料及说明及就本次重大资
产购买事宜所聘请的境外法律顾问出具的相关尽职调查报告或法律意见书的严
格引述。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作
出任何明示或者默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
6. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅就本次重大资产购买有关的中国法律问
题发表意见，而不对有关审计、估值等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、审计和资产估值报告中某些数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
7．本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买事宜必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8．本所律师同意公司部分或全部在《广州航新航空科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9．本法律意见书仅供公司重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广州航新航空科技股份有限公司，股票代码为
航新科技/上市公司/公司 指
300424
航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公
香港航新 指
司
Magnetic MRO AS，为一家设立于爱沙尼亚的公
MMRO公司、标的公司 指
司
MAC Aero Interiors Ltd，系MMRO公司全资子公
MAC公司 指
司
Magnetic Leasing Limited，系MMRO公司全资子
MLL公司 指
公司
Magentic Parts Trading Limited，系MMRO公司持
MPTL公司 指
股49.90%的联营公司
根据上下文具体语境，具体指MMRO公司100%
标的资产 指
的股份
向航新科技转让标的资产的相关股东，且根据上
交易对方 指 下文具体语境，具体指称标的公司全体股东或部
分股东
交易各方 指 航新科技、交易对方
本次交易/本次重组/本次 航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计
指
重大资产购买 持有的标的公司100%股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
爱沙尼亚 指 爱沙尼亚共和国
英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
爱尔兰 指 爱尔兰共和国
本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江、审阅机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、估值机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
航新科技为本次重组聘请的境外法律顾问，包
括：
爱沙尼亚法律顾问：
境外法律顾问 指
O
英国法律顾问：B n ’s LLP
爱尔兰法律顾问: McCann FitzGerald
航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订
《股份购买协议》 指
的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）
《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购
《重组报告书》 指
买报告书（草案）》
安永针对标的公司近两年一期的财务报告出具
《审计报告》 指 的 《 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2018) 专 字 第
61280770_P01号）
中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002号《广
《估值报告》 指 州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic
MRO AS股份项目估值报告》
正中珠江出具的广会专字 [2018]G17035860020
《上市公司备考审阅报
指 号《广州航新航空科技股份有限公司2015年度、
告》
2016年度、2017年1-10月备考财务报表审阅报告》
爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律
《境外法律尽职调查报
指 顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次
告》
重组的《法律尽职调查报告》
爱沙尼亚法律顾问于2018年3月1日向航新科技出
《爱沙尼亚法律意见书》 指 具的针对本次重组所涉MMRO公司相关事宜的法
律意见书
英国法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的
《英国法律意见书》 指 针对本次重组所涉MAC公司相关事宜的法律意见
书
《爱尔兰法律意见书》 指 爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具
的针对本次重组所涉MLL公司相关事宜的法律意
见书
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
正 文
一、本次重组的方案
经本所律师核查本次重组涉及的《股份购买协议》、《重组报告书》及航新
科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议文件，航新科技
本次重组的方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
航新科技拟以全资子公司香港航新为收购主体，通过现金方式收购 MMRO
公司股东持有的 MMRO 公司 100%股份，标的资产将在《股份购买协议》约定
的交割日进行一次性交割；本次重组完成后，航新科技将持有 MMRO 公司 100%
股份。
（二）本次重组的具体方案
1．收购方
本次重组的收购方为航新科技。本次重组的收购主体为香港航新。
2．交易标的和交易对方
本次重组的标的公司为 MMRO 公司，本次重组的标的资产为交易对方持有
的 MMRO 公司 100%股份。
本次重组交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.、Sasmex Investments
Limited 、 Tiaravia Services Limited 、 Tigriaco Trading Limited 、 Napantaco
Management Limited 。
3．定价依据
由于 MMRO 公司系境外公司，本次交易价格由公司及公司聘请的专业顾
问参考交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过尽职调查、财务分析、
估值分析后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判，并根据《股
份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。
4．交易价格及调整机制
根据《股份购买协议》，本次重组采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在
交割日买方基于“锁箱日”（2017 年 9 月 30 日）账目应向交易对方支付的固定
收购总价为 4,317.0405 万欧元，同时加上自 2017 年 11 月 30 日至交割日期间以
收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的
“价值溢出额”（如有）及其对应的年化 1.5%的利息金额。同时，若因政策变
化等原因，上市公司未能在最后期限日（2018 年 4 月 30 日）前完成相关备案、
批准，则自 2018 年 5 月 1 日至交割日期间，上市公司应当每日向交易对方支付
50,000 欧元作为补偿金。
如根据代表公司的安永最晚于 2018 年 2 月 28 日做出的对锁箱账目及《股份
购买协议》所列净运营资本标准值的审计（“安永审计”）确定，以下两项的总
额之和超过 350,000 欧元，则本次交易各方可就安永审计的结果及其对收购价格
的影响（如有）进行协商：1）《股份购买协议》所列股东权益总额减去安永审
计报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去《股份
购买协议》所列净运营资本标准值。
5．交易对价支付方式及融资安排
本次重组的对价支付方式为现金。本次重组的资金来源为上市公司自有资金
及金融机构贷款，上市公司已就本次重组融资与多家金融机构达成融资意向，具
体方案及本次融资安排后续进展情况将在正式签署融资协议后及时公告。
6．本次重大资产购买构成重大资产重组
经相关各方核实，MMRO 公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，该事项构成上市公
司重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成
重大资产重组。
7．本次重大资产购买不构成关联交易
本次购买资产的交易对方为 MMRO 公司的五名股东。
根据《上市规则》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一次
会议决议、独立董事的相关意见及交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，
本次重组前，MMRO 公司的五名股东与航新科技及其董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次重组
不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派
董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《上市规则》规
定的构成关联方的其他情形。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
8．本次重大资产购买不构成重组上市
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前
后公司的实际控制人均为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人，本次重大资产购
买不会导致公司控制权发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次重大
资产购买不构成重组上市。
本所律师经核查后认为，本次重大资产购买构成重大资产重组，本次重大资
产购买方案符合《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规及其他规范性文件
的规定。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的标的资产收购方
1. 收购方
航新科技系本次重组的标的资产购买方，经本所律师核查，其基本情况如下：
公司名称 广州航新航空科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,
Ltd.
注册地址 广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
法定代表人 卜范胜
成立时间 2005 年 11 月 23 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
上市地点 深交所
上市时间 2015 年 4 月 22 日
股票代码 300424
股票简称 航新科技
注册资本 23,998.8992 万元
实收资本 23,998.8992 万元
总股本 23,998.8992 万股
统一社会信用代码 91440101781235119U
经营范围 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航
空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制
造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设
备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通
信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；
雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备
专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发
动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数
据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械
专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、
管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装
置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船
舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经本所律师核查，航新科技自成立后至 2012 年止均通过了历年工商年检，
并已完成 2014、2015、2016 年度年报公示，航新科技不存在根据有关法律法规
及其《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，航新科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，已
依法公开发行股票并在深交所创业板上市，不存在破产、解散、清算以及其他依
照现行有效的法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重
大资产购买的主体资格。
2. 收购主体
根据《股份购买协议》、第三届董事会第二十一次会议决议，航新科技将以
其全资子公司香港航新为收购主体收购标的资产；根据航新科技提供的相关资
料，香港航新的基本情况如下：
公司名称 航新航空服务有限公司
英文名称 Hangxin Aviation Services Co., Ltd.
注册地 中国香港
登记注册号 1910515
成立时间 2013 年 5 月 21 日
企业类型 有限公司
注册资本 70 万港币
股本 70 万股
经营范围 航空、机电产品贸易及技术咨询与服务
（二）交易对方
根据《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，
标的公司的全部现有股东为本次重组的交易对方，其各自基本情况如下：
1．Baltcap Private Equity Fund L.P.
名称 Baltcap Private Equity Fund L.P.
注册号 LP12587
注册地 英国
类型 有限合伙企业
注册地址 37 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 2TR, Channel Islands
投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波
主营业务
罗的海沿岸国家的中小型企业
成立日期 2007 年 11 月 26 日
普通合伙人 BaltCap Private Equity Management Limited
2．Sasmex Investments Limited
名称 Sasmex Investments Limited
注册号 331956
注册地 塞浦路斯
注册资本 2,000 欧元
已发行股本 2,000 股
企业类型 有限责任公司
注册地址 70 Michail Georgiou, Athienou, 7600 Larnaca, Cyprus
主营业务 持股型公司，投资交易
成立日期 2014 年 5 月 2 日
实际控制人 Jonas Butautis（立陶宛公民）
3．Tiaravia Services Limited
名称 Tiaravia Services Limited
注册号 330249
注册地 塞浦路斯
注册资本 2,000 欧元
已发行股本 2,000 股
企业类型 有限责任公司
注册地址 1 Vasilika, Dali 2540, Nicosia, Cyprus
主营业务 持股型公司，投资交易
成立日期 2014 年 3 月 6 日
实际控制人 Paulius Kavaliauskas（立陶宛公民）
4．Napantaco Management Limited
名称 Napantaco Management Limited
注册号 331903
注册地 塞浦路斯
注册资本 2,000 欧元
已发行股本 2,000 股
企业类型 有限责任公司
Georgiou Kariou, 6B, Flat/Office 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014,
注册地址
Nicosia, Cyprus
主营业务 持股型公司，投资交易
成立日期 2014 年 4 月 30 日
实际控制人 Th m s O’N （爱尔兰公民）
5．Tigriaco Trading Limited
名称 Tigriaco Trading Limited
注册号 331267
注册地 塞浦路斯
注册资本 2,000 欧元
已发行股本 2,000 股
企业类型 有限责任公司
注册地址 1 Vasili Michailidi, 2650 Pera Oreinis, Nicosia, Cyprus
主营业务 持股型公司，投资交易
成立日期 2014 年 4 月 8 日
实际控制人 Simona Verbiene（立陶宛公民）
根据交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述和保证，每一名交易对方均
系按照各自注册地的法律正式组建、有效设立及存续并且经营状况良好的企业。
三、本次重组的授权和批准
（一）航新科技的内部授权和批准
1. 2018 年 1 月 2 日，航新科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于签署<股权购买协议>的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意
见》，同意将相关事项提交董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对相关事
项给予了肯定性的评价。
2. 2018 年 3 月 6 日，航新科技召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审
议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《 关于<广州航新航空科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购
买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、
《 关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《 关于
估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《 关
于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《 关于本次重大资
产购买不构成关联交易的议案》、《 关于批准本次重大资产购买有关审计报告、
估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即
期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交
易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相
关融资事项的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技
股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见》，同意将本
次重组相关事项提交公司董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公
司独立董事关于公司重大资产购买事宜的独立意见》，对本次重组及相关事项给
予了肯定性的评价。
（二）交易对方的授权及批准
2017 年 12 月 13 日，交易对方 Baltcap Private Equity Fund L.P.的普通合伙人
Baltcap Private Equity Management Limited 召开董事会，审议通过了与本次交易
相关的议案。
2018 年 1 月 2 日，交易对方 Sasmex Investments Limited、Tiaravia Services
Limited、Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited 分别由各自
的唯一董事作出同意本次交易的决议。
根据交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述与保证、交易对方各自提供
的内部审批文件及授权委托书，交易对方已经获得所有必须的内部决议的正式授
权和批准。
（三）中国主管机构的批准或备案
2018 年 1 月 15 日，广东省商务厅向航新科技颁发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4400201800036 号），核准航新科技以境外银行贷款 33,788.892541
万元投资境外企业 MMRO 公司，投资路径为香港航新。根据航新科技的说明，
鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，故
其已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
2018 年 1 月 29 日，广东省发展和改革委员会向航新科技颁发《项目备案通
知书》（粤发改外资函[2018]491 号），同意航新科技并购爱沙尼亚 MMRO 公司
100%股权项目予以备案，有效期一年。
（四）境外主管机关的批准或备案
根据《境外法律尽职调查报告》《爱沙尼亚法律意见书》《英国法律意见书》
《爱尔兰法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本
次重组的交易对方转让标的资产无需取得相关境外主管机关的批准或同意。
（五）本次重组尚需取得的批准和授权
1. 本次重组尚需航新科技股东大会审议通过；
2. 本次重组尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3. 本次重组尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程
序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次重组涉及的相关
事宜尚待航新科技股东大会审议通过、完成商务部门的境外投资备案变更及中国
国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序外，本次重组已经取得了现阶
段所需的批准、授权与备案，相关的批准、授权与备案合法、有效。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律法规的规定
根据《重组报告书》、航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会
第二十一次会议决议、《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》、《爱沙
尼亚法律意见书》、《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》等相关材料，
并经本所律师核查，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二） 本次重组完成后航新科技仍符合股票上市条件
根据《重组报告书》、航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会
第二十一次会议决议并经本所律师核查，本次重大资产购买以现金方式支付交易
对价，不涉及发行股份，不影响航新科技的股本总额和股权结构，本次重大资产
购买不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《重组报告书》、第三届董事会第二十一次会议决议及独立董事的相关
意见，本次重组的定价未以评估结果作为依据，公司通过参与竞标的方式购买交
易对方持有的MMRO公司100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根
据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查
后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。为论证本
次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的估值机
构对标的资产进行估值，并出具了《估值报告》。
公司独立董事已就选聘估值机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、
估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性、交易定价的公允性等事项
出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大
资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”
的要求。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》、《爱
沙尼亚法律意见书》，就本次重组涉及的 MMRO 公司 100%的股份，除 Sasmex
Investments Limited 、 Tiaravia Services Limited 、 Tigriaco Trading Limited 、
Napantaco Management Limited 所持有的股份已质押给 Baltcap Private Equity
Fund L.P.外，MMRO 公司的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份转让登
记的其他权利受限情形；根据《股份购买协议》，交易对方将在交割时将无任何
权利负担的 MMRO 公司 100%股份交付给航新科技。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”的要求。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，航新科技的主营业务
分成航空设备研制及保障、航空维修及服务两大板块；航空机载设备研制及保障
板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块
包括飞机部附件维修和航空服务业务。标的公司是一家全方位飞机技术支持解决
方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业
务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；
航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。本次
重组实施完成后，MMRO公司将成为航新科技间接持有的全资子公司，航新科
技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设
备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维
修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动
机、飞机备件贸易等航空资产管理业务；航新科技可以通过整合双方的客户资源、
专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全
方位综合性服务。
本次重大资产购买实施完成后，MMRO公司将成为航新科技间接持有的全
资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致航新科技重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”的要求。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一
次会议决议、交易对方出具的书面说明并经本所律师适当核查，本次重大资产购
买的交易对方与航新科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
控股股东、实际控制人均不构成《上市规则》规定的关联关系。本次重大资产购
买不会影响航新科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据航新科技的说明并经本所律师核查，航新科技已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对航新科技的法人治理带来不利
影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
综上，本所律师认为，航新科技本次重大资产购买符合《重组办法》规定的
各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，航新科技与交易对方于2018年1月2日签署了《股份购买协
议》。鉴于《股份购买协议》系英文版本，本部分内容系摘录《股份购买协议》
的中文翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。《股份购买
协议》具体情况如下：
（一）《股份购买协议》
1．协议签订各方
买方：航新科技。
卖方：Baltcap Private Equity Fund L.P.、Sasmex Investments Limited、Tiaravia
Services Limited、Tigriaco Trading Limited、Napantaco Management Limited。
2．标的资产
全部卖方和买方已同意按照本协议条款约定出售及购买标的公司100%的股
份。
标的公司系指Magnetic MRO AS，一家依照爱沙尼亚法律注册成立的有限责
任公司，注册号码为10865988。
3．购买价格
（1）价格与利息
假定协议锁箱日（2017年9月30日）到交割日期间除了允许的价值溢出以外
没有其他的价值溢出产生，根据锁箱账目，买方应向全部卖方支付的为购买拟出
售股份的固定收购总价为 43,170,405欧元（“收购价格”），其在全部卖方之间
的份额分配根据其各自持股比例计算。
自2017年11月30日至2018年3月31日（包括当日）或交割日（以时间较早的
为准）止，买方应当以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息；如交割
日在2018年4月1日之后，则自2018年4月1日到交割日期间，买方应当以收购价格
为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息。自锁箱日至交割日（包括当日）期间利
息按照实际天数每日递增（一年按365天计算）。
（2）价值溢出
如在锁箱日与交割日期间，集团公司（指标的公司及其子公司）已产生或产
生价值溢出，则从该价值溢出中受益的相关卖方应当立即以欧元对欧元为基础向
买方支付与其或其关联方（视情况而定，不重复计算）从该溢出中获得的现金或
利益等额的价款（“价值溢出额”）。价值溢出发生至买方收到相关价值溢出额
期间，相关卖方应当以价值溢出额为基数以1.5%的年利率向买方支付利息。
根据《股份购买协议》的定义，以下事项属于价值溢出：
①集团公司已支付或已同意支付给卖方或其关联方、董事会及监事会成员的
任何款项（或转让的资产或为其利益而承担或产生的债务），但不包含正常经营
过程中支付的款项；
②集团公司任何股份回购、注销或购买自有股份、资本返还；
③任何集团公司为实现卖方利益，向任何一个卖方及其关联方回购、购买或
偿还已向其发行的股份或借入资本；
④任何集团公司向卖方或其关联方或因其利益宣告或支付的利润或资产的
分红或分配、资本返还、储备金或资本分配或其他类似性质的款项；
⑤集团公司免除的卖方或其关联方的债务；
⑥集团公司为卖方或其关联方的利益对其资产设立的权利负担；
⑦除非经过买方的书面同意，标的公司已支付或已同意支付的与本次交易相
关的款项，包括任何顾问费、核心员工名单1及核心员工名单2的奖金，但不包括
标的公司在签署本次协议后，为满足本次交割的先决条件或其他义务，准备及履
行拟出售股份的交割而向其顾问支付或已同意支付的总计不超过30,000欧元的
与本次交易相关的法律咨询费及数据库费用；
⑧支付给KPMG的与MPTL公司直接或间接相关的超过800,000美元的任何
款项；
⑨除允许的价值溢出外，其他与上述内容相关的协议。
（3）价格调整
如代表买方的安永最晚于2018年2月28日做出的（安永审计完成后立即向买
方提供审计报告）对锁箱账目及本协议附件1中的净运营资本标准值的审计（“安
永审计”）确定以下两项的总额之和超过350,000欧元，则双方可就安永审计的
结果及其对价格效力的影响进行协商：1）附件1中的股东权益总额减去安永审计
报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去附件1中的
净运营资本标准值。如任何一方认为无法通过协商解决，或于交易完成最后期限
日仍没有解决该争议，则任何一方可以要求退出本协议且无需支付违约金。
4．交割先决条件
（1）买方接受拟出售股份的交付及购买价格的支付的义务须以下列条件达
成为前提，但买方可自行决定放弃以下任一条件：
①卖方已经获得Luminor Bank AS就标的公司签订的相关融资协议书面确认
书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意本协议项约定的标的公司的控
制权变更；
②全部卖方已取得Crestline公司出具的MPTL公司股东协议附件4第3条第3
（a）款的约定所指的书面同意，即Crestline公司同意本协议约定的标的公司的控
制权变更，同时Crestline公司没有要求提前偿还MPTL公司股东协议附件4第5条
第1款中约定的优先级贷款偿还;
③买方股东大会已批准本项交易；
④买方已完成下述与本项交易有关的事项：（i）向中国国家发展和改革委
员会（“发改委”）的当地分支机构备案，以及（ii）向中华人民共和国商务部
（以下简称“商务部”）当地分支机构备案，以及（iii）在中华人民共和国国家
外汇管理局（以下简称“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续;
⑤卖方向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（2）若截至2018年4月30日（“最后期限日”），本协议的先决条件未能达
成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向
卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽
快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买
方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得
买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议。
（3）在最后期限日前，如发改委、商务部、外汇局变更其境外收购的政策
或监管措施，或深交所改变上市公司重大资产重组的政策或监管措施，且买方尽
其所能仍不能完成必要备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将
最后期限最迟延长至2018年6月30日。如双方决定延长最后期限日，2018年5月1
日至交割日的期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金，且此段期
间利息不叠加。补偿金应由买方连同收购价款一并支付给卖方。
5．交割
（1）交割日
如双方未另行确定交割日，则交割应当于2018年3月30日（“交割日”）在
买方与卖方约定地点完成。如截至交割日，本协议中约定的任何一个先决条件没
有达成或者被免除，除非买卖双方对交割日另有约定，交割日应当自本协议约定
的先决条件首次达成之日顺延后的第10个工作日。
（2）交割程序
买卖双方应当于交割时按照以下步骤完成交割：
①卖方向买方交付标的公司与BaltCap AS于2016年2月2日签订的，于2016年
8月31日修订的咨询服务协议的终止协议。
②买方应当向卖方交付出具给每位卖方辞职董事会/监事会成员的豁免赔偿
函。
③标的公司应当向卖方交付出具给卖方每位辞职董事会/监事会成员的豁免
赔偿函；还应当向卖方交付确定豁免函中约定事项以及罢免辞职董事会/监事会
成员的相关公司决议。
④卖方应当向买方交付辞职董事会/监事会成员签署的辞职信，辞职信中应
当表明其已从标的公司的董事会/监事会中辞去相关职位，且该辞职董事会/监事
会成员不会针对标的公司提起索赔，辞职信自交割日起生效。
⑤标的公司的监事会应当通过董事会成员Jonas Butautis, Paulius
Kavaliauskas 以及Simona Verbiene已被董事会罢免的决议。
⑥标的公司股东会应当通过以下决议：（i）罢免标的公司监事会成员Kristjan
Kalda, Martin Kdar, Peeter Saks 以及 Thomas O'Neill；（ii）Jonas Butautis和
Paulius Kavaliauskas（在获得其同意的条件下）与其他买方提名的监事会成员（根
据买方在交割前合理时间内提供的必要文件和同意）被选举成组成标的公司新一
届监事会；（iii）标的公司的监事会成员获得授权与Jonas Butautis和Paulius
Kavaliauskas签署监事会成员协议。
⑦为实现标的公司控制权从卖方转移至买方，Jonas Butautis 和Paulius
Kavaliauskas将会按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期9个月的监事会
成员协议。
⑧卖方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，
向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股
份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，出售价格以本协议约定的收购价格、
利息和其他数额为准，汇款日即为交割日。
⑨买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，
向其证券账户经营者发出指示，要求其通过货银对付（DVP）的方法从卖方处收
购无任何权利负担的拟出售股份，并支付给买方本协议约定的收购价格、利息和
其他数额，汇款日即为交割日。
（3）违约金
如依据本协议5.5.2条的约定（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两
次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且
守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任）本
协议终止，或依据本协议第4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方
或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向卖方有权
代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买
方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大
会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东
大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协
议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。违约方应当自
收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。但是，如买方已尽其所能采取一切
措施但由于非买方原因未完成发改委、商务部和外汇局的备案及登记手续，则买
方无需支付上述违约金。
6．违约及赔偿
（1）违约责任
①基本约定
卖方因本协议产生的或与本协议有关的责任应限于本条规定的范围内，除非
该责任是由卖方或卖方代表欺诈或故意违反本协议约定所引起。为避免疑义，双
方同意，买方有权根据本协议就本协议项下拟进行的交易向卖方提出任何索赔。
②时间限制
每项索赔应当自买方知道该损害情况发生之日起60个工作日内提出。
自交割日起18个月后，不得提起任何索赔（除非违反卖方保证中关于税务的
约定）；超出税务法定追责期限（时间限制）后，不得对违反卖方保证中税务方
面约定提出索赔。
③金额限制
卖方仅对单项索赔金额超出75,000欧元的索赔承担责任。任何应构成多项索
赔的事实、事项或情况均不应合计算作单项索赔。
除非卖方对所有索赔的赔偿责任总额超过500,000欧元，否则卖方对于索赔
不承担责任，且在此情况下，卖方应以欧元支付索赔金额。如买方根据本协议条
款就同一损失提出多项索赔，则损失仅计算一次。
（2）最大赔偿责任
各卖方就所有索赔（包括涉及该等索赔的利息及法律、专业及其他成本开支）
的赔偿总额不得超过卖方按照本协议的约定实际收到收购价格的20％，但是，对
于卖方保证中关于出售股份的约定和卖方保证中关于税务的约定中的保证索赔
以及按照本协议约定的价值溢出索赔，每个卖方的赔偿总额不得超过卖方按照本
协议约定实际收到的收购价格。
（3）对买方的特别赔偿
卖方必须确保买方免于受到本协议附件所列事实、事项、事件或情况的损害，
且赔偿买方因本协议附件所列事实、事项、事件或情况（“赔偿事件”）所造成
的全部损失。不论卖方是否违反保证义务及本协议对卖方责任的限制或本协议的
其他条款的规定，不论买方对上述事实、事项、事件或情况是否知情，卖方都有
义务根据本条的约定对买方进行赔偿并保持其利益不受损害。
7. 法律适用与争议解决
本协议按照爱沙尼亚共和国的法律解释，受爱沙尼亚共和国法律管辖。
因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或本协议的违约、终
止或无效，均由斯德哥尔摩商会仲裁院（“SCC”）进行仲裁。仲裁地为斯德哥
尔摩。仲裁语言应为英语。如果争议金额不超过1,000,000欧元，则适用“简易仲
裁规则”。如果争议金额超过1,000,000欧元，则适用“仲裁规则”。如争议金额
超过1,000,000欧元但没有达到3,000,000欧元，则仲裁庭由独任仲裁员组成。如果
争议金额超过3,000,000欧元，则仲裁庭由三名仲裁员组成。争议金额包括仲裁请
求中的索赔金额和仲裁请求答复中的反索赔金额。
根据上述协议的约定，上述协议受爱沙尼亚法律管辖并按照爱沙尼亚法律解
释。根据《爱沙尼亚法律意见书》，《股份购买协议》符合爱沙尼亚法律法规的
规定，《股份购买协议》由交易各方合法有效签署，交易各方受《股份购买协议》
合法有效的约束，并承担《股份购买协议》项下的义务及责任。
六、本次重组拟购买资产
本次重大资产购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股份。本次
重大资产购买的标的公司为MMRO公司，其具体情况如下：
（一） MMRO 公司的基本情况
1. 公司信息
根据《境外法律尽职调查报告》及《爱沙尼亚法律意见书》，截至《爱沙尼
亚法律意见书》出具之日，MMRO 公司是一家根据爱沙尼亚法律依法设立并有
效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
名称 Magnetic MRO AS
注册号 10865988
Vike-Sjame tn 1a, Lasname linnaosa, Tallinn, Harju
注册地址
maakond, 11415
注册资本 1,090,188.80 欧元
股份数 170,342 股
股票面值 6.4 欧元/股
企业类型 有限责任公司
Astrit Viisma 、 Jonas Butautis 、 Paulius Kavaliauskas 、 Risto
董事会成员 Meots、S g n 、Simona Verbiene（每名成员均可代表
公司）
Kristjan Kalda （监事会主席）、Martin Kdar、Peeter Saks、
监事会成员
Thomas O`Neill
主营业务 修理和维护飞行器和航空器
成立日期 2002 年 5 月 15 日
2. 股权结构
截至《爱沙尼亚法律意见书》出具之日，MMRO 公司的股权结构如下表所
示：
序 股东姓名或名称 股份数量 持股比例(%)
号 （股）
1 Baltcap Private Equity Fund L.P. 119,241 70%
2 Sasmex Investments Limited 19,589 11.5%
3 Tiaravia Services Limited 16,182 9.5%
4 Napantaco Management Limited 10,220 6%
5 Tigriaco Trading Limited 5,110 3%
合计 170,342 100%
除 Baltcap Private Equity Fund L.P. 持有的股份外，自 2014 年 8 月 4 日起，
MMRO 公司的全部股份均已被质押给 Baltcap Private Equity Fund L.P.；根据《股
份购买协议》，交易对方应当将无任何权利负担的 MMRO 公司 100%股份交付
给航新科技。
除前述质押外，MMRO 公司的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份
转让登记的其他权利受限情形。
3. 历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及交易对方提供
的 MMRO 公司于爱沙尼亚证券登记处的历次股权变动情况表，MMRO 公司设立
及历次股本演变情况如下：
2002 年 4 月 24 日，MMRO 公司股东为设立公司而出资 400,000 爱沙尼亚克
朗，形成 MMRO 公司股本 400,000 爱沙尼亚克朗；Maersk Airs A/S 持有其 100%
股份。2002 年 5 月 15 日，MMRO 公司在爱沙尼亚商业登记处完成设立登记手
续。
2002 年 7 月 22 日，Maersk Airs A/S 将其持有的 MMRO 公司 4,000 股股份转
让给 Baltic Maersk Air Holding AS。
2003 年 1 月 9 日，MMRO 公司新增股本 10,000,000 爱沙尼亚克朗，增资总
价 为 27,000,000 爱沙 尼亚克朗 。本次增 资后， MMRO 公 司 的股本变 更为
10,400,000 爱沙尼亚克朗。
2003 年 9 月 18 日，Baltic Maersk Air Holding AS 将其持有的 MMRO 公司
104,000 股股份转让给 SAS AB。
2004 年 1 月 26 日，MMRO 公司新增股本 1,000,000 爱沙尼亚克朗，增资总
价 为 10,000,000 爱沙 尼亚克朗 。本次增 资后， MMRO 公 司 的股本变 更为
11,400,000 爱沙尼亚克朗。
2004 年 12 月 29 日，SAS AB 将其持有的 MMRO 公司 114,000 股股份转让
给 SAS TECH AB。
2010 年 3 月 1 日，SAS TECH AB 将其持有的 MMRO 公司 114,000 股股份
转让给 MRO O。
2010 年 5 月 27 日，MRO O 将其持有的 MMRO 公司 114,000 股股份转让
给 Baltcap Private Equity Fund L.P.。
2010 年 6 月 25 日，MMRO 公司通过股东贷款转增股本的方式，新增股本
1,000,000 爱沙尼亚克朗，增资总价为 79,500,000 爱沙尼亚克朗。本次增资后，
MMRO 公司的股本变更为 12,400,000 爱沙尼亚克朗。
2010 年 8 月 4 日、2010 年 10 月 15 日、2010 年 12 月 16 日，Baltcap Private
Equity Fund L.P.分别将其持有的 MMRO 公司 273 股股份、312 股股份、195 股股
份转让给 Lars-Olof Stig Bolinder。
2011 年 5 月 23 日，MMRO 公司股本由爱沙尼亚克朗变更为欧元，同时新
增股本 1,095.6 欧元，本次变更后 MMRO 公司的股本为 793,600 欧元。
2012 年 12 月 11 日，Baltcap Private Equity Fund L.P. 将其持有的 MMRO 公
司 250 股股份转让给 Richard David Williams。
2014 年 2 月 13 日、2014 年 6 月 12 日，Lars-Olof Stig Bolinder、Richard David
Williams 分别将其持有的 MMRO 公司 780 股股份、250 股股份转让给 Baltcap
Private Equity Fund L.P. 。
2014 年 8 月 4 日，Baltcap Private Equity Fund L.P. 将其持有的 MMRO 公司
的 16,182 股 转 让 给 Tiaravia Services Limited 、 19,589 股 转 让 给 Sasmex
Investments Limited 、10,220 股转让给 Napantaco Management Limited、 5,110
股转让给 Tigriaco Trading Limited 。
2016 年 6 月 2 日，MMRO 公司通过股东贷款转增股本的方式，新增股本
296,588.8 欧元，本次增资后，MMRO 公司的股本变更为 1,090,188.8 欧元，股数
为 170,342 股。此次转增的贷款系股东 Baltcap Private Equity Fund L.P. 对 MMRO
公司 2012 年 4 月 10 日及 2012 年 11 月 5 日签订的借款合同而享有的 1,900,000
欧元债权。
2016 年 9 月 19 日，MMRO 公司以 200,800 欧元的价格回购 Baltcap Private
Equity Fund L.P.持有 MMRO 公司的 4,880 股。同日，MMRO 公司将 2,440 股授
予给董事 Risto Meots，将 2,440 股授予给董事 S g n ，授予价格均为
100,040 欧元。同日，Risto Meots 及 S g n 均将其持有的 MMRO 公司
2,440 股以 155,040 欧元的价格转让给 Baltcap Private Equity Fund L.P.。
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO 公司历史上的股本变动及股东结构
的变动均已正式、合法地在爱沙尼亚商业登记处登记注册。
（二） 子公司
1. MAC 公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《英国法律意见书》
及交易对方提供的相关资料，MAC 公司为 MMRO 公司的全资子公司；截至《英
国法律意见书》出具之日，MAC 公司是一家根据英格兰及威尔士法律依法设立
并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
名称 Mac Aero Interiors Limited
注册号 08335187
注册地址 11 Staple Inn, London, WC1V 7QH
注册资本 2 英镑
股份数 2 股普通股
股票面值 1 英镑/股
企业类型 有限责任公司
董事 Andrius Norkevicius
主营业务 飞机内部装饰的设计和生产
成立日期 2012 年 12 月 18 日
2. MLL 公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《爱尔兰法律意见书》
及交易对方提供的相关资料，MLL 公司为 MMRO 公司的全资子公司；截至《爱
尔兰法律意见书》出具之日，MLL 公司是一家根据爱尔兰法律依法设立并有效
存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
名称 Magnetic Leasing Limited
注册号 537659
注册地址 C/O Mulqueen & Co Bishop Street Newcastle West Co. Limerick
注册资本 100,001 欧元
股份数 100,001 股；其中 100,000 股为普通股，1 股为可赎回优先股
股票面值 1 欧元/股
企业类型 有限责任公司
Thomas O'Neill 、 Simona Verbiene 、 Jonas Butautis 、 Paulius
董事
Kavaliauskas
主营业务 无实际经营
成立日期 2014 年 1 月 8 日
3. MPTL 公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》及交易对方提供的相关
资料，MPTL 公司为 MMRO 公司持股 49.90%的联营公司；截至《境外法律尽职
调查报告》出具之日，MPTL 公司的基本情况如下：
名称 Magentic Parts Trading Limited
注册号 014999V
First Floor, Jubilee Buildings, Victoria Street, Douglas, Isle of
注册地址
Man, IM1 2SH
注册资本 1,000 美元
股份数 50,100 普通 A 股、49,900 普通 B 股
每股面值 0.01 美元
董事 Edward Hilton Leigh、Lisa Marie Ward
主营业务 购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租
成立日期 2017 年 7 月 20 日
截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MPTL 公司的股权结构如下表所
示：
序 股东姓名或名称 股数（股） 股份种类 持股比例(%)
号
1 Crestline European Finance 27,327 普通 A 股 27.33%
DAC
2 Crestline Opportunity FUND 22,773 普通 A 股 22.77%
III (Ireland) DAC
3 MMRO 公司 49,900 普通 B 股 49.90%
合计 100,000 -- 100%
（三） 主营业务及资质
1. MMRO 公司及其控股子公司的经营范围
根据《境外法律尽职调查报告》，MMRO 公司的经营范围为修理和维护飞
行器和航空器，MAC 公司的经营范围为制造飞行器、航空器及相关机械装置，
MLL 公司未实际开展经营。
2. 资质证书及第三方认证证书
根据《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，MMRO 及其控股
子公司取得的资质证书及第三方认证证书情况如下：
（1） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有爱沙尼亚民航局于 2004 年 7 月 29 日核发，2017 年 4 月
28 日更新的证书号为 EE.145.0102 的《维修机构许可证》，核定 MMRO 公司有
资格维修商用飞行器、大型飞行器、多驱动直升机及相关配件。在 MMRO 公司
遵守欧盟第 1321/2014 号法规第 145 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证
书长期有效。
（2） 维修培训机构合格证
MMRO 公司现持有爱沙尼亚民航局于 2016 年 1 月 26 日核发，2017 年 3 月
14 日更新的证书号为 EE.147.0002 的《维修培训机构合格证》，核定 MMRO 公
司有资格进行维修培训及检测。在 MMRO 公司遵守欧盟第 1321/2014 号法规第
147 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（3） 生产机构许可证
MMRO 公司现持有爱沙尼亚民航局于 2013 年 9 月 16 日核发，2017 年 4 月
7 日更新的证书号为 EE.21G.0001 的《生产机构许可证》，证明 MMRO 公司生
产能力及其生产的产品符合项目数据。在 MMRO 公司遵守欧盟第 748/2012 号法
规第 21 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（4） 持续适航性管理机构许可证
MMRO 公司现持有爱沙尼亚民航局于 2015 年 4 月 8 日核发，2015 年 12 月
22 日更新的证书号为 EE.MG.0023 的《持续适航性管理机构许可证》，核定 MMRO
公司有资格提供飞行器适航性管理服务。在 MMRO 公司遵守欧盟第 2042/2003
号法规第 M 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（5） 设计机构许可证
MMRO 公司现持有欧洲航空安全局于 2016 年 6 月 29 日核发的证书号为
EASA.21J.628 的《设计机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格进行设计活动。
在 MMRO 公司遵守 A 章 J 小章第 21 部分，且符合本证书的要求的前提下，本
证书长期有效。
（6） 维修单位许可证
MMRO 公司现持有美国联邦航空管理局于 2015 年 11 月 12 日核发的证书号
为 7M1Y679C 的《维修单位许可证》，核定 MMRO 公司有资格经营维修站，有
效期至 2018 年 11 月 30 日。
（7） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有根西行政区民航主管于 2016 年 11 月 29 日核发的证书号
为 2-REG.145.107 的《维修机构批准证》，核定 MMRO 公司有资格维修飞行器。
本证书在 EE.145.0102 号《维修机构许可证书》有效时同时有效，并且 MMRO
公司需遵守 GAR 第 124 部分 A 和 C 小章及 GAR 第 43 部分的相关要求。
（8） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有尼日利亚民航局于 2016 年 12 月 16 日核发的证书号为
AMO/ES/MMA 的《维修机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格进行维修、维
修预防、飞行器及航空产品更换，有效期至 2018 年 11 月 25 日。
（9） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有乌克兰国家航空管理局于 2016 年 10 月 21 日核发的证书
号为 UA.145.0609 的《维修机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格进行飞行器
维修，在 MMRO 公司遵守第 145 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书
长期有效。
（10） 航空设备维修与修理机构证
MMRO 公司现持有土库曼斯坦国家民航局于 2016 年 12 月 13 日核发的证书
号为 040/MRO 的《航空设备维修与修理机构证》，核定 MMRO 公司有资格进
行飞行器维护，有效期至 2018 年 6 月 29 日。
（11） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有土耳其民航总局于 2016 年 11 月 30 日核发的证书号为
TR.145.F.0058 的《维修机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格进行飞行器维护，
在 MMRO 公司遵守 SHY-145 规则，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期
有效。
（12） 飞行器维修机构许可证
MMRO 公司现持有百慕大民航局于 2017 年 5 月 31 日核发的证书号为
BDA/AMO/295 的《飞行器维修机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格进行飞
行器维护，在 MMRO 公司遵守欧洲航空安全局飞行器维修组织许可引用
EE.145.0102 当地规则下，本证书有效期至 2019 年 5 月 30 日。
（13） “ S -100”/ F 咨询通告 00-56B
MMRO 公司现持有航空供应商协会于 2016 年 5 月 23 日核发的证书号为
05770516-1 的《“ S -100”/ F 咨询通告 00-56B》，核定 MMRO 公司已满足
航空供应商协会“ S -100”/ F 咨询通告 00-56B 标准，有效期至 2019 年 5 月
22 日。
（14） ISO14001:2015
MMRO 公司现持有必维国际检验局于 2016 年 10 月 28 日核发的证书号为
EST160716B 的《ISO14001:2015 证书》，核定 MMRO 公司管理体系已经通过审
核，符合管理体系标准 ISO14001:2015 的要求，验证范围包括飞行器维护及涂装
服务，有效期至 2019 年 10 月 27 日。
（15） ISO19001:2015 认证证书
MMRO 公司现持有必维国际检验局于 2016 年 10 月 24 日核发的证书号为
EST160416A 的《ISO19001:2015 证书》，核定 MMRO 公司管理体系已经通过审
核，符合管理体系标准 ISO19001:2015 的要求，验证范围包括飞行器组件购买、
销售、交换及租赁业务，有效期至 2019 年 10 月 23 日。
（16） 持续适航性管理机构许可证
MMRO 公司现持有根西行政区民航主管于 2017 年 6 月 7 日核发的证书号为
2-REG.39.38 的《持续适航性管理机构许可证》，核定 MMRO 公司有资格提供
根西民航规则第 39 部分 E 部分第 1 项下的飞行器续航性能管理服务。除被中止、
替代或撤销外，本证书有效期至证书核发日后 24 个月。
（17） 维修机构许可证
MMRO 公司现持有阿塞拜疆国家民航局于 2017 年 10 月 5 日核发、2017 年
11 月 14 日更新的证书号为 V-472 的《维修机构许可证》，核定根据 EE.145.0102
号《维修机构许可证》或阿塞拜疆民航局授权，MMRO 公司有资格维修阿塞拜
疆控制的航空器及航空器组件。除弃权、中止或被撤销外，本证书长期有效。
（18） 设计机构许可证
MMRO 公司现持有阿塞拜疆国家民航局于 2017 年 10 月 5 日核发的证书号
为 V-473 的《设计机构许可证》，核定根据 EASA.21J.628 的《设计机构许可证》
或阿塞拜疆民航局授权，MMRO 公司有资格设计阿塞拜疆控制的航空器及航空
器系统。除弃权、中止或被撤销外，本证书长期有效。
（19） 设计机构许可证
MAC 公司现持有欧洲航空安全局于 2016 年 11 月 8 日核发的证书号为
EASA.21J.178 的《设计机构许可证》，核定 MAC 公司有资格进行设计活动。在
MAC 公司遵守 A 章 J 小章第 21 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书
长期有效。
（20） 生产机构许可证
MAC 公司现持有英国民航局于 2013 年 11 月 12 日核发、2017 年 9 月 22 日
更新的证书号为 UK.21G.2670 的《生产机构许可证》，核定 MAC 公司有资格生
产证书附件所列产品、部件及电气用具。在 MAC 公司遵守欧盟第 748/2012 号法
规第 21 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（21） 维修机构许可证
MAC 公司现持有英国民航局于 2013 年 12 月 4 日核发、2017 年 9 月 22 日
更新的证书号为 UK.145.01324 的《维修机构许可证》，核定 MAC 公司有资格
维修证书附件所列产品、部件及电气用具。在 MAC 公司遵守欧盟第 1321/2014
号法规第 145 部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（22） AS 9100C 证书
MAC 公司现持有英国劳氏质量认证有限公司于 2017 年 8 月 30 日核发的证
书号为 10027468 的《AC 9100C 证书》，AC 9100C 基本等同于 EN 9100:2009 及
JISQ 9100:2009。本证书适用范围包括 MAC 公司凭借其制造金属部件、生产复
合结构、喷漆及装配的能力实施设计、生产、改装、修护飞行器内部陈设、组件、
军事座椅的业务。本证书有效期至 2018 年 9 月 14 日。
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意
见书》，MMRO 公司及其控股子公司已取得其业务经营所需的全部资质证书。
由于本次重组将导致 MMRO 公司及其控股子公司发生控制权变更，根据欧盟第
1321/2014 号法规及欧盟第 748/2012 号法规，MMRO 公司及其控股子公司因为
其持有第 1、2、3、4 项证书而需要向爱沙尼亚民航局进行申请或通知，因为其
持有第 5、19 项证书而需要向欧洲航空安全局进行申请或通知，因为其持有第
20、21 项证书而需要向英国民航局进行申请或通知。根据《爱沙尼亚法律意见
书》及《英国法律意见书》，如 MMRO 公司及其控股子公司继续从事其现有业
务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的
认可不存在法律障碍。
（四） 主要资产
1. 租赁房产
根据《境外法律尽职调查报告》、交易对方提供的资料及 MMRO 公司的说
明，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO 公司及其控股子公司房
产租赁情况如下：
序号 出租人 承租人 地址 租金 面积（㎡） 租赁期限 用途
74,400 欧元／月
AS
（2016.11.1 至
Tallinna
MMRO 2025.10.31 期间）， 自 2012.8.22 办公室、
1 Lennujaam 塔林机场内 11,800
公司 自交接日 14 年后，根 起 30 年 机库
(Tallinn
据 CPI 调整租金（每
Airport)
年增幅不超过 5%）
合同至
2023.12.31 日
AS 40,065.18 欧元／月， 到期，除非提 办公室、
MMRO
2 Tallinna 塔林机场内 出租方每两年可最高 5,428.9 前通知，否则，车间、车
公司
Lennujaam 增加 10%租金 到期可自动续 库、机库
期到
2028.12.31
2022.3.1 日前租金为 飞机库：
AS 办公室、
MMRO 6.72 欧元／㎡／月， 1,628；办公 自 2017.10.31
3 Tallinna 塔林机场内 机库、车
公司 之后根据 CPI 调整租 室及工作 起共 16 年
Lennujaam 间
金 间：1,225
AS
MMRO 2017.3.1 至
4 Tallinna 塔林机场内 2,999.70 欧元／月 909 仓库
公司 2019.2.28
Lennujaam
机库：18,700 欧元／
租赁协议为 1
月 机库、仓
Panaviatic MMRO 年框架协议，
5 塔林机场内 仓库：263 欧元／月 1,421 库、办公
AS 公司 除非提前解约
办公室：14 欧元／㎡ 室
否则自动续期
／月
Konstitucijos 办公空间：
AB MMRO ave.7, 320.3、公共 有效期至
6 5,280 欧元／月 办公室
“H nn ” 公司 Vilnius, 空间：9.7、 2019.1.1
Lithuania 13 个车位
首年为 87,741 英镑／ B1 类:办
年，自 2018.1.25 起调 公室（非
Unit 9, 整为 175,482 英镑／ 金融服
Perrywood 年，自 2022.1.24 起调 2017.1.24 至 务)、研
Business 整至 243,725 英镑或 2032.1.23，双 究和发
Flowercour MAC
7 Park, 者根据市场情况较高 1,633.18 方可于 展产品、
t Limited 公司
Salfords, 额，自 2027.1.24 起 2027.1.24 解 加工或
Redhill RH1 维持 243,725 英镑或 除合同 轻工业、
5DZ 者根据市场情况较高 B8 类:储
额，2032.1.24 将再次 存或分
进行调整 配
根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，MMRO 公司及其控
股子公司的上述租赁合法有效，租赁房产可长期使用，租赁合同无权属纠纷。
2. 商标
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，
MMRO 公司及其控股子公司已有欧盟注册商标情况如下：
序 商标类别（尼斯
权利人 注册商标 商标编号 注册日期 到期日期
号 分类）
MMRO Magnetic MRO
1 013182423 2015.02.04 2024.08.19 35、37、40、42
公司 (文字)
MMRO
2 013218318 2015.02.06 2024.09.01 35、37、40、42
公司
MMRO EngineStands24
3 017234782 2018.01.08 2027.09.21 6、7、12、39
公司 (文字)
MMRO
4 017234766 2018.01.08 2027.09.21 6、7、12、39
公司
MLL 公 Magnetic Leasing 7、12、35、36、
5 013748165 2015.07.03 2025.02.17
司 （文字） 39
MLL 公 7、12、35、36、
6 013748264 2015.07.03 2025.02.17
司 39
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO 公司相关知识产权无异议、撤回、
宣告无效及设立任何权利负担等实质法律障碍；根据《爱尔兰法律意见书》，就
MLL 公司相关商标，卖方及标的公司未披露任何实质性问题或者权利负担。
（五） 融资对外担保情况
1. 融资情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，
MMRO 公司及其控股子公司 10 万欧元以上的融资合同情况如下：
（1）2017 年 4 月 28 日，MMRO 公司与 Nordea Bank AB（已更名为 Luminor
Bank AS）（注册号：12608043）签订《透支协议》，约定透支额度以 MMRO
公司年度营业额及合并报表的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（即
“EBITDA”）为计算依据：若 MMRO 公司年度营业额超过 50,000,000 欧元且
EBITDA 超过 3,400,000 欧元，则透支额度为 7,800,000 欧元；若 MMRO 公司年
度营业额超过 50,000,000 欧元且 EBITDA 低于 3,400,000 欧元，则透支额度为
5,800,000 欧元；若 MMRO 公司年度营业额低于 40,000,000 欧元且 EBITDA 低于
2,500,000 欧元，则透支额度为 4,800,000 欧元；本合同有效期至 2018 年 3 月 29
日。
（2）2016 年 7 月 15 日，MAC 公司与 Nordea Finance Estonia AS（已更名
为 Luminor Liising AS）签订《保理协议》，Nordea Finance Estonia AS 可以为
MAC 公司最长期限为 60 日的付款提供保理，授信额度为 370,000 欧元，以欧元
计 数 的 交 易 的 利 息 为 EONIA+1.85% ， 以 美 元 计 数 的 交 易 的 利 息 为
LIBOR+1.85%，以其他币种计数的交易的利息为 Nordea Bank AB 过夜存款利率
+1.85%；合同未约定有效期限。
2. 抵押、担保情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，
MMRO 公司及其控股子公司的抵押、担保情况如下：
（1）MMRO 公司将其动产质押给 Nordea Bank AB（现已更名为 Luminor
Bank AS），为 MMRO 公司对 Nordea Bank AB 实际及未来可能发生的债务履行
提供担保；质押物 包括：21,000,000 爱沙尼亚克朗的第一顺位动产质押、
10,000,000 爱沙尼亚克朗的第二顺位动产质押、23,764,000 爱沙尼亚克朗的第三
顺位动产质押、1,700,000 欧元的第四顺位动产质押、3,000,000 欧元的第五顺位
动产质押。
（2）2016 年 6 月 6 日，MMRO 公司向 Nordea Finance Estonia AS（已更名
为 Luminor Liising AS）出具 370,000 欧元的见索即付保函，为 MAC 公司的《保
理协议》提供担保，Nordea Finance Estonia AS 发出通知后 MMRO 公司即应付。
该保函无期限，直至 MAC 公司履行完毕全部义务，MMRO 公司可提前 6 个月
通知解除。
（六） 环境保护
根据《境外法律尽职调查报告》，MMRO 公司已取得 L.V/326369 号空气
污染许可，该项许可于 2015 年 6 月 4 日核定，主要适用于 MMRO 公司爱沙尼
亚塔林 Lennujaama tee 13 的喷漆机库，有效期为长期。
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《英国法律意
见书》、《爱尔兰法律意见书》，截至各境外法律意见书出具之日，MMRO 公
司、MAC 公司、MLL 公司均未遭受因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。
（七） 诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》，《英国法律意
见书》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方的说明及资料，自 2014 年起至《境
外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO 公司、MAC 公司、MLL 公司均不涉
及诉讼、仲裁及行政处罚。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一
次会议决议、独立董事的相关意见及交易对方出具的书面说明并经本所律师适当
核查，本次重组前，交易对方与航新科技及其董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次重组不涉及上
市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监
事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成
关联方的其他情形。因此，本次重大资产购买不构成关联交易，本次重大资产购
买亦不会导致航新科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易。
（二）同业竞争
根据上市公司控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
《重组报告书》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重组前，上市公司控股
股东和实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况；上市公司控股股东、
实际控制人与标的公司不经营相同或类似的业务，且本次重组标的资产的交易对
价拟以现金方式支付，不涉及航新科技的股份发行，本次重大资产购买完成后，
航新科技不会因本次重大资产购买新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
根据《重组报告书》、《股份购买协议》等相关文件并经本所律师适当核查，
本次重组完成后，MMRO 公司成为航新科技间接持有的全资子公司，MMRO 公
司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转
移；MMRO 公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次
重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航新科技就本次重组履行的
主要信息披露情况如下：
1．2017 年 12 月 28 日，航新科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于重大事项停牌的公告》。根据前述公告，因公司正在筹划重大事
项，有关事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，经深交所同意，公司股票
于 2017 年 12 月 28 日开市起停牌。
2. 2018 年 1 月 4 日，航新科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告其第三届董事会第十八次会议决议及独立董事关于本次会议的事前认可意
见与独立意见，本次会议审议通过了《关于签署<股权购买协议>的议案》。
3. 2018 年 1 月 4 日、1 月 10 日、1 月 17 日、1 月 24 日、1 月 27 日、1 月
31 日 、 2 月 7 日 、 2 月 14 日 、 3 月 1 日 ， 航 新 科 技 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》、《关
于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大
资产重组进展的公告》、 关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》、
《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于
重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
4. 2018 年 3 月 6 日，航新科技召开第三届董事会第二十一次会议决议，相
关独立董事关于本次会议已出具事前认可意见及独立意见，本次会议逐项审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》、《 关于<广州航新航空科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《 关
于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《 关于估值
机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《 关
于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《 关于本次重大资
产购买不构成关联交易的议案》、《 关于批准本次重大资产购买有关审计报告、
估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即
期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交
易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相
关融资事项的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，并随后进行公告。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航新科技履行了法定
的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖航新科技股票的情况
（一）本次重大资产购买中的内幕知情人员
1．上市公司：航新科技及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知
情人以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方及标的公司：交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的
公司及其董事、监事、高级管理人员；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的机构及其经办人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖航新科技股票的情况
根据相关方出具的自查报告、交易对方及标的公司出具的声明及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 8 日出具的信息披露义务人持股
及股份变更查询证明及航新科技股东股份变更明细清单，自 2017 年 6 月 27 日航
新科技停牌前 6 个月起至 2017 年 12 月 27 日航新科技停牌期间（以下统称“核
查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查
期间内买卖航新科技 A 股的情况如下：
1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上
述人员的亲属买卖股票情况
（1）航新科技实际控制人之一、董事李凤瑞先生的配偶仲宇女士在核查期
间买卖航新科技股票的情况如下：
交易日期 交易股数 交易方向
2017.07.19 1,000 买入
除上述人员外，本次重组上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内
幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖航新科技股票的
情况。
2．交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员买卖股票情况
根据交易对方、标的公司出具的声明，本次重组交易对方、标的公司及其各
自的董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖航新科技股票的情况。
3. 参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
（1）安永（中国）企业咨询有限公司陆丹的父亲陆志勇先生在核查期间买
卖航新科技股票的情况如下：
交易日期 交易股数 交易方向
2017.06.30 2,300 卖出
（2）独立财务顾问招商证券在核查期间买卖航新科技股票的情况如下：
业务
股票账户 交易时间 买卖情况 累计交易股数
部门
招商证券－海通证券－招商 累计买入 4,700 股，分
证券智远量化对冲 2 号集合 红 478 股，累积卖出
资产管理计划 有买有卖。 5,178 股
招商 2017.07.28-2
最终结果是
证券 招商证券－海通证券－招商 017.11.16 累计买入 5,000 股，分
核查期间内
资产 证券智远量化对冲 3 号集合 红 1,355 股，累积卖出
已卖出航新
管理 资产管理计划 6,355 股
科技所有股
公司 招商证券－工商银行－招商 累计买入 11,200 股，
2017.07.27-2 票
证券智远量化对冲 4 号集合 分红 2,392 股，累积卖
017.11.16
资产管理计划 出 13,592 股
除上述机构及人员外，本次重大资产购买聘请的中介机构以及项目经办人和
相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖航新科技
股票的情况。
（三）相关主体买卖航新科技股票的性质
1. 仲宇就其本人在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明如下：
“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系
个人投资行为。本人作为本次重大资产重组航新科技董事李凤瑞的配偶，并无知
晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2. 李凤瑞就其配偶仲宇在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明
如下：
“本人获取航新科技本次重组信息的时间为 2017 年 11 月 15 日，本人在此
之前未获取任何有关本次重组的内幕信息。本人不存在利用内幕信息以直接或间
接方式通过股票交易市场会其他途径买卖航新科技股票的行为，不存在泄露利用
内幕信息的情形，也不可能在本人配偶仲宇交易时段（2017 年 7 月 19 日）告知
其内幕信息。本人配偶仲宇买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出
的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人配偶透露任何涉及本次重组的内
幕信息。本人及本人直系亲属不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3. 陆志勇就其本人在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明如
下：
“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系
个人投资行为。本人作为航新科技重大资产重组聘请的安永（中国）企业咨询有
限公司高级经理陆丹的父亲，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本
人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内
幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4. 陆丹就其父亲陆志勇在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明
如下：
“本人获取航新科技本次重组信息的时间为 2017 年 11 月 17 日，本人在此
之前未获取任何有关本次重组的内幕信息。本人不存在利用内幕信息以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航新科技股票的行为，不存在泄露利用
内幕信息的情形，也不可能在本人父亲陆志勇交易时段（2017 年 6 月 30 日）告
知其内幕信息。本人父亲陆志勇买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所
作出的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人父亲透露任何涉及本次重组
的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5. 相关资产管理计划在核查期间买卖航新科技股票的情况
根据招商证券披露的公开信息，招商证券建立了由集中监管和各业务部门自
我独立监督相结合的敏感信息管理体系，制定了《信息隔离墙管理制度》等管理
办法，重点在业务、人员、资金与账户、信息系统、物理环境等方面实现隔离，
控制内幕信息和其他未公开信息的不当流转和使用，防范内幕交易和利益冲突的
发生；根据招商证券出具的自查报告，在核查期间买卖股票的系全资子公司招商
证券资产管理公司所经营的资产管理计划，在核查期间招商证券没有通过证券交
易买卖航新科技股票，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖航新科技股票或
操纵航新科技股票等禁止交易的行为。
本所律师认为，在前述相关资料及说明与承诺真实准确的前提下，仲宇、陆
志勇、相关资产管理计划在核查期间买卖航新科技股票的行为与本次重组的相关
内幕信息无关，不属于通过内幕消息进行内幕交易的情形，亦不会对本次重组构
成实质法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资
格
1．根据招商证券获发的《营业执照》及《经营证券业务许可证》、签字人
员获发的《中国证券业执业证书》，招商证券及其签字人员作为航新科技本次重
组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执
业证》，本所及经办律师作为航新科技本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据安永获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，
为本次重组出具《审计报告》的安永及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据正中珠江获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，
为本次交易出具《上市公司备考审阅报告》的正中珠江和及其经办会计师的资格
合法、有效。
5. 根据中天衡平获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期
货相关业务评估资格证书》，为 MMRO 公司出具《估值报告》的中天衡平的资
格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，航新科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和
形式合法，重组方案合法、有效，在取得本法律意见书所述之全部批准、授权与
备案并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其
他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或
风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
丁明明
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 王 颖
2018 年 月 日
