证券简称：航新科技 证券代码：300424 上市地点：深圳证券交易所
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 注册地址
37 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 2TR,
Baltcap Private Equity Fund L.P.
Channel Islands
70 Michail Georgiou, Athienou, 7600 Larnaca,
Sasmex Investments Limited
Cyprus
Tiaravia Services Limited 1 Vasilika, Dali 2540, Nicosia, Cyprus
1 Vasili Michailidi, 2650 Pera Oreinis, Nicosia,
Tigriaco Trading Limited
Cyprus
Georgiou Kariou, 6B, Flat/Office 6B,
Napantaco Management Limited
Dasoupoli, Strovolos, 2014, Nicosia, Cyprus
独立财务顾问
二〇一八年三月
广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要
第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构对本次交易所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
根据交易对方出具的《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
“鉴于广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）拟购买
Magnetic MRO AS 100%股份（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本公司作为本次交易的卖方之
一，承诺如下：本公司将及时向航新科技提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。”
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司声明：
本公司及项目经办人员同意《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引
用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（深圳）事务所声明：
本所及本所经办律师同意广州航新航空科技股份有限公司在《广州航新航空
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的相关内容，且所引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本
所经办律师审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
声明：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》（以
下简称“报告书”），确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表与本所出具
的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61280770_P01 号）
的内容无矛盾之处。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本所及签字注册会计师对广州航新航空科技股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的
规定承担相应的法律责任。
四、公司本次重组的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）声明：
本所及本所签字注册会计师同意广州航新航空科技股份有限公司在《广州航
新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的审阅报告的相关内容，且所引用本所出具的审阅报告的相关内容已经本所及
本所签字注册会计师审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、公司本次重组的估值机构北京中天衡平国际资产评估有限公司声明：
本公司及本公司经办估值人员同意《广州航新航空科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用数据已
经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
中介机构声明 ....................................................... 4
目录 ............................................................... 6
释义 ............................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................... 11
一、本次重大资产购买方案概述....................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
三、本次交易不构成重组上市........................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13
六、本次交易的决策过程................................................................................... 15
七、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 20
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................... 24
十、其他重要事项............................................................................................... 24
第二节 重大风险提示 ............................................... 26
一、本次交易的相关风险................................................................................... 26
二、标的资产相关风险....................................................................................... 29
三、其他风险....................................................................................................... 32
第三节 本次交易概况 ............................................... 34
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 34
二、本次交易的方案概述................................................................................... 37
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 39
6
广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 39
六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 40
七、本次交易的决策过程................................................................................... 41
第四节 备查文件查阅方式 ........................................... 43
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
上市公司、公司、本公司、航
指 广州航新航空科技股份有限公司
新科技、买方、股份公司
香港航新 指 航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司
Magnetic MRO AS ， 指 注 册 在 Vike-Sjame tn
标的公司、MMRO 指
1a,Tallinn 11415,Estonia 注册号为 10865988 的企业
标的资产 指 MMRO 的 100%股份
Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments
Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading
交易对方 指 Limited 和 Napantaco Management Limited 且根据上
下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部
分股东
本次交易/本次重组/本次重大 航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有
指
资产购买 的标的公司 100%股份的行为
West Coast Aviation Ltd., 系 交 易 对 方 之 一
WCA 指 Napantaco Management Limited 的 实 际 控 制 人
Thomas O’Neill 实际控制的公司
Civil Aviation Administration of China，指中国民用航
中国民航局 指
空局
航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直
航空器 指 升机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要
的航空器，本报告书摘要所称航空器主要指飞机
窄体飞机 指 单通道，通常一排座位为六个的喷气飞机
Maintenance、Repair、Overhaul 的缩写，指航空器维
航空维修、MRO 指 修，即对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排
除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称
航材 指 除航空器机体以外的所有部件和原材料
货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来
的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交
收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍
货银对付（DVP） 指 采用的重要原则。在此机制下，一旦结算参与人发生
资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向
违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防
范本金损失的风险
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
安永华明、会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江、审阅机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、估值机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
爱沙尼亚 指 爱沙尼亚共和国
英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
爱尔兰 指 爱尔兰共和国
航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股
《股份购买协议》 指
份购买协议》（Share Purchase Agreement）
《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报
报告书摘要、本报告书摘要 指
告书（草案）摘要》
国浩律师出具的 GLG/SZ/A2083/FY/2018-042 号《关
《法律意见书》 指 于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之
法律意见书》
安永华明针对标的公司近两年一期的财务报告出具
《审计报告》 指 的《审计报告》（安永华明(2018)专字第 61280770_P01
号）
中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002 号《广州
《估值报告》 指 航新航空科技股份有限公司拟购买 Magnetic MRO
AS 股份项目估值报告》
正中珠江出具的广会专字[2018]G17035860020 号《广
《审阅报告》 指 州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报
告》
爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律顾
《境外法律尽职调查报告》 指 问于 2018 年 3 月 1 日向航新科技出具的针对本次重
大资产购买的《法律尽职调查报告》
爱沙尼亚法律顾问于 2018 年 3 月 1 日向航新科技出
《爱沙尼亚法律意见书》 指 具的针对本次重组所涉 MMRO 相关事宜的法律意见
书
英国法律顾问于 2018 年 3 月 1 日向航新科技出具的
《英国法律意见书》 指
针对本次重组所涉 MAC 相关事宜的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
近两年及一期，报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
《公司章程》 指 现行有效的《广州航新航空科技股份有限公司章程》
** 本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持
有的标的公司合计 100%股份。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行贷款，
以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中，交
易对价的 40%使用公司自有资金，通过直接投资外汇登记程序实现资金出境；交
易对价的 60%通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构
向香港航新发放贷款。
截至本报告书摘要出具日，公司仍在积极与多家银行进行沟通，但仍未收
到相关银行的最终审批确认文件。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments
Limited ， Tiaravia Services Limited ， Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco
Management Limited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司 100%股份。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS 100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的 MMRO100%
股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
时间 内容
2017 年 8 月 28 日 公司向卖方财务顾问提交保密协议
2017 年 8 月 30 日 卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引
2017 年 10 月 6 日 公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函
2017 年 11 月 23 日 卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引
2017 年 12 月 1 日 公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见
2017 年 12 月 12 日 卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议
2018 年 1 月 2 日 交易双方签署《股份购买协议》
根据交易双方于 2018 年 1 月 2 日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁
箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017 年 9 月 30 日）
账目应向全部卖方支付的固定收购总价为 4,317.0405 万欧元（以估值基准日外汇
汇率折算为人民币 33,384.97 万元），同时加上自 2017 年 11 月 30 日至交割日期
间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发
生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化 1.5%利率计算的利息金额。同时，
若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018 年 4 月 30 日)前完成相
关备案、批准，则自 2018 年 5 月 1 日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付
50,000 欧元作为补偿金。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见《广州航
新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节 本次交易合
同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017 年 10 月 31 日为估值基准
日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002 的《估值报告》
分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式
根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处
经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其
将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给
买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（如有）。
二、本次交易构成重大资产重组
根据航新科技及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，
标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比
日/2016 年度
资产总额指标 19,781.99 33,384.97 111,047.58 30.06%
资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15%
营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01%
注：交易金额以固定收购总价 4,317.0405 万欧元，按照 2017 年 10 月 31 日欧元兑人民币中
间价 7.7333 元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公
司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资
产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次
交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向
交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级
管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的构成关联方的其他情形。
五、本次重组对上市公司的影响
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两
大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机
加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修
业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO 业务主要包括基地维修、航线维修、
工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解
以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机
载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维
修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO
业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以
通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的
市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
总资产 106,472.17 156,704.06 47.18% 111,047.58 158,049.14 42.33%
2017 年 1-10 月 2016 年
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 32,237.74 75,359.36 133.76% 42,452.28 78,966.91 86.01%
归属于母公
司所有者的 3,547.65 5,274.26 48.67% 5,986.22 7,594.53 26.87%
净利润
基本每股收 0.15 0.22 48.67% 0.25 0.32 26.87%
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2017 年 10 月末的总资产规模将从 106,472.17
万元增长至 156,704.06 万元，增幅为 47.18%。2016 年、2017 年 1-10 月的营业
收入将分别从 42,452.28 万元、32,237.74 万元增长至 78,966.91 万元、75,359.36
万元，涨幅分别为 86.01%和 133.76%。2016 年、2017 年 1-10 月的基本每股收益
将分别从 0.25 元/股、0.15 元/股上升至 0.32 元/股、0.22 元/股，涨幅分别为 26.87%
和 48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提
升，盈利水平将显著提高。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
公司于 2018 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于 2018 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017 年 12 月 13 日，交易对方 Baltcap Private Equity Fund L.P.的普通合伙人
Baltcap Private Equity Management Limited 召开董事会，审议通过了与本次交易
相关的议案。
2018 年 1 月 2 日，交易对方 Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services
Limited，Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited 分别由各自
的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已
经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
3、其他已经履行的监管机构审批程序
公司于 2018 年 1 月 15 日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（ 编 号 ： 境 外 投 资 证 第 N4400201800036 号 ）， 核 准 公 司 以 境 外 银 行 贷 款
33,788.892541 万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综
合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于 2018 年 1 月 29 日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案
通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491 号，本次交易已经完成广东省
发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程
序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得
实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有
资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提
供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
提供资料真实性、 重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空
上市公司 准确性、完整性 科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
及全体董 摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
事、监事、 本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损
高级管理 失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
人员 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及
关联关系情况 规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高
级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存
在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违
规行为的情形。
2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性
上市公司
文件和航新科技公司章程规定的任职资格和义务，本人
全体董
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
事、监事、 合法合规情况
性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位
高级管理
（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第
人员
一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监
督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证
券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
减持承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司
及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员
承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的
上市公司
本次交易摊薄即期 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
回报采取填补措施 （6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具
级管理人
的承诺 的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相
员
关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即
期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司最近 3 年内的控股股东、实际控制
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司 合法合规情况
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正
被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他
企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵
循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避
表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会
关于规范关联交易 进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别
的承诺函 是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用
航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求
航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方
控 股 股 进行违规担保。
东、实际 本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技
控制人 及其股东造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企
业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业
务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制
的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直
关于避免同业竞争
接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞
的承诺函
争的业务或活动。
3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负
责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为
而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与
航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
全部收益均归航新科技所有。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，
取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受
到的一切损失。
本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资
原则性同意本次重 产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新
组的承诺函 科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购
买的相关决议。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述
减持承诺函
承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保
关于所提供信息真
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
交易对方 实、准确、完整的
误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照双方签署之
承诺函
《股份购买协议》承担相应法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书及本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构
出具审计、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深
圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的 MMRO100%
股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司
的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定
价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017 年 10 月 31 日为估值基准
日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002 的《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范
性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月财务报告以及正中珠江审阅的备考财
务报表，假设公司于 2015 年 1 月 1 日完成对 MMRO 100%股份的收购，即公司
自 2015 年 1 月 1 日起将 MMRO 纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对
公司 2016 年度及 2017 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响
情况对比如下：
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
归属于母公 司所有者
3,547.65 5,274.26 5,986.22 7,594.53
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.22 0.25 0.32
注：2017 年 1-10 月数据为未审数据
本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.25 元/股、2017 年 1-10
月实现的基本每股收益为 0.15 元/股。本次交易后，根据正中珠江审阅的备考财
务报表，公司 2016 年基本每股收益为 0.32 元/股，2017 年 1-10 月基本每股收益
为 0.22 元/股。2016 年和 2017 年 1-10 月的备考归属于母公司所有者的净利润以
及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
以增强公司持续回报能力：
（1）加快并购整合，发挥协同效应，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，
同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储
备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提
供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策
程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，本次重组完成后，公司将继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报，以更好的保障并提升公司股东利益。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
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则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳
少娟女士和李凤瑞先生等四人已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，
不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据
适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买
的相关决议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先
生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，以及公司董事、监事、高级管理人员均已
出具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不
减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、其他重要事项
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投资者可到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具
的意见。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资
产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的最终交割需要满足一定的先
决条件和交割安排，具体约定详见《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、交割先决条
件及交割安排”。由于本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务涉及多个国
家和地区，其面临的风险比境内收购更为复杂，交割先决条件的满足面临一定的
不确定因素。因此，本次重大资产购买存在《股份购买协议》中约定的交割先决
条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
3、在本次交易进行过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无
法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意
投资风险。
（二）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需要使
用欧元现金支付，上市公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次交易的
全部对价，其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境
内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款用于支付本次交易的对价。目前
公司正积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书摘要签
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
署日公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意；同时，若在交割
前相关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和自有资金出境带
来不确定性。因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险
根据《股份购买协议》，“如依据本协议 5.5.2 条的约定（即交割日因卖方或
买方违反约定已被推迟两次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日
前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本
协议且无需承担任何责任）本协议终止，或依据本协议第 4.6 条的约定（即本协
议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协
议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委
和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的
义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在
最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方
可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为
1,000,000 欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起 30 日内支付违
约金。但是，若买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4 条
约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违
约金。”关于违约金条款的具体约定，详见《广州航新航空科技股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、违约
金”。
同时，根据《股份购买协议》，在最后期限日（2018 年 4 月 30 日）前，买
方尽最大努力仍不能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商
决定将最后期限延长最迟至 2018 年 6 月 30 日；如双方决定延长最后期限日，则
自 2018 年 5 月 1 日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付 50,000 欧元作为补
偿金。
因此，若因公司原因导致协议终止或交易对方退出本协议，公司将面临承担
1,000,000 欧元交易违约金的风险；若公司在最后期限日前未能完成相关备案或
获得批准或召开股东大会，公司将面临支付补偿金的风险。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相
关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进
行多轮报价、谈判而最终确定。根据《股份购买协议》，本次交易的固定收购总
价为 4,317.0405 万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97 万元），
并根据最终交割的时间支付一定的利息费用或补偿金（如有），同时扣减“价值
溢出额”（如有）及其对应的利息。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详
见《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。因此，根
据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款具有一定不确定性。
同时，本次交易买方将在交割日以欧元现金进行最终购买价款的支付，伴随
着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次
收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程
序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得
实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易不构成关联交易，本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
惯例，经过交易双方多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整
机制最终确定。因此，本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，
若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对
方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）控制权变更导致的标的公司部分经营资质无法延续的风险
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见
书》，根据欧盟的相关规定，由于本次重组将导致 MMRO 及其控股子公司发生
控制权变更，MMRO 及其控股子公司需要就其持有的部分资质证书向爱沙尼亚
民航局或欧洲航空安全局或英国民航局进行申请或通知；根据《爱沙尼亚法律意
见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO 及其控股子公司继续从事其现有业务
且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认
可不存在法律障碍。因此，若标的公司未能及时就此次控制权变更事宜及时向相
关航空机构申请或通知，或本次收购完成后标的公司的现有业务发生重大变化或
标的公司管理层发生实质变化，则标的公司的部分经营资质存在无法延续的风险。
二、标的资产相关风险
（一）维修服务质量风险
标的公司主要从事的航空维修业务涉及诸多学科以及特种工艺技术，是高精
尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技
术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
标的公司在报告期内未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能
使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表
现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利的影响。
（二）客户流失风险
报告期内，标的公司航空维修业务的主要客户为欧洲等地区的中小型航空公
司，虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了较为稳定的合作关系，且交
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易双方已在《股份购买协议》中把重要客户对标的公司控制权变更的认可作为
交易对方需要在交割前履行的重要义务，但截至本报告书出具日标的公司尚未
取得所有重要客户对其控制权变更的同意，本次交易存在导致标的重要客户流
失的风险。
（三）税收政策变化的风险
根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所
得税。当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要
按月申报所得税，分配时的有效税率为 20%，即应纳所得税额等于净分配数除以
0.8，再乘以 20%的税率。若后续当地政府修改税法相关规定，可能会导致企业
所得税缴纳时间提前，则会给标的公司的现金流带来不利影响。
（四）技术更新的风险
航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和
应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的
技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求 MRO
企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，
但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相
关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公
司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
（五）核心管理层离任及核心技术人员流失的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重
要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。虽
然《股份购买协议》中已经对核心管理层的竞业禁止作出相关安排，但在充分市
场竞争的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，仍将对标的公司
的管理和运营带来不利影响。
航空维修属于航空运营保障与服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设
计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累，具有
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丰富业务经验的核心技术人员对标的公司业务的发展至关重要。虽然标的公司一
直致力于人力资源整合，努力为核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、良好的
工作环境、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流
失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）海外市场业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的
资产在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展
经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存
在一定差异。本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的
公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在并购整合和经营管理不能实现预
期效果的风险。
（七）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在财务管理、客户管理、资源
管理、业务拓展、企业文化等方面进行整合，增强双方协同效应。并购后整合和
国际化经营需要建立一支具有国际企业管理经验的团队，倘若在交易完成后上市
公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而
无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内
部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司未来的经营造成不利影响。
（八）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度进行减值
测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营
情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不
利影响。
（九）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交
易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（十） MPTL 的 A 类、B 类股票的权利分配出现不利变化的风险
MPTL 的《公司章程》规定，公司股东可以决议改变 A 类、B 类股票的权利
分配情况，但该类决议必须至少经过代表公司 75%表决权的股东表决通过。鉴于
MPTL 的《公司章程》中存在前述条款，且交易完成后上市公司将通过标的公司
间接持股 MPTL，并不直接参与 MPTL 的经营管理，也不能够直接行使股东权利，
因此若上市公司对标的公司的控制力不足，存在 MPTL 通过前述股东会决议使 A
类、B 类股票在权利分配上向 A 类股票股东倾斜，进而给标的公司在 MPTL 中的
权益带来不利影响的风险。
（十一）交易完成后标的公司与 WCA 的交易无法持续的风险
报告期内，标的公司与监事 Thomas O’Neill 实际控制的 WCA 存在关联交
易，2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月，标的公司来自 WCA 的销售收入分别为
1,336.30 万元、2,528.25 万元和 3,351.33 万元。该等关联交易具有合理的历
史背景，且 WCA 拥有丰富的客户资源和较强的资金实力，标的公司拥有航空资
产相关的专业技术经验和维修服务能力，双方具备合理的商业动机开展业务合
作。虽然根据 Thomas O’Neill 的确认，本次交易完成后其辞任标的公司监事
职务不会对标的公司与 WCA 之间的合作带来不利影响，但若标的公司的业务方
向发生转变或双方在合作方式等方面出现分歧，仍存在标的公司与 WCA 的交易
无法持续的风险。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及爱沙尼亚、英国、塞浦路斯、爱尔兰等
多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及
英语、爱沙尼亚语等。本次交易的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解
和阅读，在本报告书摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以
中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在
本报告书摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于上市公司
的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的
影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，
从而使上市公司股票的价格偏离其价值。上市公司一直严格按照有关法律法规的
要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采
取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略机遇，落实“一带一路”建设政策
2013 年习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
的战略，2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建
丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”倡
议的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等内容，文中明确指
出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作
的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。根据《中国民航报》报道，中国民
航已将“一带一路”沿线国家、地区和国内重要城市，纳入发展布局考虑中，由
点到线、由线成面，逐步构建起“一带一路”沿线地区与国家互联互通的空中走
廊，加速推进“一带一路”倡议落实，而完善的航线网络和快捷的交通运输可以
为区域互联互通、经济发展提供基础支持和强劲动力。根据中国民航局统计，2017
年中国航空公司经营的国际航线由 2013 年的 427 条增至 778 条，2017 年底航班
量比“一带一路”倡议提出之时（2013 年底）增长 120%。
爱沙尼亚作为“一带一路”国家之一，地处欧洲东北部，位于波罗的海东海
岸，东与俄罗斯接壤，南与拉脱维亚相邻，北面为芬兰湾，隔海与芬兰、瑞典相
望，占据波罗的海重要贸易通道。爱沙尼亚现为欧盟成员国，也是北约、经合组
织成员国。爱沙尼亚政治环境稳定，奉行自由贸易政策，对外资实行国民待遇，
我国与爱沙尼亚双边贸易已实现二十余年的稳步发展。
本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，投资并购爱沙尼亚优质企
业，为以航空产业为主要内容的“空中丝绸之路”建设提供保障，为我国产业结
构调整和转型升级作出贡献。同时，本次交易协助上市公司融入世界航空产业链，
拓展航空维修业务和航空资产管理业务能力，通过并购做大做强，积极参与国际
市场竞争。
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
2、全球机队持续增长，政策鼓励航空维修行业发展
根据奥纬咨询预测，在全球经济复苏增长、航空运输量稳步提升、老龄飞机
更新等因素驱动影响下，全球飞机的数量将在未来 10 年保持每年 3.4%的增长。
根据空客公司及波音公司的市场预测，到 2027 年欧洲将保持世界第二大航空市
场地位，欧洲窄体飞机将会在 2027 年达到 5,300 架左右，对应复合年均增长率
为 3.7%。飞机数量的持续增长可带来航空公司飞机维修支出的稳定增长，同时
随着大量新飞机的投入使用，机龄较长飞机的租赁成本下降，其退役时间也会相
应推迟，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及
零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发
布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)102
号）就飞机维修增值税作出通知：自 2000 年 1 月 1 日起对飞机维修劳务增值税
实际税负超过 6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。2011 年，国家税务总
局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。《关于飞机维修业
务增值税处理方式的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 5 号）中规定，对承揽
国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，
实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利政策支持，均为国内航
空维修行业和航空资产管理服务行业提供了良好发展机遇。
3、标的公司具有较强综合服务能力和客户资源的优势
标的公司是全方位飞机技术支持解决方案提供商，总部位于爱沙尼亚塔林，
航线维修业务在塔林机场的市场占有率为 90%。此外标的公司已为波罗的海、西
欧、东欧和非洲等多个地区的客户成功提供服务，以高质量、高效率的服务赢得
了客户的信赖和长期支持。标的公司在 MRO 领域可以提供基地维修、航线维修、
工程服务和飞机内饰设计及生产、飞机涂装等全方位维修、维护服务，同时标的
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广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
公司还可以为客户提供以发动机及飞机部件贸易为主的航空资产管理服务。
标的公司致力于建设覆盖全欧洲范围的营销网络，主要客户为欧洲和非洲的
中小型航空公司，与波罗的海航空、奥地利航空、芬兰航空等客户成功合作并建
立了紧密联系。通过专业技术和服务能力与客户建立广泛的业务联系和信任后，
标的公司可获取客户第一手的需求信息，再针对性地提供高附加值服务，业务范
围涉及近 40 个国家。凭借优秀的服务质量和出口业绩表现，标的公司获得了爱
沙尼亚企业管理局颁发的“2017 爱沙尼亚年度企业”和“2017 爱沙尼亚年度出
口企业”奖项。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展
上市公司在飞机维修领域具有十多年的维修经验，与众多国内外知名航空公
司建立了战略合作伙伴关系，是波音公司在华授权维修服务商，是国内较早开辟
海外市场的第三方维修企业。同时，上市公司自 2003 年起与国内外合作伙伴进
行航材业务，目前与多家国内外航材贸易商形成良好的合作关系，销售网络遍及
东南亚及欧美国家。
上市公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，努力开拓新业
务增长点。通过本次交易，上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维
修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目
标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理
业务的跨越式发展。此外，上市公司可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。同时，
可以借助标的资产的海外渠道和资源，推动上市公司现有业务的国际化发展。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
目前上市的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板
块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改
装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。标的公司主
营业务为航空维修业务和航空资产管理业务，MRO 业务主要包括基地维修、航
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线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了
飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机
载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维
修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO
业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以
通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的
市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
二、本次交易的方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持
有的标的公司合计 100%股份。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行贷款，
以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中，交
易对价的 40%使用公司自有资金，通过直接投资外汇登记程序实现资金出境；交
易对价的 60%通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构
向香港航新发放贷款。
截至本报告书摘要出具日，公司仍在积极与多家银行进行沟通，但仍未收
到相关银行的最终审批确认文件。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments
Limited ， Tiaravia Services Limited ， Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco
Management Limited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司 100%股份。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS 100%股份。
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（二）交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的 MMRO100%
股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司
的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
时间 内容
2017 年 8 月 28 日 公司向卖方财务顾问提交保密协议
2017 年 8 月 30 日 卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引
2017 年 10 月 6 日 公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函
2017 年 11 月 23 日 卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引
2017 年 12 月 1 日 公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见
2017 年 12 月 12 日 卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议
2018 年 1 月 2 日 交易双方签署《股份购买协议》
根据交易双方于 2018 年 1 月 2 日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁
箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017 年 9 月 30 日）
账目应向全部卖方支付的固定收购总价为 4,317.0405 万欧元（以估值基准日外汇
汇率折算为人民币 33,384.97 万元），同时加上自 2017 年 11 月 30 日至交割日期
间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发
生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化 1.5%利率计算的利息金额。同时，
若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018 年 4 月 30 日)前完成相
关备案、批准，则自 2018 年 5 月 1 日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付
50,000 欧元作为补偿金。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见《广州航
新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节 本次交易合
同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017 年 10 月 31 日为估值基准
日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002 的《估值报告》
分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式
根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处
经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其
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将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给
买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金
（如有）。
三、本次交易构成重大资产重组
根据航新科技及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，
标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比
日/2016 年度
资产总额指标 19,781.99 33,384.97 111,047.58 30.06%
资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15%
营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01%
注：交易金额以固定收购总价 4,317.0405 万欧元，按照 2017 年 10 月 31 日欧元兑人民币中
间价 7.7333 元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公
司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次
交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向
交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级
管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的构成关联方的其他情形。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两
大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机
加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修
业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO 业务主要包括基地维修、航线维修、
工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解
以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机
载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维
修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO
业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以
通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的
市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
总资产 106,472.17 162,878.12 52.98% 111,047.58 164,223.19 47.89%
2017 年 1-10 月 2016 年
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 32,237.74 75,359.36 133.76% 42,452.28 78,966.91 86.01%
归属于母公 3,547.65 5,274.26 48.67% 5,986.22 7,594.53 26.87%
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司所有者的
净利润
基本每股收
0.15 0.22 48.67% 0.25 0.32 26.87%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2017 年 10 月末的总资产规模将从 106,472.17
万元增长至 156,704.06 万元，增幅为 47.18%。2016 年、2017 年 1-10 月的营业
收入将分别从 42,452.28 万元、32,237.74 万元增长至 78,966.91 万元、75,359.36
万元，涨幅分别为 86.01%和 133.76%。2016 年、2017 年 1-10 月的基本每股收益
将分别从 0.25 元/股、0.15 元/股上升至 0.32 元/股、0.22 元/股，涨幅分别为 26.87%
和 48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提
升，盈利水平将显著提高。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
公司于 2018 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于 2018 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017 年 12 月 13 日，交易对方 Baltcap Private Equity Fund L.P.的普通合伙人
Baltcap Private Equity Management Limited 召开董事会，审议通过了与本次交易
相关的议案。
2018 年 1 月 2 日，交易对方 Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services
Limited，Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited 分别由各自
的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已
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经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
公司于 2018 年 1 月 15 日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（ 编 号 ： 境 外 投 资 证 第 N4400201800036 号 ）， 核 准 公 司 以 境 外 银 行 贷 款
33,788.892541 万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综
合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于 2018 年 1 月 29 日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案
通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491 号，本次交易已经完成广东省
发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程
序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得
实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 备查文件查阅方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:30，下午 13:30-17:00，于下列地点查阅上述文件：
广州航新航空科技股份有限公司
联系地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
电话：020-6635 0888
传真：020-6635 4166
联系人：陈茜茜
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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