证券代码：300424    证券简称：航新科技    公告编号：2018-031



               广州航新航空科技股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

或“航新科技”）于 2018 年 3 月 6 日披露了《广州航新航空科技股

份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），

并于 2018 年 3 月 13 日收到深圳证券交易所《关于对广州航新航空科

技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】

第 2 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司会同中介机构对报告书及其摘要等

文件进行了补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的

修订情况逐一进行如下说明：

    1、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要历史沿

革”之“17、2016 年 6 月，第五次增资”中补充披露标的公司于 2016

年 6 月进行第五次增资对应的整体估值情况、与本次交易作价的差异

及其合理性。

    2、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、子公司情况”
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之“（一）Mac Aero Interiors Limited（全资子公司）”和“（二）

Magnetic Leasing Limited （全资子公司）”中补充披露标的公司

2 家子公司的相关信息。

       3、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制结

构及组织架构”之“（一）产权控制结构”中补充披露质押协议具体

内容和该质押是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响。

       4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、子公司情况”

之“（三）Magnetic Parts Trading Limited（标的公司持股 49.9％

的联营公司）”中补充披露不同股东持有的 A 类股票和 B 类股票在权

利分配上的具体差异、2017 年 11 月 27 日修正的《股东贷款协议》

的主要条款及优先级/次级设置的详细内容。

       5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主

要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”之“4、许可他人使用

或被他人许可使用资产情况”中补充披露标的公司被他人许可使用资

产的具体情况、许可人的基本情况以及是否存在许可无法续期的风

险。

       6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主

要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“5、与主营业务相

关的主要经营资质情况”中补充披露各项经营资质具体的许可经营范

围，因本次收购导致标的公司控制权变更情况需履行的申请或通知程

序、预计的办理时间、相关机构对其是否适合继续持有前述证书进行

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确认的公开规则依据，上市公司经营背景对许可证书再次确认通过的

影响。

    7、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、Baltcap

Private Equity Fund L.P.的基本情况”之“（三）下属企业情况”

中补充披露 Baltcap Private Equity Fund L.P.持股比例低于 50%

的下属企业情况。

    8、在报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的

经营情况的讨论与分析”之“（一）资产及负债分析”之“1、资产

分析”中补充披露标的公司收购 MAC 的基本情况、MAC 在报告期内经

营情况和报告期末未对 MAC 的商誉计提减值的合理性。

    9、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”

之“（一）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露标的公司

与 WCA 关联交易是否具有商业实质及定价的公允性、Thomas O’Neill

辞去监事职务是否会影响标的公司与 WCA 间业务往来、标的公司与

Thomas O’Neill 间是否存在其他应披露未披露协议。

    10、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交

易”之“（一）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露标的

公司股东 Baltcap Private Equity Fund L.P.向标的公司提供咨询

服务的具体事项是否具有商业实质及定价公允性。

    11、在报告书“第五节 标的资产估值情况”之“一、估值的基

本情况”之“（二）市场法估值方法说明”中补充披露可比公司法评
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估过程中所选择的可比公司的具体标准及可比公司的详细信息。

    12、在报告书“第十二节 其他重大事项”中补充披露“十一、

本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批

准或履行备案程序”。

    13、在报告书“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案

概述”之“（一）交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“二、

本次交易的方案概述”之“（一）交易方案概述”补充披露本次现金

对价支付的详细资金安排和贷款审批进展。

    14、在报告书“第十二节 其他重大事项”中补充披露“十四、

本次收购支付现金对价对公司原业务的运营带来的资金压力”。

    15、在报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”

之“（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险”、“第十一节 风

险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）承担交易违约金

及支付补偿金的风险”中补充披露若在交割前因相关外汇等监管政策

的原因导致最终的贷款发放和自有资金出境带来不确定性，上市公司

可能需要承担的违约责任。

    16、在报告书“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案

概述”之“（二）交易标的的定价及估值情况”、“第一节 本次交

易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（二）交易标的的定价

及估值情况”中补充披露本次竞标的主要流程和重要时间节点情况。

    17、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、交
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易价格、定价依据及支付方式”之“（一）交易价格”中补充披露安

永华明做出的对锁箱账目及净运营资本标准值的审计情况，以及未触

发双方需协商调整收购价格的情况。

    18、在报告书“第十二节 其他重大事项”之“十二、本次交易

安排中交割先决条件的进展情况”中补充披露本次交易安排中交割先

决条件的进展情况。19、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内

容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”之“（一）交易价格”

中补充披露股份购买协议中约定的允许的价值溢出的具体条款。

    20、在报告书“第十二节 其他重大事项”之“九、上市公司对

标的资产业务、人员的整合计划”之“（二）人员整合计划”中补充

披露 1、交易对手方的实际控制人在标的公司任职的详细情况、是否

为公司核心技术人员；2、部分董事会成员和监事会成员辞职是否会

对标的公司运营产生重大影响；3、《股份购买协议》约定的核心人

员 13 人中 10 人未签署竞业禁止协议的原因；4、上市公司为保障标

的公司核心人员稳定性拟采取的具体措施；5、收购完成后对标的公

司实际控制的保障措施。

    21、在报告书“第十二节 其他重大事项”中补充披露“十三、

本次交易完成后不存在与人力资源整合相关的法律风险”。

    22、在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之

“（二）客户流失风险”、“第十一节 风险因素”之“ 二、标的资

产相关风险”之“（二）客户流失风险”中补充披露截至本报告书出

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具日标的公司尚未取得所有重要客户对其控制权变更的同意，本次交

易存在导致标的重要客户流失的风险。

    23、在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”和

“第十一节 风险因素”之“ 二、标的资产相关风险”中补充披露“（十）

MPTL 的 A 类、B 类股票的权利分配出现不利变化的风险” 。

    24、在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”和

“第十一节 风险因素”之“ 二、标的资产相关风险”中补充披露“ （十

一）交易完成后标的公司与 WCA 的交易无法持续的风险”。

    25、在报告书“第十二节 其他重大事项”之“ 十五、重要客户

关于标的公司控制权变更认可的进展情况”中补充披露《股份购买协

议》对有关重要客户对标的公司控制权变更认可的约定以及所涉的重

要客户的基本信息。



    特此公告。




                                    广州航新航空科技股份有限公司
                                                          董事会
                                          二〇一八年三月二十二日




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