国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2018 年 3 月
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2018-056
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简
称“航新科技”）委托，担任航新科技重大资产购买项目的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜
出具了 GLG/SZ/A2083/FY/2018-042 号《国浩律师（深圳）事务所关于广州
航新航空科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 3 月 13 日下发了《关
于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询
函【2018】第 2 号）（以下简称“问询函”），本所律师现就《问询函》提出的本
次重大资产购买的相关问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法
律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
2
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法
律意见如下：
一、 反馈意见 1
请补充披露标的公司于 2016 年 6 月进行第五次增资对应的整体估值情况、
与本次交易作价的差异及其合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）第五次增资对应的整体估值情况
根据《境外法律尽职调查报告》、标的公司股东会决议、交易对方提供的资
料及说明，2016 年 6 月 2 日，标的公司股本增加至 1,090,188.80 欧元，新增的
296,588.80 欧元股本，全部由 Baltcap Private Equity Fund L.P 以其对标的公司的
1,900,000 欧元股东贷款转换为股本认购。该次增资经标的公司于 2016 年 3 月 15
日召开的股东会批准，除 Baltcap Private Equity Fund L.P 外的其他股东放弃了优
先认购权。根据交易对方提供的信息，本次增资的定价与 Baltcap Private Equity
Fund L.P 于 2014 年 8 月向 Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services Limited，
Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited 转让股份时的定价相
同，即每股 41 欧元。本次增资完成后，标的公司 100%股份估值为 698.39 万欧
元，以 2016 年 6 月 2 日外汇汇率折算为人民币 5,136.69 万元。
（二）本次交易的作价及整体估值情况
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一次
会议决议，本次交易中，上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的
MMRO 公司 100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提
供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对
方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。根据交易双方于 2018 年
1 月 2 日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方
约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017 年 9 月 30 日）账目应向全部卖方支付
的固定收购总价为 4,317.0405 万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币
3
33,384.97 万元），同时加上自 2017 年 11 月 30 日至交割日期间以收购价格为基
数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”
（如有）及其对应的按年化 1.5%利率计算的利息金额。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017 年 10 月 31 日为估值基准
日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002 的《估值报告》
分析本次交易作价的合理性和公允性。根据估值报告，标的公司 100%股份在估
值基准日的价值为 35,142.78 万元。
（三）第五次增资与本次交易作价的差异及其合理性
本次交易的作价与 2016 年 6 月标的公司进行第五次增资对应的整体估值存
在着较大的差异，合理性如下：
1. 交易时点不同
标的公司于 2016 年 3 月 15 日召开股东会，审议通过了 Baltcap Private Equity
Fund L.P 以其对标的公司的 1,900,000 欧元股东贷款转换为标的公司新增股本。
根据标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的经营状况，标的公司当时正处于快速发
展阶段的初期，经营规模较小，盈利能力较弱，收入和利润仍主要来自于传统
MRO 业务，航空资产管理业务尚处于起步阶段，尚不具备向客户提供全方位飞
机技术支持解决方案的能力。
本次交易谈判中，双方以 2017 年 9 月 30 日作为“锁箱日”进行定价；同时
上市公司聘请中天衡平以 2017 年 10 月 31 日为估值基准日出具了《估值报告》。
截至本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力均已取得大幅提升，
根据标的公司经审计的财务数据，其 2017 年 1-10 月的营业收入为 43,121.62 万
元，远高于 2015 年全年的营业收入 26,698.25 万元；2017 年 1-10 月的净利润为
1,726.61 万元，远高于 2015 年全年的 1,189.78 万元。同时，标的公司自 2016 年
起，航空资产管理业务发展迅速，2016 年实现航空资产管理业务收入 21,480.36
万元，较 2015 年大幅增长 65.58%，2017 年 1-10 月已实现航空资产管理业务收
入 28,953.21 万元，继续保持快速增长。此外，随着近两年标的公司收购 MAC
拓展飞机内部装饰的设计和生产业务、新增飞机涂装机库拓展飞机涂装业务等，
标的公司已由单一的航空维修服务提供商转变为一家全方位飞机技术支持解决
方案提供商，业务范围和综合服务能力大幅提升。
综上，于本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力、业务范
围和综合服务能力均较第五次增资时实现了明显的提升。
2. 交易目的不同
第五次增资时，标的公司正处于快速发展阶段的初期，有着较强的资金需求。
4
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率高达 88.99%，继续进行债务融
资的空间较小。根据交易对方提供的信息，Baltcap Private Equity Fund L.P 以其
对标的公司的 1,900,000 欧元股东贷款转换为股本投入，主要目的为优化标的公
司的资本结构，提升标的公司的资本化率。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 100%股份，本次交易完成后上市公
司将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设
备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维
修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO 业务以及飞机拆解和飞机机体、
发动机、备件贸易等航空资产管理业务。上市公司以横向并购的方式快速切入欧
洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务
环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的
航空资产管理业务的跨越式发展。公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市
公司的盈利水平，增强抗风险能力，促进公司的持续经营和发展。
3. 交易价格的确定方式不同
标的公司于 2016 年 6 月进行第五次增资，增资价格系标的公司当时的股东
之间协商后确定，并经股东会审议通过后实施。根据交易对方提供的信息，本次
增资的定价与 Baltcap Private Equity Fund L.P 于 2014 年 8 月向 Sasmex Investments
Limited ， Tiaravia Services Limited ， Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco
Management Limited 转让股份时的定价相同，即每股 41 欧元。
本次交易中，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关
于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其
专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。同时，公司聘请中天衡平作为估
值机构，以 2017 年 10 月 31 日为估值基准日对标的公司进行估值。估值结论中
采用了收益法估值结果，基于对标的公司未来的获利能力对其内在价值进行评估，
标的公司 100%股份的估值为 35,142.78 万元。
综上，本所律师认为，鉴于本次交易与标的公司在 2016 年 6 月进行的第五
次增资在交易时点、交易目的、交易价格的确定方式等方面均有所不同，本次交
易作价与第五次增资对应的整体估值之间存在差异，具有合理性。
二、 反馈意见 3
报 告 书显示，本次交易对手方 Sasmex Investments Limited，Tiaravia
Services Limited，Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited
5
将其持有的标的公司股份自 2014 年 8 月 4 日质押给 Baltcap Private Equity Fund
L.P.，请补充披露前述质押的具体原因，并结合质押协议具体内容，说明该质押
是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响。请独立财务顾问和律师进行核查
并发表意见。
回复：
（一）前述质押的具体原因
根据交易对方的说明， Sasmex Investments Limited，Tiaravia Services Limited，
Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management Limited 的实际控制人 Jonas
Butautis, Paulius Kavaliauskas, Simona Verbiene 和 Thomas O’Neill 于 2014 年 1
月成立初创公司 Magnetic MRO Ltd.（MLL 公司的曾用名）从事航空资产贸易业
务。Baltcap Private Equity Fund L.P.从标的公司的业务发展角度考虑，与前述四
人达成一致，由标的公司收购 Magnetic MRO Ltd 的全部股份，并将其全部航空
资产贸易业务以及“Magnetic”品牌等转移至标的公司，前述四人停止个人经营
并加入标的公司协助其发展航空资产贸易业务并建立全方位技术支持业务能力。
同时，Baltcap Private Equity Fund L.P.向前述四人分别实际控制的公司 Sasmex
Investments Limited ， Tiaravia Services Limited ， Tigriaco Trading Limited 和
Napantaco Management Limited 转让标的公司部分股权，转让对价由 Baltcap
Private Equity Fund L.P.向前述四家公司提供借款支付，同时四家公司将其受让的
标的公司股权质押给 Baltcap Private Equity Fund L.P.用于担保前述借款。
根据交易对方的说明，由于上述借款尚未结清，故该等质押尚未解除。Baltcap
Private Equity Fund L.P.将在交割时解除上述股份的质押，并从其他四名标的公司
股东所获的本次交易对价中扣减相应的借款余额。
针对 MMRO 公司及其子公司的经营，交易对方之间无其他安排。
（二）结合质押协议具体内容，说明该质押是否会对本次股权交易的交割
产生潜在影响
根据境外律师于 2018 年 3 月 19 日就爱沙尼亚法律相关问题出具的《法律意
见书》（以下简称“《爱沙尼亚补充法律意见书》”），境外律师已审阅交易对
方的股份质押协议，质押协议不存在任何异常的条款或条件，亦不存在任何可能
影响本次股权交易交割的条款或条件。
同时，根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，依据境外律师的实践，该质押对
本次股权交易的交割不存在潜在影响。根据《股份购买协议》第 2.1、5.2.8 及 5.2.9
条，卖方有义务将无任何权利负担的股份转让给买方；根据《股份购买协议》第
5 条及第 2.1 条，卖方保证股份将可自由转让且无任何权利负担。同时，股份质
押解除将会在爱沙尼亚中央证券中心存管处登记，即可以通过第三方注册机构
6
（纳斯达克波罗的海中央证券机构存管处）证明质押已经被解除。质押解除将于
交割日进行。
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书》，
质押协议不存在任何异常的条款或条件，亦不存在任何可能影响本次股权交易交
割的条款或条件。
三、 反馈意见 5
请补充披露标的公司被他人许可使用资产的具体情况，并逐项说明许可人
的基本情况、是否存在许可无法续期的风险，如存在，预计对公司主营业务产
生的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）标的公司被他人许可使用资产的具体情况
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，MMRO 公司与 ITSF O 及
DataCatering O 共签署了三份许可协议，MMRO 公司依据许可协议获得使用相
关资产的许可，具体情况如下：
被许可
签订日期 许可人 许可事项 有效期 许可费用 用途
人
24 个月（除非 基地维护模
2010.10.18
一方提前一个 2750 欧元 块、航线维
（2015.7.2 MMRO
ITSF O 软件使用 月通知终止， ＋增值税 护模块、 物
0 签订附属 公司
每 12 个月自动 ／月 流模块、安
协议）
续期） 全模块等
12 个月（除非
一方提前一个
MMRO 根据飞机 持续适航性
2012.4.19 ITSF O 软件使用 月通知终止，
公司 不同收费 管理
每 12 个月自动
续期）
软件使用 一次性收
Data
MMRO (Microsoft 费 8,700 人力资源和
2014.6.19 Catering 长期有效
公司 DynamicsA 欧元＋增 工资管理
O
X) 值税
7
（二）许可人的基本情况信息
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》及标的公司提供的资料，许可 MMRO 公
司使用资产的 ITSF O 及 DataCatering O 的基本情况信息如下：
ITSF O Data Catering O
注册号 11644077 10814100
成立日期 2009 年 5 月 6 日 2001 年 11 月 14 日
注册国 爱沙尼亚 爱沙尼亚
Randla tn 23-44, 10311, Tallinn, Spruse pst 145, 13417, Tallinn,
注册地址
Estonia Estonia
注册资本 2,556 欧元 5,100 欧元
Mihhail Dunajev； Janek Palo；Kristjan Vrton；
主要股东
Dmitri Ashihmin Ranno Saarmann
主营业务 计算机编程 计算机设备管理
（三）是否存在许可无法续期的风险，如存在，预计对公司主营业务产生
的影响和应对措施
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，标的公司已说明其不存在许可无法续期
的风险；截至《爱沙尼亚补充法律意见书》出具之日，境外律师未发现许可无法
续期的法律风险。
四、 反馈意见 6
报告书显示，标的公司与主营业务相关的主要经营资质情况共 18 项，请补
充披露：（1）请结合发证机构的规则条款，逐一说明各项经营资质具体的许可
经营范围；（2）请结合发证机构相关的规则要求，逐项补充披露因本次收购导
致标的公司控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关
机构对其是否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据；（3）上市公司
部分业务来自国内军工企业，请评估并补充披露该经营背景对前述许可证书再
次确认通过的影响，如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会
将对标的公司经营业务产生何种影响。请独立财务顾问和律师对（1）-（3）项
进行核查并发表意见。
回复：
（一）结合发证机构的规则条款，逐一说明各项经营资质具体的许可经营
范围
8
根据《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，MMRO 及其控股
子公司取得的资质证书及第三方认证证书情况如下：
序 证书名 发证日期/ 有效 所有 发证机 许可经营范
证书编号
号 称 修订日期 期 权人 构 围
维修商用飞
维修机 爱沙尼 行器、大型
2004.7.29/ 长期 MMRO 公
1 构许可 EE.145.0102 亚民航 飞行器、多
2017.4.28 有效 司
证 局 驱动直升机
及相关配件
设计机 欧洲航
长期 MMRO 公
2 构许可 EASA.21J.628 2016.6.29 空安全 设计活动
有效 司
证 局
维修培 爱沙尼
2016.1.26/ 长期 MMRO 公 维修培训及
3 训机构 EE.147.0002 亚民航
2017.3.14 有效 司 检测
合格证 局
证明生产能
生产机 爱沙尼
2013.9.16/ 长期 MMRO 公 力及其生产
4 构许可 EE.21G.0001 亚民航
2017.4.7 有效 司 的产品符合
证 局
项目数据
持续适
爱沙尼 提供飞行器
航性管 2015.4.8/ 长期 MMRO 公
5 EE.MG.0023 亚民航 适航性管理
理机构 2015.12.22 有效 司
局 服务
许可证
维修单 美国联
2018. MMRO 公
6 位许可 7MlY679C 2015.11.12 邦航空 经营维修站
11.30 司
证 管理局
维修机 根西行
长期 MMRO 公
7 构许可 2-REG.145.107 2016.11.29 政区民 维修飞行器
有效 司
证 航主管
维修、维修
维修机 尼日利
2018. MMRO 公 预防、飞行
8 构许可 AMO/ES/MMA 2016.12.16 亚民航
11.25 司 器及航空产
证 局
品更换
乌克兰
维修机
长期 MMRO 公 国家航
9 构许可 UA.145.0609 2016.10.21 飞行器维修
有效 司 空管理
证
局
航空设 土库曼
备维修 2018. MMRO 公 斯坦国
10 040/MRO 2016.12.13 飞行器维护
与修理 6.29 司 家民航
机构证 部
维修机 土耳其
长期 MMRO 公
11 构许可 TR.145.F.0058 2016.11.30 民航总 飞行器维护
有效 司
证 局
飞行器
维修机 2019. MMRO 公 百慕大
12 BDA/AMO/295 2017.5.31 飞行器维护
构许可 5.30 司 民航局
证
13 持续适 2-REG.39.38 2017.6.7 核发 MMRO 公 根西行 飞行器续航
9
序 证书名 发证日期/ 有效 所有 发证机 许可经营范
证书编号
号 称 修订日期 期 权人 构 围
航性管 日后 司 政区民 性能管理服
理机构 24 个 航主管 务
许可证 月
维修阿塞拜
维修机 阿塞拜
2017.10.5/ 长期 MMRO 公 疆控制的航
14 构许可 V-472 疆国家
2017.11.14 有效 司 空器及航空
证 民航局
器组件
设计阿塞拜
设计机 阿塞拜
长期 MMRO 公 疆控制的航
15 构许可 V-473 2017.10.5 疆国家
有效 司 空器及航空
证 民航局
器系统
设计机 欧洲航
长期
16 构许可 EASA.21J.178 2016.11.8 MAC 公司 空安全 设计活动
有效
证 局
生产证书附
生产机
2013.11.12/ 长期 英国民 件所列产
17 构许可 UK.21G.2670 MAC 公司
2017.9.22 有效 航局 品、部件及
证
电气用具
维修证书附
维修机
2013.12.4/ 长期 英国民 件所列产
18 构许可 UK.145.01324 MAC 公司
2017.9.22 有效 航局 品、部件及
证
电气用具
（二）结合发证机构相关的规则要求，逐项补充披露因本次收购导致标的
公司控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关机构对
其是否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据
1. 标的公司控制权变更需履行申请或通知程序的公开规则依据
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见
书》，由于 MMRO 公司及其控股子公司因为其持有爱沙尼亚民航局核发的《维
修机构许可证》（EE.145.0102）、《维修培训机构合格证》（EE.147.0002）、《生产
机构许可证》（EE.21G.0001）、《持续适航性管理机构许可证》（EE.MG.0023），
欧洲航空安全局核发的《设计机构许可证》（EASA.21J.628）、《设计机构许可证》
（EASA.21J.178），英国民航局核发的《生产机构许可证》（UK.21G.2670）、《维
修机构许可证》（UK.145.01324），且由于本次重组将导致 MMRO 公司及其控股
子公司发生控制权变更，故根据欧盟第 1321/2014 号法规及欧盟第 748/2012 号
法规，需要向爱沙尼亚民航局、欧洲航空安全局、英国民航局进行申请同意或通
知。
2. 需履行的申请或通知程序
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，基于现行有效的法律规则及航空机构向
10
标的公司提供的解释，并无关于通知／许可程序的特定要求。
3. 就控制权变更事宜，发证机构对标的公司继续持有许可证书的认可情况
根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO 公司及其
控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权
变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO 公司及 MAC 公司均已与爱沙尼
亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航
局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据 MMRO
公司向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对
标的公司控制权变更无任何异议。
（三）上市公司部分业务来自国内军工企业，请评估并补充披露该经营背
景对前述许可证书再次确认通过的影响，及如无法获得前述机构对继续持有许
可证书的认可，预计会将对标的公司经营业务产生的影响
1. 上市公司经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，根据前述许可证书依据的法律法规，其
并未规定或者要求对股东经营活动的尽职调查。另外，相关法律法规并未禁止公
司直接或者间接股东为军事航空客户提供服务，因此，境外律师预期 MMRO 公
司现有许可证书不会因其直接或者间接股东向军事航空客户提供服务而受到实
质影响。
根据境外律师于 2018 年 3 月 19 日就英国法律相关问题出具的《法律意见书》
（以下简称“《英国补充法律意见书》”），MAC 公司持有证书适用的法律法
规未对公司直接或者间接股东的经营活动作任何规定；同时，对公司股东为军事
航空客户提供服务亦无任何禁止性规定。因此，航新科技的经营活动对 MAC 公
司是否可以持续持有相关证书并无实际影响。
2. 如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会将对标的公司
经营业务产生的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO 公司及 MAC 公司均已与爱沙尼
亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航
局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据 MMRO
公司向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对
标的公司控制权变更无任何异议。
综上，根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO 及 MAC 已分别取得爱沙
尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。因
11
此，本所律师认为就控制权变更事宜，标的公司已取得相关发证机构必要的认可，
预计不会对标的公司经营业务产生实质影响。
五、 反馈意见 7
请独立财务顾问和律师核查报告书中披露的标的公司股东 Baltcap Private
Equity Fund L.P.的下属企业情况是否完整。
回复：
根据《重组报告书》及交易对方最新提供的 Baltcap Private Equity Fund L.P.
投资组合中的全部公司信息，除标的公司外，Baltcap Private Equity Fund L.P.持
有投资的公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 业务领域及区域
（%）
数字媒体集团，主要经营区域包括波罗
1 FCR Media Group O 100 的海沿岸国家、捷克、斯洛伐克、罗马
尼亚、克罗地亚、比利时
2 TREV-2 Grupp AS 74.7 爱沙尼亚的基础设施建设企业
3 Kelprojektas UAB 90.1 立陶宛的交通基础设施工程企业
4 Runway 40.8 北欧的商务流程外包企业
公司已在《重组报告书》中披露了 Baltcap Private Equity Fund L.P.持股比例
超过 50%的下属企业情况，并已在《重组报告书》（修订稿）中补充披露了上述
Baltcap Private Equity Fund L.P.持股比例低于 50%的下属企业情况。
综上，本所律师认为，公司已在《重组报告书》中披露了 Baltcap Private Equity
Fund L.P.持股比例超过 50%的下属企业情况，并在《重组报告书》（修订稿）中
补充披露了 Baltcap Private Equity Fund L.P.持股比例低于 50%的下属企业情况。
六、 反馈意见 9
报告期内，标的公司与其监事会成员 Thomas O’Neill 的家族企业 West
Coast Aviation Ltd.之间存在关联销售、采购、出租和租入业务，请补充披露：
（1）前述关联交易的具体情况并详细说明此类关联交易是否具有商业实质及定
价的公允性；（2）本次交易完成后，Thomas O’Neill 将辞去监事职务，请补充
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披露该事项是否会影响标的公司与 West Coast Aviation Ltd.间业务往来，标的
公司与 Thomas O’Neill 间是否存在其他应披露未披露协议。请独立财务顾问和
律师进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）前述关联交易的具体情况并详细说明此类关联交易是否具有商业实
质及定价的公允性
根据标的公司与 Thomas O’Neill 提供的信息，标的公司与其家族企业 West
Coast Aviation Ltd.（以下简称“WCA”）之间的关联交易具体情况如下：
WCA 是一家由 Thomas O’Neill 及其家族成员共同控制的私人企业，自 1985
年开始运营，并在爱尔兰以及美国设立了办公室，作为各维修站点以及飞机运营
商的独立第三方供应商。WCA 自设立之初就专注于航空资产管理业务，包括备
件的贸易、发动机及其零部件的租赁等。
WCA 从 2010 年开始与标的公司建立业务联系，最初合作的项目包括机轮和
刹车的维修以及备件的贸易。WCA 选择与标的公司进行合作的原因包括：1）标
的公司所提供的维修服务具有较高的性价比，尤其是机轮和刹车的维修；2）标
的公司具有地域上的优势。WCA 当时正在与独联体国家如俄罗斯、土库曼斯坦
等开展项目，由于爱沙尼亚具有地理位置优势，WCA 与标的公司进行合作较为
便利。
报告期内，随着标的公司在航空资产管理领域的大力发展，标的公司与 WCA
的业务合作不断增加。标的公司在创立前期主要从事 MRO 业务，向客户收取维
修费用和材料费用等。2014 年中，标的公司进行了战略调整，开始布局航空资
产管理业务。鉴于 WCA 成立之初就专注于航空资产管理领域，积累了较多的渠
道和客户资源以及行业经验，标的公司的这一战略转型使得双方在业务和战略方
向上更加契合。标的公司经历了一年的初期调整后，自 2015 年下半年开始，标
的公司与 WCA 之间的业务合作开始增长，并从 2016 年开始快速增长。2015 年、
2016 年和 2017 年 1-10 月，标的公司来自 WCA 的销售收入分别为 1,336.30 万元、
2,528.25 万元和 3,351.33 万元，占标的公司各期总收入比例分别为 5.01%、6.92%
和 7.77%。
报告期内，标的公司与 WCA 的关联销售、采购、出租和租入业务情况主要
如下：
1. 销售业务：标的公司主要向 WCA 销售备件、发动机和飞机，并提供机轮
和刹车维修服务、工程服务等。鉴于 WCA 在航空资产管理领域积累了丰富的客
户资源，在开展业务过程中，通常是 WCA 先收到客户的采购需求，标的公司再
利用自身在发动机和备件等领域的专业经验在市场上寻找合适的资产并通过
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WCA 销售给最终客户。同时，鉴于标的公司在资金实力方面较弱，当出现业务
机会时也会寻求 WCA 的资金支持以实现合作共赢。例如，2016 年标的公司了解
到某客户有两架飞机的租赁需求，但标的公司缺乏足够的资金独自开展该业务，
经过与 WCA 的谈判，双方达成合作，标的公司在采购飞机的同时将其销售给
WCA，后者最终将其出租给终端客户。
2. 采购业务：标的公司对 WCA 的采购分为两类：1）一般备件贸易。标的
公司在整个市场上寻求产品供应商并开展备件贸易。由于 WCA 的库存种类丰富，
并与市场上一些独家供应商建立了长期合作关系，标的公司会基于市场的供需情
况向 WCA 进行采购；2）特殊采购。由于航空资产管理业务有着较高的资金门
槛，标的公司在 2015 年刚进入该业务领域时，缺乏足够的资金独自采购发动机
并开展租赁业务，需利用 WCA 的资金实力合作开展业务。例如，2015 年标的公
司的某客户提出发动机租赁需求，标的公司采购发动机后将其销售给 WCA，再
通过售后回租的方式取得发动机，并由标的公司最终将其出租给该客户。该业务
过程中 WCA 提供了财务支持并获得收益；2016 年，该客户提出了购买前述发动
机的需求，标的公司从 WCA 处购买发动机后出售给该客户，由此产生了较大的
采购金额。
3. 出租业务：标的公司主要向 WCA 出租备件和发动机等。2017 年 1-10 月
标的公司向 WCA 的出租收入有所增加，主要原因系标的公司出于税务筹划的考
虑，将个别发动机先出租给 WCA，再由其将发动机出租给最终客户。
4. 租入业务：标的公司主要向 WCA 租入发动机，原因系航空资产管理业务
有着较高的资金门槛，标的公司在 2015 年进入该业务领域时，缺乏足够的资金
单独采购发动机并开展租赁业务。因此，标的公司与 WCA 进行合作，前者采购
发动机后将其销售给后者，再通过售后回租的方式取得发动机，并将其出租给最
终客户。该业务过程中 WCA 提供了财务支持并获得收益。
综上，标的公司与 WCA 的关联交易具有合理的历史背景，双方之间的贸易
业务是基于合理的商业逻辑和各自的利益进行的，具备商业实质。同时，根据标
的公司和 Thomas O’Neill 的确认，双方之间的交易均是公允的、符合商业逻辑的
和公平定价的，能够给各自带来价值。
（二）本次交易完成后，Thomas O’Neill 将辞去监事职务，请补充披露该
事项是否会影响标的公司与 West Coast Aviation Ltd.间业务往来，标的公司与
Thomas O’ Neill 间是否存在其他应披露未披露协议。
根据 Thomas O’Neill 的确认，标的公司与 WCA 之间的交易均是基于合理的
商业逻辑，符合双方共同利益的。WCA 拥有丰富的客户资源和较强的资金实力，
标的公司拥有航空资产相关的专业技术经验和维修服务能力，双方具备合理的商
业动机开展业务合作。因此，若标的公司继续保持目前的发展战略，双方之间的
合作将会继续，Thomas O’Neill 辞去标的公司监事职务不会对双方之间的业务
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合作带来不利影响。但是，若标的公司的业务方向发生转变或双方在合作方式等
方面出现分歧，仍存在标的公司与 WCA 的交易无法持续的风险。
根据 Thomas O’Neill 的确认，标的公司与 Thomas O’Neill 之间不存在其他应
披露未披露协议。
综上，本所律师认为，标的公司与 WCA 的关联交易具有合理的历史背景，
双方之间的贸易业务是基于合理的商业逻辑和各自的利益进行的，具备商业实质。
同时，根据标的公司和 Thomas O’Neill 的确认，双方之间的交易均是公允的、符
合商业逻辑的和公平定价的，能够给各自带来价值。同时，根据 Thomas O’ Neill
的确认，若标的公司继续保持目前的发展战略，双方之间的合作将会继续，
Thomas O’Neill 辞去标的公司监事职务不会对双方之间的业务合作带来不利影
响，标的公司与 Thomas O’Neill 之间不存在其他应披露未披露协议。
七、 反馈意见 13
请补充披露本次股份收购交易是否需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机
构的批准或履行备案程序。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《爱沙尼亚补充
法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次股份收
购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。
八、 反馈意见 17
请结合股份购买协议，逐项补充披露截至回函日本次交易安排中交割先决
条件的进展情况。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
（一）《股份购买协议》约定的交割先决条件
根据《股份购买协议》，关于本次交易交割先决条件的约定如下：
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“4.1 买方接受拟出售股份的交付及购买价格的支付的义务须以下列条件达
成为前提，但买方可自行决定放弃以下任一条件：
4.1.1 卖方已经获得Luminor Bank AS就标的公司签订的相关融资协议书面
确认书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意本协议项约定的标的公司
的控制权变更；
4.1.2 全部卖方已取得Crestline公司出具的MPTL公司股东协议附件4第3条
第3（a）款的约定所指的书面同意，即Crestline公司同意本协议约定的标的公司
的控制权变更，同时Crestline公司没有要求提前偿还MPTL公司股东协议附件4第
5条第1款中约定的优先级贷款偿还;
4.1.3 买方股东大会已批准本项交易；
4.1.4 买方已完成下述与本项交易有关的事项：（i）向中国国家发展和改革
委员会（“发改委”）的当地分支机构备案，以及（ii）向中华人民共和国商务部
（以下简称“商务部”）当地分支机构备案，以及（iii）在中华人民共和国国家
外汇管理局（以下简称“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续;
4.1.5 卖方向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。”
（二）交割先决条件的进展情况
1. 关于第4.1.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已经获得Luminor Bank AS及Luminor
Liising AS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor Bank AS和
Luminor Liising AS已同意本协议项约定的标的公司的控制权变更，即第4.1.1条约
定的交割先决条件已达成。
2. 关于第4.1.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，第4.1.2条所涉的程序正在进行中。
3. 关于第4.1.3条的进展
根据航新科技于2018年3月6日召开第三届董事会第二十一次会议决议，其审
议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，航新科技将在本次重大资产购买相
关事项完成深交所问询后，适时召开股东大会。
4. 关于第4.1.4条的进展
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2018年1月15日，广东省商务厅向航新科技颁发《企业境外投资证书》（境外
投资证第N4400201800036号），核准航新科技以境外银行贷款33,788.892541万元
投资境外企业MMRO公司，投资路径为香港航新。根据航新科技的说明，鉴于
公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，故其已
向商务部门提交境外投资备案变更申请。
2018年1月29日，广东省发展和改革委员会向航新科技颁发《项目备案通知
书》（粤发改外资函[2018]491号），同意航新科技并购爱沙尼亚MMRO公司100%
股权项目予以备案，有效期一年。
根据航新科技的说明，其将在本次交易最终融资方案确定后，根据外汇管理
相关法律、法规办理相应的外汇登记手续。
5. 关于第4.1.5条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已向买方发出竞业禁止承诺函，即
第4.1.5条约定的交割先决条件已达成。
九、 反馈意见 18
报告书显示本次交易已将重要客户对本次标的公司控制权变更的认可作为
本次交割的先决条件，请补充披露所指代重要客户的基本信息及获得认可事项
的具体进展。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
（一）《股份购买协议》的约定
根据《股份购买协议》，卖方负有取得标的公司重要客户关于标的公司控制
权变更认可的义务，具体约定如下：
“4.5 卖方应促使目标公司向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信
息，要求其同意本次交易，并与相关合作方真诚友好地合作，在交割日之前取得
该等同意：
4.5.1 与Thomas Cook的重基地维护协议;
4.5.2 与PDQ Airspace Limited的飞机备件供应和托运协议;
4.5.3 AIRBUS S.A.S与McCarthy Interiors Limited（公司编号03544909）之间
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的供货协议；”
（二）重要客户的基本信息
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，《股份购买协议》第4.5条约定所涉的重
要客户的基本信息情况如下：
1. Thomas Cook
名称 Thomas Cook
注册号 06091951
注册地 英格兰和威尔士
Thomas Cook Group plc, 3rd Floor, South Building, 200 Aldersgate,
注册地址
London EC1A 4HD
注册资本 281,000,000英镑
主营业务 旅游与娱乐
Thomas Cook 股权结构图如下：
股东名称 股数（百万） 持股比例
Invesco Asset Management Ltd. 273.41 17.80%
Standard Life Investments Ltd. 107.64 7.01%
Marathon Asset Management LLP 77.26 5.03%
Orbis Investment Management Ltd. 76.63 4.99%
Capital Guardian Trust Co. 73.96 4.82%
Jupiter Asset Management Ltd. 71.98 4.69%
BlackRock Investment Management 4.33%
66.43
(UK) Ltd.
Norges Bank Investment Managementas 37.95 2.47%
The Vanguard Group, Inc. 35.30 2.30%
Schroder Investment Management Ltd. 35.17 2.29%
2. PDQ Airspace Limited
名称 PDQ Airspace Limited
注册号 02526963
注册地 英国
注册地址 The Office Redbrook,, Fordingbridge SP6 2ET, UK
注册资本 10,000英镑
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主要股东 PDQ Group limited 持股100%
主营业务 供应航空组件
3. AIRBUS S.A.S（即空客公司）
名称 AIRBUS S.A.S
注册号 383 474 814 RCS Toulouse
注册地 法国
注册地址 316 Route de Bayonne, 31300 Toulouse, France
股本 774,556,062股
截止至2016年12月31日，法国政府通过SOGEPA持股11.11%，西班牙
主要股东 政府通过SEPI持股4.18%，德国政府及德国公众机构通过GZBV持股
11.09%，社会公众持股73.63%。
主营业务 多国合作，进行民用及军用航空产品的全球设计、生产及销售
（三）重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况
1. 关于第4.5.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得Thomas Cook关于其控
制权变更的同意。
2. 关于第4.5.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO已取得PDQ Airspace Limited关于
其控制权变更的同意。
3. 关于第4.5.3条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得AIRBUS S.A.S关于其控
制权变更的同意，双方正在进行内部沟通。
十、 反馈意见 23
请结合爱沙尼亚相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的
公司员工雇佣合同相关条款，补充披露本次交易完成后是否存在与人力资源整
合相关的法律风险，如存在，上市公司拟采取的风险应对措施。请独立财务顾
问和律师进行核查并发表意见。
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回复：
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO 公司控制权变更不会导致劳动合同的
修改或终止。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，爱沙尼亚法律并未规定或者列举可能因
本次交易而影响公司用工情况的特定条款或条件。
MMRO 公司与爱沙尼亚交通及道路劳动工会 MMRO 公司分会（以下简称
“MMRO 工会”）于 2017 年 9 月 22 日签订《集体协议》，爱沙尼亚交通及道路
劳动工会代表航空工程师及持证机械师。在爱沙尼亚法律下，集体协议由工会与
雇主自愿签订，以规范雇员及雇主之间的关系。《集体协议》第 8.2 条特别约定
公司股东的变更不影响《集体协议》的效力。MMRO 工会作为 MMRO 签订的《集
体协议》的一方，对本次交易无权利提出异议。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，在爱沙尼亚法律下，本次交易将不会导
致员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易不存在导致 MMRO
公司人力资源整合的风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
丁明明
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 王 颖
年 月 日
