广州航新航空科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工

作制度》等相关规章制度的有关规定，作为广州航新航空科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责

的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对董事会审议的相关议案

所涉事项，发表如下独立意见：

    一、 关于2018年度董事及高管薪酬预案的独立意见

     经核查，我们作为公司的独立董事对公司2018年度董事及高管

薪酬预案发表如下独立意见：

    公司提出的董事及高管的薪酬预案，是根据公司所处的行业和地

区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬预案符合国家

有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高管

的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意该议案，并同意将董事

薪酬的议案提交公司股东大会审议。

    二、 关于2017年度利润分配预案的独立意见

    有鉴于2018年度内可预计的重大现金支出，短期可能造成公司现

金流充裕程度降低，根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司

章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展

董事会拟定如下分配预案：2017年度公司不分红、不送红股、不转增

股本。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，
继续留存公司用于支持公司经营发展需要。公司提出2017年度利润分

配预案与公司的实际情况以及发展战略相匹配，不会造成公司流动资

金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章

程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权

益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       三、 关于2017年度内部控制自我评估报告的独立意见

       经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和

证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制

体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，

能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于《公司

内部控制自我评估报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行

的实际情况，我们认同该报告，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

       四、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司2018年度财务审计机构的独立意见

        经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）除为公

司提供会计审计和相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或

其他利益关系，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，

自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业

准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、

真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继聘请请广东正中

珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、 关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意

见

     经审查，我们认为：2017年度，公司对募集资金进行了专户存储

和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，

公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整

履行相关信息披露工作。我们认同该报告，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

     六、 关于2017年度计提资产减值准备的独立意见

     公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出

的，依据充分，程序合理、合规，计提资产减值准备后，能够公允地

反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性，不存在损害公司中小

股东利益的情形，我们同意该议案。

     七、 关于变更会计政策的独立意见

     本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合

理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，

因此，同意公司本次会计政策变更。

     八、 关于2018年度日常关联交易预测的独立意见

     公司预测2018年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合有

关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经

营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东
利益的行为。我们同意公司对2018年度日常关联交易的预测情况，并

同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

    九、 关于追认使用自有资金购买理财产品的独立意见

    公司在保证正常生产经营，保证流动性和资金安全的前提下，购

买无风险或者低风险理财产品，有利于提高公司资金收益，不会对公

司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意追认2017年4月19日

至2018年1月18日期间利用部分闲置资金购买的累计发生额18,710万

元的银行低风险、流通性高的中短期保本理财产品。

    十、 关于以自有资金购买理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常

经营的情况下，使用自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，将

有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案，并同意将

该议案提交2017年度股东大会审议。

    十一、 关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回

购价格的独立意见

    公司本次对2017年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性

股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创

业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《广州航新航空科

技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性

股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、
履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公

司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。

    十二、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的独立意见

    公司原激励对象中王剑当选为公司监事，属于法律法规规定不得

参与上市公司股权激励的人员，原激励对象高瞻因个人原因离职，已

不符合激励条件。根据《广州航新航空科技股份有限公司2017年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们同意对2人已获授但尚

未解除限售的全部35,944股限制性股票回购注销。

    我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理

办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《广

州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会

对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理

团队的勤勉尽职。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的相关事项。

    十三、 关于2017年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用

公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年12
月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联

方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发

生并累积至2017年12月31日的对外担保情形。



    （以下无正文）
    此页无正文，为广州航新航空科技股份有限公司独立董事《关于

第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签字页




    独立董事签字：




          施鼎豪                           黄瑞旺




          谢   军                          肖   健




                                         二〇一八年四月二日