航新科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2018-04-03
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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2018 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、航新科技 指 广州航新航空科技股份有限公司
《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制
《实施考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
航新科技实施 2017 年限制性股票激励计划的行
本次激励计划 指
为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2018-067
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份
有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广
州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策
程序
（一）2017 年 5 月 30 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于公司<关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次限制性股票
激励计划发表了《关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（二）2017 年 5 月 30 日，公司召开的第三届监事会第九次会议审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对
象进行了核查。
（三）2017 年 6 月 12 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公告了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
（四）2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次
激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《广
州航新航空科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
（六）2017 年 7 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过
了上述议案。同日，监事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
发表了核查意见。
（七）2017 年 9 月 6 日，公司在巨潮资讯网上公告了《广州航新航空科技
股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，载明公
司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为 2017 年 7 月 12
日，授予股份的上市日期为 2017 年 9 月 6 日。
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（八）2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。同
意公司将因被选举为公司职工监事，已不符合上市公司股权激励条件的原激励对
象王剑已获授但尚未解除限售的合计 17,972 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 14.9510 元/股；将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高瞻已获授但
尚未解除限售的合计 17,972 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.9510
元/股加上同期银行存款利息之和。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，经审核，监事会认为由于
公司 2 名原激励对象中，王剑因被选举为公司职工监事，已不符合上市公司股权
激励条件，高瞻因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励
对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号：股权激励计划》及《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等
相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 35,944 股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序
符合相关规定，合法有效。
同日，公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性
股票事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相
应的减资程序。
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购的原因及依据
根据第三届董事会第二十三次会议决议，鉴于公司 1 名原激励对象王剑被选
举为公司职工监事，已不符合上市公司股权激励条件，1 名原激励对象高瞻因个
人原因离职。
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象如因出现以下情
形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授
但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：……5、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的 ”。
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根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理”
之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股
票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。”
因此，上述人员已不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件。根据
2017 年第一次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票分别以授予价格、授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
根据第三届董事会第二十三次会议决议，本次回购 2 名原激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35,944 股，具体情况如下：
首次授予股数 转增股本后股 解除限售股 尚未解除限售股
姓名
（股） 数（股） 数（股） 数（股）
王剑 10,000 17,972 0 17,972
高瞻 10,000 17,972 0 17,972
合计 20,000 35,944 0 35,944
2.回购价格及定价依据
（1）根据公司于 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第三次临时股东大会的决
议，公司 2017 年半年度权益分派方案为：公司拟以公司总股本 133,070,000 股为
基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
106,456,000 股；不派发现金，不送红股。
根据公司于 2017 年 9 月 14 日披露的《2017 年半年度权益分派实施公告》，
由于公司已于 2017 年 9 月 6 日完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，公司总股本增加至 133,533,000 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转
增股本总额固定不变”的原则，公司 2017 年半年度权益分派方案调整为：以公
司现有总股本 133,533,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7.972261 股。
鉴于公司授予限制性股票后发生了权益分派事宜，根据《激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限
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制性股票的回购价格做相应的调整。其中，资本公积转增股本后回购价格的调整
方式如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，本次限制性股票的回购价格为 14.9510 元/股（回购价格=授予价格
26.87 /(1+0.7972)元/股）。
（2）公司 1 名原激励对象王剑当选为公司监事，属于法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的人员，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该等人
员持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。故，公司对王
剑持有的全部未解除限售的限制性股票的回购价格为 14.9510 元/股。
1 名原激励对象高瞻因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司对该等离职人员持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。故，公司对王剑持有的全部未解除限售的限制
性股票的每股回购价格为 14.9510 元加上银行同期存款利息。
（3）根据第三届董事会第二十三次会议决议，上述回购资金来源为公司有
资金。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及
定价依据符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶
段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票
事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。
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（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公
司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
马卓檀 王颖
年 月 日
