招商证券股份有限公司

                    关于广州航新航空科技股份有限公司

              2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州航新
航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对航新科技 2018 年度日常关联交易的预计情况进行了核查，核查的具体情况如
下：

       一、2018 年度日常关联交易预计

       （一）日常关联交易概述

       2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易预测的议案》。

       （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                                单位：万元
                                                                                     上年发
                                                       合同签
                                                                  截至披露   上年    生额占
关联交                                   关联交易      订金额
                      关联人                                      日已发生   发生    同类业
易类别                                     内容        或预计
                                                                    金额     金额    务比例
                                                         金额
                                                                                     （％）
           山东翔宇航空技术服务有限
                                         购买商品        30.00        6.84   17.32    0.08%
           责任公司
向关联
           天弘航空科技有限公司          购买商品      3,000.00          -       -        -
人采购
           Magnetic Parts Trading Ltd.   购买商品     20,000.00          -       -        -
                       小计                           23,030.00       6.84   17.32    0.08%

向关联     山东翔宇航空技术服务有限      销售商品、     180.00       30.23   73.93    0.16%


                                             1
                                                                              上年发
                                                合同签
                                                           截至披露   上年    生额占
关联交                              关联交易    订金额
                    关联人                                 日已发生   发生    同类业
易类别                                内容      或预计
                                                             金额     金额    务比例
                                                  金额
                                                                              （％）
人销售   责任公司                   提供劳务

         杭州德风信息技术有限公司   销售商品    1,500.00          -       -        -
                     小计                       1,680.00      30.23   73.93    0.16%
              合计                             24,710.00      37.07   91.25

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、山东翔宇航空技术服务有限责任公司

    法定代表人：薛瑞涛

    注册资本：2,000 万人民币

    主营业务：除整台发动机、螺旋桨以外的航空器部件的维修(有效期限以许可证

为准)；计算机软件开发，网络安装，机载设备的销售；备案范围进出口业务；维修

技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    住所：济南市遥墙国际机场天宫花园内。

    最近一期财务数据：总资产 114,244,797.06 元，净资产 73,904,608.99 元，净利

润 11,717,316.06 元，营业收入 101,444,252.96 元（数据未经审计）。

    2、天弘航空科技有限公司

    法定代表人：吕海波

    注册资本：1 亿元人民币

    主营业务：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机

及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机航材及相关产品批发及进

出口（涉及国家专项管理及许可证的按照有关规定办理）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）。


                                        2
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-40128(集中办公区)。

    最近一期财务数据：成立未满一年，尚无有参考价值的最近一期财务数据。

    3、Magnetic Parts Trading Ltd.

    法定代表人：不适用

    注册资本：1000 美元

    主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。

    住所：英属马恩岛

    最近一期财务数据：成立未满一年，尚无有参考价值的最近一期财务数据。

    4、杭州德风信息技术有限公司

    法定代表人：王清杰

    注册资本：1,254.62 万元

    主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品、计算机系

统集成、计算机软硬件、计算机网络技术；批发：计算机软硬件、电子产品；服务:

企业管理咨询。

    住所：杭州市滨江区浦沿街道南环路 3766 号 1205 室

    最近一期财务数据：总资产 15,526,478.47 元，净资产 5,446,284.87 元，净利润

248,317.1 元，营业收入 8,339,922.68 元（数据未经审计）。


    （二）与上市公司的关联关系

    1、山东翔宇航空技术服务有限责任公司

    山东翔宇航空技术服务有限责任公司（以下简称“山东翔宇”）系公司与山东航

空集团有限公司成立的联营企业，其中公司出资比例为 20%且不构成控制，公司董事

柳少娟女士担任山东翔宇副董事长。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

10.1.3（三）的规定，山东翔宇与公司构成关联关系。

    2、天弘航空科技有限公司


                                      3
    天弘航空科技有限公司（以下简称“天弘航空”）系公司通过全资子公司珠海航

新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）与广东空港城投资有限公司及另外两

家股东于 2017 年 8 月合作设立，其中珠海航新出资比例为 40%且不构成控制，公司董

事吕海波先生担任天弘航空董事长。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

10.1.3（三）的规定，天弘航空与公司构成关联关系。

    3、Magnetic Parts Trading Ltd.

    Magnetic Parts Trading Ltd.（以下简称“MPTL”）系 Magnetic MRO AS（以

下简称“MMRO”）形成重大影响的联营企业。公司拟收购 MMRO100%股份并构成重大资

产重组，本次重大资产购买已由公司董事会审议通过及深圳证券交易所审核，目前尚

需提交公司股东大会审议。如本次交易获股东大会审议通过，MMRO 将成为公司全资子

公司。MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定 MPTL 预计将

与公司构成关联关系。

    4、杭州德风信息技术有限公司

    杭州德风信息技术有限公司(以下简称“杭州德风”)系公司子公司珠海航新航空

投资有限公司持股 39%的联营企业。公司董事、副总经理王寿钦先生担任杭州德风董

事。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（三）的规定，杭州德风与

公司构成关联关系。

    （三）履约能力分析

    上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续，生产经营正常、财务状况及资信

信用状况良好，关联方的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高，交易双方

存在互利互补的合作机会，关联交易系正常经营生产所需。根据其主要财务指标和经

营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容


                                      4
    1、山东翔宇：公司与其保持长期稳定的业务往来，主要交易内容为航材采购与

销售、提供维修服务等。

    2、天弘航空：天弘航空系公司与另外三家股东于 2017 年 8 月合作设立，主要经

营飞机拆解与航材贸易业务。2018 年公司预计将与天弘航空发生日常性部件采购等交

易行为。

    3、Magnetic Parts Trading Ltd.：MPTL 成立于 2017 年 7 月，预计 2018 年将成

为公司关联方并与公司及下属子公司发生交易，公司与其主要交易内容为向 MPTL 采

购备件等。

    4、杭州德风：2018 年 1 月公司参与投资杭州德风，并将在大数据平台与应用等

方面开展合作。2018 年公司预计与杭州德风发生软件销售等交易行为

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，通过联营等方式参与上

述关联方。上述关联交易是公司日常生产经营性行为，并将持续进行，对公司拓展航

材贸易国内外市场、切入飞机拆解等业务方向能够发挥协同效应，对未来财务状况和

经营成果具有积极的作用。

    公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合

理的原则，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，

不存在损害公司和股东利益的情况。

    公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独

立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他

同类交易对象。

    五、保荐机构核查意见

    经对上述日常关联交易事项进行了审慎核查，保荐机构认为：航新科技上述日
常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股


                                      5
东的利益。航新科技董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回
避表决，独立董事确认并发表了独立意见。
    保荐机构同意航新科技 2018 年日常关联交易预计事项。




（以下无正文）




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    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公
司 2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                       江荣华




                       蒋伟森




                                                    招商证券股份有限公司

                                                         2018   年   月   日




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