环能科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2018-06-04
国浩律师（上海）事务所
关于
环能科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于环能科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：环能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师
（上海）事务所（以下简称“本所”）接受环能科技股份有限公司（以下简称“环
能科技”或“公司”）委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法
律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公
告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就事项有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意
见。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
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实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本法律意见书仅供公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就事项申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的批
准与授权
1、公司于 2017 年 3 月 26 日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》及与激励计划相关的议案，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意
见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2、公司于 2017 年 4 月 14 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及与激励计划相关的议案。
授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于 2017 年 5 月 31 日披露了《关于向 2017 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象授予限制性股票的公告》，确定了激励计划的首次授予日为 2017
年 5 月 26 日。2017 年 6 月，公司完成激励计划首次授予登记，向 148 名激励对
象合计授予 406.30 万股限制性股票，上述股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日。
4、经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2016 年度权益分派
方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股。2017 年 6 月 26 日，
上述权益分派实施完毕，公司 2017 年激励计划首次授予股票数量由 406.3 万股
调整为 8,038,964 股。
公司于 2018 年 3 月 9 日分别召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限
的限制性股票的议案》，同意回购注销 6 名已离职激励对象已获授但尚未解限的
227,536 股限制性股票。本次回购注销事宜已于 2018 年 5 月 18 日完成。公司计
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划激励首次授予对象由 148 名调整为 142 名，公司计划激励计划首次授予股份数
调整为 7,811,428 股。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2017 年度权益分派方案：
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.966533 股。2018 年 5 月 29 日，上述权
益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股份数由 7,811,428 股调整为 14,034,427
股。
5、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划设定的首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对 142 名符合解锁条件的
激励对象所持有的限制性股票予以解锁，可解锁的限制性股票数量为 561.38 万
股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事
项
1、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 70%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于
110%
上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
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（4）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，确定其当期实际
解除限售数量。具体情况如下表所示：
考核分数 分数≥80 70≦分数≦80 60≦分数＜70 ＜60
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核系数 1.00 0.80 0
考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人当
期计划解除限售数量。
2、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
根据《激励计划（草案）》规定，激励计划首次授予的限制性股票自授予日
起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期
解除限售，具体安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股份上市日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，具体情况如下：
1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最
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近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
3）锁定期内，相比 2016 年，公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 30%，满足公司层面的业绩考核要求。
4）激励计划首次授予部分第一个解除限售期之 142 名激励对象 2017 年度个
人绩效考核结果均为 80 分以上（含 80 分），满足第一个解除限售期的解限条件，
可解限比例为其获授数量的 40%。
三、激励计划第一个解除限售期可解锁的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象合计 142 人，
可解锁的限制性股票数量为 561.38 万股，占公司目前股份总数的 0.83%，具体情
况如下：
单位：万股
剩余未解锁
获授的限制 已解除限售 本次可解锁限
姓名 职务 限制性股票
性股票数量 数量 制性股票数量
数量
文世平 董事、总经理 248.84 0 99.54 149.30
唐益军 董事、副总经理 206.18 0 82.47 123.71
董莉萍 副总经理 24.88 0 9.95 14.93
黄江 副总经理 35.55 0 14.22 21.33
吕志国 副总经理 35.55 0 14.22 21.33
董事会秘书、副总
王哲晓 35.55 0 14.22 21.33
经理
核心管理人员及核心技术
816.90 0 326.76 490.14
（业务）人员
合计 142 人 1,403.44 0 561.38 842.06
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。
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根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人
员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余
75%股份将继续锁定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《管理
办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符
合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人
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李强
经办律师：
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唐银锋 律师
——————————
吕万成 律师
年 月 日
