长城证券股份有限公司
                   关于环能科技股份有限公司
               变更部分募集资金用途的核查意见



     长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为
环能科技股份有限公司（原名：四川环能德美科技股份有限公司，以下简称“环
能科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的
规定，对环能科技变更部分配套募集资金用途事项进行了审慎核查，发表核查意
见如下：

一、变更部分募集资金投资项目的概述

   （一）上市公司非公开发行股票募集配套资金情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准
四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]2685号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向李华、
胡登燕购买四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、 标的公司”）
65%股份（以下简称“本次交易”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
集不超过17,421.65万元配套资金。

     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第6408号”
《验资报告》，截至2016年12月27日止，上市公司本次非公开发行股票募集资金
总额为174,216,486.98元，扣除承销费等发行费用11,963,138.63元后，实际募
集资金净额为162,253,348.35元。本次募集资金已存入上市公司在交通银行股份
有限公司四川省分行开设的募集资金专项账户进行管理。


                                    1
   （二）原配套募集资金投资项目情况

    经上市公司第二届董事会第二十四次会议及2015年年度股东大会审议通过，
本次募集资金在支付现金部分交易对价和交易相关费用后，将用于支付标的公司
大邑县污水处理厂一期等BOT项目后续建设投入和偿还标的公司银行贷款，具体
使用计划情况如下：

                                                         单位：人民币万元
  序号                       项目名称                拟投入募集资金
    1     标的公司大邑县污水处理厂项目                          1,287.09
          标的公司南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石
    2                                                           1,999.56
          鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目
    3     偿还标的公司借款                                      2,210.00
                      合计                                      5,496.65

    截至目前，除南溪区裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目尚未投资建设外，其
余项目均已完成，募集资金已按原计划使用完毕。

   （三）本次拟变更部分募集资金投资项目情况

    根据原募集资金投资计划，南溪区裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目拟投入募
集资金1,286.29万元，截至目前，尚未有实际投入。上市公司拟终止上述募集资
金投资项目，并将截至2018年6月30日本次募集配套资金专户余额1,313.66万元
（包含利息收入以及尚未支付的代垫税费）中的1,299.24万元（含利息收入）用
于青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设PPP项目（板桥坊河流域）（以下简称
“青岛PPP项目”）。

    因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，
具体金额以股东大会审议通过后的账户实际金额为准。

    公司已召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票），同意公司部分变更非公
开发行募集配套资金的用途。

    本次变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。




                                        2
二、变更部分募集资金投资项目的原因

   公司下属子公司宜宾市南溪区四通水务投资有限公司（标的公司之子公司，
原南溪区裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目实施主体）于 2018 年 8 月 21 日收到宜
宾市南溪区环保局的出具的函，确认南溪区裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目已争
取到专项资金，可以满足项目投资建设需要。同时，鉴于公司于 2017 年 11 月中
标的青岛 PPP 项目尚需大量资本投入，经双方协商一致，公司决定终止裴石乡、
黄沙镇污水处理厂项目投资，并拟将原计划投资于南溪区裴石乡、黄沙镇污水处
理厂项目的募集资金变更用于青岛 PPP 项目。新募集资金投资项目与公司主营业
务一致，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

三、新募集投资项目基本情况

   （一）青岛 PPP 项目基本情况与投资计划

   1、项目基本情况

   2017 年 11 月，公司作为牵头人与北京市市政四建设工程有限责任公司组成
的联合体成为青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目标段三的中标单位。
中标内容为青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目（板桥坊河流域），
该项目建设内容为建筑与小区类项目面积约 59 公顷；公园绿地类项目面积约 9
公顷；管网建设类项目长度约 6 公里及内涝治理类项目等。投资估算为 2.5 亿元。

   青岛 PPP 项目是由青岛市李沧区人民政府投资建设的项目，采用“社会与资
本合作（PPP）”的方式同民间资本进行合作，合作期限为 20 年（其中建设期 2
年，经营期 18 年）。并采用项目公司的形式来完成海绵城市相关工程的建设、运
营及移交。

   2、项目实施主体情况

   单位名称：青岛环能沧海生态科技有限责任公司

   注册资本：7500 万人民币

   法定代表人：王哲晓

                                    3
   企业住所：青岛市李沧区兴华路 30 号 107 房间

   成立日期：2018 年 2 月 12 日

   企业类型：其他有限责任公司

   经营范围：水污染治理；城市生活垃圾清运；园林绿化工程；公园管理；市
政设施管理；其他游览景区管理；设计、代理、发布:国内广告；知识产权服务；
机械设备制造(不在此场所制造,不含特种设备)；批发、零售:环保设备、机械设
备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权关系：公司持有其 70.99%股权；北京市市政四建设工程有限责任公司持
有其 0.01%股权；青岛李沧环境卫生有限公司持有其 29%股权。

   3、项目审批情况

   青岛 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心项目库，项目实施方案
获得了青岛市李沧区人民政府批复。青岛环能沧海生态科技有限责任公司（以下
简称“项目公司”）已与青岛市李沧区城市建设管理局签订了《青岛市海绵城市
试点区（李沧区）建设 PPP 项目合同（板桥坊河流域）》。详情见公司披露于巨潮
资讯网的《关于公司中标项目签订合同的进展公告》（2018-038）。公司正按照项
目投资建设计划积极办理项目相关审批程序。

   4、投资计划及经济效益估算

   公司出资 5,324.25 万元持有项目公司 70.99%股权，其中拟使用募集资金
1,299.24 万元。青岛 PPP 项目可用性付费累计折现值 25,677.70 万元，运营期
年度运营服务费 192 万元。该项目投资财务内部收益率(税后)为 5.00%。项目投
资回收期(税后含建设期）为 14.5 年。

   （二）项目可行性分析

   1、国家、地方政府政策支持

   自党的十八届三中全会 报告提出要把生态文明建设放在突出地位后，国家
就不断地推进海绵城市建设工作。2014 年 10 月，住房和城乡建设部发布《海绵


                                      4
城市建设技术指南》，2015 年 5 月住房城乡建设部、财政部、水利部（以下简称
“三部委”）确定首批海绵城市建设试点 16 座城市，2015 年 10 月，《国务院办
公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发〔2015〕75 号）颁布出台，2016
年 2 月三部委发布《关于开展 2016 年中央财政支持海绵城市建设试点工作的通
知》（财办建〔2016〕25 号），确定了第二批海绵城市建设试点城市名单，青岛
市 位 列 其 中 。 青 岛 市 于 2016 年 正 式 颁 布 了 《 青 岛 市 海 绵 城 市 专 项 规 划
（2016-2030）》（青政办发〔2016〕10 号），以水生态、水环境、水安全以及水
资源等方面为建设指引，区域整体达到年径流总量控制率 75%，面源污染削减率
（以 SS 计）65%。规划期限 15 年（2016 年到 2030 年），分为近期、中期、远
期三个目标。近期目标为 2016 年至 2018 年，海绵城市试点区 25.24 平方公里
达到海绵城市建设要求；中期目标为 2019 年至 2020 年，城市建成区 25%以上的
面积达到海绵城市建设要求，建立完善青岛市推进海绵城市建设工作的体制机制，
基本构建起海绵城市规划体系、政策制度体系、规范标准体系、监测考核体系；
远期目标为 2021 年至 2030 年，城市建成区 80%以上的面积达到海绵城市建设要
求。

    2、创新生态环境建设投融资机制，满足社会资本需求

    自党的十八届三中全会以来，国务院、国家发展改革委、财政部以及其他各
部委出台了一系列政策，推动 PPP 模式以吸引社会资本共同参与到市政基础设施
的建设中。本项目为公司与青岛市李沧区人民政府授权的政府方出资代表共同组
建项目公司，运营期间能得到政府列入年度预算的政府付费收回成本并实现合理
的收益。

    3、财务可行性分析

    公司对青岛 PPP 项目进行了财务可行性分析：项目投资财务内部收益率(税
后)为 5.00%。项目投资回收期（税后含建设期）为 14.5 年。预计该项目运营良
好，项目自身有足够的财务能力维持正常运营，财务生存能力较强。

    4、新项目存在的风险、对策及对公司的影响

    PPP 类项目存在投资大、项目工期较长、工程内容较多的问题，可能受到气

                                           5
候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得项目在实施过程中具有一定的风险
因素。

   在项目实施方面，公司作为专业从事环保工程的企业，经过多年的摸索建设，
制定了符合公司完善公司管理制度，规范和优化各项业务流程。公司组建专门项
目管理部门，引进培养了专业项目管理人员，组建强有效的项目管理团队，推动
公司项目建设规范管理。这都为上述项目的实施建设提供了保障。

   青岛 PPP 项目的实施将在提升公司盈利水平的同时进一步增强公司在水环境
治理、海绵城市建设方面的综合实力，有利于公司在相关业务领域打开更广阔的
市场空间，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。

四、独立董事、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见

   （一）独立董事意见

   经公司第三届董事会全体独立董事审议，独立董事认为：“本次募投项目拟
变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效
率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项
涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，
我们一致同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案
提交至公司股东大会审议。”

   （二）监事会意见

   经公司第三届监事会第十三次会议审议，监事会认为：“本次募集资金投资
项目资金用途的变更符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利
益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资
金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。”




                                      6
五、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金用途已经环能科技董
事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且环能科技将就此召开
临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规及文件的要求。本次变更部分募集
资金用途系环能科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分
募集资金用途拟投资的新项目与环能科技主营业务保持一致，符合公司发展战略，
不存在损害股东利益的情形。

   因此，本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议




                                    7
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




                        孙晓斌               颜丙涛




                                                长城证券股份有限公司

                                                      2018 年 08 月 23 日




                                  8