股票代码：300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（注册稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
交易对方 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网，备查文件
置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可
转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需经中国证监会注册。中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐
众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无
论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担
赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
3
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册
律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上
海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
4
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 7
重大事项提示......................................................................................................... 10
一、本次交易特别风险提示 .............................................................................. 10
二、本次交易方案概述 ..................................................................................... 12
三、本次交易作价 ............................................................................................. 13
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ........ 13
五、本次重组支付方式 ..................................................................................... 14
六、募集配套资金安排 ..................................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 19
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................ 28
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 28
十二、中小股东权益保护的安排 ...................................................................... 30
十三、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................. 34
重大风险提示......................................................................................................... 35
一、与上市公司业绩变化及标的资产相关的风险 ........................................... 35
二、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 38
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 40
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 40
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 43
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 47
四、本次交易方案概述 ..................................................................................... 48
五、本次交易作价 ............................................................................................. 48
六、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 49
5
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、募集配套资金安排 ..................................................................................... 57
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ........ 59
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 60
6
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本摘要、本报告书摘要 指
套资金暨关联交易报告书摘要》
《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
报告书、重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案》
红相股份有限公司，原公司名称“厦门红相电力设备股份有
公司、本公司、上市公司、
指 限公司”（2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电
红相股份
力”
志良电子、标的公司 指 上海志良电子科技有限公司
武夷山均美企业管理中心（有限合伙），原企业名称“新余
均美合伙 指
均美企业管理中心（有限合伙）”（2020年3月24日完成更名）
上海唐众 指 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司
涵普电力 指 浙江涵普电力科技有限公司
成都鼎屹 指 成都鼎屹信息技术有限公司
卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
红相股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海
本次交易、本次重组 指
志良电子科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 志良电子100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 志良电子于本次交易前的2名股东，即均美合伙、上海唐众
补偿方
公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年4月26日签署的《红
《发行股份及支付现金 相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、
指
购买资产协议》 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵发
行股份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方于2020年4月26日签署的《红相股份有限公
《利润补偿协议》 指 司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络
科技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》
公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年8月12日签署的《红
相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、
《购买资产补充协议》 指
上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年9月7日签署的《红
相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、
《购买资产补充协议二》 指
上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
公司与交易对方于2020年9月7日签署的《红相股份有限公司
《利润补偿补充协议》 指
与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科
7
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》
业绩承诺期 指 2020年、2021年、2022年
评估基准日 指 2019年12月31日
补充评估基准日 指 2020年9月30日
最近两年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年1-9月
容 诚会计师 事务所（ 特殊普通 合伙）出 具的 “ 容诚 审字
审计报告 指
[2020]361Z0372号”《上海志良电子科技有限公司审计报告》
容 诚会计师 事务所（ 特殊普通 合伙）出 具的 “ 容诚 审字
备考审阅报告 指 [2020]361Z0383号”《红相股份有限公司备考财务报表审阅报
告》
《评估报告》、《评估说 上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2020〕
指
明》 第1251号”评估报告及评估说明
《补充评估报告》、补充 上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2020〕
指
评估说明》 第1289号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行
独立财务顾问报告 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及
法律意见书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支
补充法律意见书（一） 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）
浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支
补充法律意见书（二） 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）
浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支
补充法律意见书（三） 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）
浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支
补充法律意见书（四） 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事 指 浙江天册律师事务所
8
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务所
评估机构、申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
采用专门的电子设备和器材对敌方雷达进行侦察和干扰，免
雷达对抗 指
受或降低敌方对己方雷达的干扰
射频 指 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间
频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限
微波 指
频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波
毫米波 指 波长为 1～10 毫米的电磁波
电磁波波长（或频率）连续排列的电磁波族，在军事上，电
电磁频谱 指
磁频谱既是传递信息的一种载体，又是侦察敌情的重要手段
高频信号经过变频而获得的一种信号，是基带和射频之间过
中频信号 指
渡的桥梁
基带信号 指 没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号
模拟信号 指 用连续变化的物理量表示的信息，又称为连续信号
取值上是离散的、不连续的信号，在模拟信号的基础上经过
数字信号 指
采样、量化和编码而形成
雷达信号的一种，其形状如矩形，且间隔一定周期发送，用
雷达脉冲信号 指
于实现雷达探测功能
某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战
定型 指
术技术指标和有关标准
一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装
列装 指
备于军队
Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是重要的电子
PCB 指 部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提
供者
机械构件，可称为机构件，为电子设备提供机械接口及适应
结构件 指
特定的机械、气候及电磁环境的相应保障
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差
异系四舍五入造成。
9
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分
引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易特别风险提示
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得
的志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会
计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万
元，占净资产比例为62.53%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然
公司已经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、
上市公司对标的公司管控不善，或唐斌、陈美灵等标的公司核心人员流失等情
况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致
上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生
不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、
成本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析
如下表所示：
单位：万元
收入变动敏感性测试 成本变动敏感性测试 毛利率变动敏感性测试
未来现金流 商誉减值（对 未来现金流 商誉减值（对 未来现金流 商誉减值（对
下降 上升 下降
量现值变动 经营业绩的 量现值变动 经营业绩的影 量现值变动 经营业绩的
比例 比例 比例
额 影响） 额 响） 额 影响）
5% -5,551.24 -5,551.24 5% -2,211.98 -2,211.98 5% -6,207.25 -6,207.25
10% -11,102.48 -11,102.48 10% -4,423.97 -4,423.97 10% -12,414.51 -12,414.51
15% -16,653.72 -16,653.72 15% -6,635.95 -6,635.95 15% -18,621.76 -18,621.76
20% -22,204.97 -22,204.97 20% -8,847.94 -8,847.94 20% -24,829.02 -24,829.02
10
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股
份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动
敏感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利
率大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成
较大不利影响。
（二）本次交易评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果确定。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
的标的资产的评估值为 86,003.38 万元，较基准日账面净资产增值 79,435.56 万元，
增值率较高。以截至 2020 年 9 月末净资产计算的市净率为 8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是
宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际
情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大
及市净率较高的风险。
假设志良电子未来三年评估预测收入按照 2020 年 1-9 月营业收入与截至
2020 年 9 月 30 日在手订单之和的 100%覆盖预测，则在手订单下降对评估值影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
在手订单下降 评估预测收入
在手订单减少金额 评估值 评估值减少金额
比例 下降比例
12.27% 4,234.40 - 86,003.38 -
20.00% 6,899.88 7.13% 78,087.31 7,916.07
30.00% 10,349.82 16.36% 67,839.72 18,163.66
40.00% 13,799.76 25.60% 57,581.02 28,422.36
从上表可以看到若考虑在手订单覆盖评估预测收入的影响，则在手订单金
额减少将导致评估值相应减少，进而影响本次交易作价。
11
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）标的资产业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流
失的风险
志良电子主要股东唐斌作为公司的创始人，统筹公司研发、生产布局和整
体发展方向，主导志良电子关键技术及核心产品的研发；志良电子主要股东陈
美灵负责公司市场开拓、财务、保密、质量体系等工作，主导志良电子业务开
拓以及军工业务管理体系建设。虽然志良电子已形成了较为完善的内部运作体
系，对关键人员的依赖性已逐步降低，但志良电子关键人员仍具有较强的影响
力和号召力，若未来发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不
利影响。因此，志良电子存在业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流
失的风险。
二、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配
套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配
套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金
和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额
的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将
持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下
游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集
配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
12
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估
机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00
万元。
评估机构以2020年9月30日为补充评估基准日，对标的资产志良电子100%
股权进行了补充评估。根据“沪申威评报字〔2020〕第1289号”评估报告，志
良电子100%股权在补充评估基准日的评估值为88,303.76万元，较2019年12月31
日为评估基准日的评估值增加2,300.38万元。根据补充评估结果，自评估基准日
2019年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益
的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响。
本次补充评估结果不作为作价依据，仅为验证评估基准日为2019年12月31
日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调
整本次交易方案。本次交易对价仍以基准日为2019年12月31日的“沪申威评报
字〔2020〕第1251号”评估报告结果为参考依据，标的资产志良电子100%股权
的交易作价为86,000.00万元。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发
行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的
均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上
述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众
为红相股份的关联方，本次交易构成关联交易。
13
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 红相股份 志良电子 财务指标占比
资产总额 479,303.59 86,000.00 17.94%
资产净额 223,439.78 86,000.00 38.49%
营业收入 134,047.30 8,781.59 6.55%
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归
属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一
直为杨保田、杨成。截至2020年9月30日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.24%
的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产
补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产
的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与
原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股
权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为
65%，具体支付情况如下：
单位：元
股东姓名/名称 现金对价 股份对价 股权转让款
均美合伙 270,900,011.37 503,099,988.63 774,000,000.00
上海唐众 30,100,006.32 55,899,993.68 86,000,000.00
14
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计 301,000,017.69 558,999,982.31 860,000,000.00
六、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价
格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发
行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在
本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 30,100
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,900
3 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 22,000
合计 55,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，
志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付
股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现
金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
15
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前（截至2020年9月30日） 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨保田 97,267,444 27.12% 97,267,444 24.59%
2 卧龙电驱 45,013,368 12.55% 45,013,368 11.38%
3 杨成 29,139,835 8.12% 29,139,835 7.37%
4 上市公司其他股东 187,240,038 52.21% 187,240,038 47.34%
5 均美合伙 - - 33,164,139 8.39%
6 上海唐众 - - 3,684,904 0.93%
上市公司总股本 358,660,685 100.00% 395,509,728 100.00%
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司
股份比例为35.24%。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
控股股东
杨保田 杨成 卧龙电驱 其他股东
27.12% 8.12% 12.55% 52.21%
红相股份有限公司
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
控股股东 交易对方：一致行动人
杨保田 杨成 卧龙电驱 均美合伙 上海唐众 其他股东
24.59% 7.37% 11.38% 8.39% 0.93% 47.34%
红相股份有限公司
16
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中
军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中
占比较低。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防
护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系
统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信
产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配
套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子
相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产
业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业
务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的
可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司
盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。
若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著
提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 488,932.63 584,506.42 19.55% 479,303.59 568,332.54 18.57%
净资产 234,770.59 294,546.54 25.46% 234,538.77 290,438.76 23.83%
营业收入 103,719.36 110,824.38 6.85% 134,047.30 142,778.99 6.51%
归属于上市公司股东的
22,531.77 26,407.72 17.20% 23,471.80 18,453.22 -21.38%
净利润
17
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67 6.35% 0.66 0.47 -28.79%
扣非后归属于上市公司
19,834.48 23,425.91 18.11% 21,020.23 25,043.96 19.14%
股东的净利润
基本每股收益（元/股，
0.55 0.59 7.27% 0.59 0.64 8.47%
扣非后）
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争
优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1
月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额
股份支付费用），公司2019年度、2020年1-9月模拟的每股收益（扣非后）指标
不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分
别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同
一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的
被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计
算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
本次合并成本 86,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 9,195.82
其中：标的公司净资产账面价值 6,567.82
标的公司评估增值额 2,628.00
商誉 76,804.18
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，
因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉=
合并成本-截至 2019 年 12 月 31 日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑
无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
18
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红
相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限
公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 评估增值
账面价值 评估价值
存货净额 2,675.15 3,633.66 958.51
固定资产净额 355.61 418.99 63.38
无形资产净额 - 2,628.00 2,628.00
可辨认净资产评估增值合计 3,649.89
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目
外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项。以上
识别的可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于志良电子期末存货在较
短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司
存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故
未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公
允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为
62.53%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
收购志良电子形成的商誉 76,804.18
交易完成后商誉总额 184,183.71
上市公司净资产 294,546.54
商誉/净资产 62.53%
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报
告书摘要之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
19
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转
让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转
让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向
红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防
科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案。
10、2020年12月16日，红相股份收到深交所下发的《审核意见告知函》，经
审核，深交所同意红相股份发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（二）本次交易尚需履行的程序
中国证监会对本次交易予以注册。中国证监会注册为本次交易的前提条件，
通过注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述注册以及最终通过注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
20
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本公司所提供的
资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依
法承担赔偿责任。
志良电子
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无
论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担
赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
均美合伙、
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
上海唐众
企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
上市公司控 1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料
股股东、董 （无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，
21
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
事、监事、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担
高级管理人 赔偿责任。
员 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料
（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，
志良电子执 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担
行董事、监 赔偿责任。
管、高级管 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
理人员 国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
不利用实际控制人的身份影响志良电子的独立性，保持志良电子及其下属子公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用志良电子
及其下属子公司违规向本人及本人所投资的除红相股份及其子公司外其他企
业提供任何形式的担保，不占用志良电子及其下属子公司的资金、资产；保证
不利用关联交易非法转移志良电子及其下属子公司的资金、利润，不利用实际
控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害志良电子及其下属子公司的
杨保田、杨
利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红
成
相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害红相股份、志良电子及其他股东的合
法权益。
22
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相股份、志良电子及其控制的其他公
司、企业或者经济组织造成的损失。
1、本企业（本人）及本企业（本人）控制或具有重大影响的企业将尽量减少、
规范与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司之间的关联交易。对于
业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公
均美合伙、
开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公
上海唐众、
司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
唐斌、陈美
及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
灵、陆鸢、
2、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相股份
常成
及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致红相股份或其控股子公司损失的，红相股份及其控股
子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织未
从事与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。
2、在作为红相股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相股份、志良电子及其控制的其
他企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
不从事任何可能损害红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济
杨保田、杨 组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织遇到红相
成 股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
务机会，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将该等合作机会让予
红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相股份、志良电子及其控制的其
他企业或者其他经济组织造成的损失。
本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、
不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
1、未经红相股份同意，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司相同或类
似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
2、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
均美合伙、
会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能
上海唐众
存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电
子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业
机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成
23
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期
限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红
相股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞
争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义
为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。
唐斌、陈美 2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期
灵、陆鸢、 限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企
常成 业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份
其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他
企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红
相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股
份其他控股子公司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损
失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
对象 承诺内容
1、若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年
实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良
电子股权认购而取得的上市公司股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的
数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）
后可以解锁；
2、若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计
承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、
2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电
子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）
均美合伙、上 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰
海唐众 后）后可以解锁；
3、若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021
年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计
实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业
绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的全部
注
剩余股份（含以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份） ，自股份发
行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以解锁；
4、股份锁定期限内，本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。
1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本
唐斌、陈美灵
次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资额的锁定期承诺如下：
24
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
对象 承诺内容
①若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实
际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资
产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的 20%，在扣除均美合伙补偿股份
数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月
（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以转让；
②若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计
承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、
2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资
产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的累计 40%，在扣除均美合伙补偿
股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十
四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可以转让；
③若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021
年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计
实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业
绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙的全部剩余
出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月
31 日孰后）后可以转让。
2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本
次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资额的锁定期承诺如下：
①若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实
际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资
产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的 20%，在扣除上海唐众补偿股份
数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月
（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以转让；
②若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计
承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、
唐斌、常成、
2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资
陆鸢等上海
产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的累计 40%，在扣除上海唐众补偿
唐众37名合
股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十
伙人
四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可以转让；
③若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021
年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计
实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业
绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众的全部剩余
出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月
31 日孰后）后可以转让。
2、承诺人在上述锁定期内，如因出现违法违规情形等与志良电子终止劳动合
同关系的，应在与志良电子正式解除劳动合同关系之前，将所持有的出资份额
25
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
对象 承诺内容
全部转让给唐斌。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
注：志良电子300万元未实缴出资已于2020年10月由均美合伙、上海唐众全部实缴完毕。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对志
良电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况；
2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，
不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情
形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让志良电
均美合伙、上 子股权的限制性条款；
海唐众 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制转让情形；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所
持标的股权的限制性条款；
6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权
过户或转移不存在任何法律障碍。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，
本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
1、志良电子的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保，不存在由控股股东及其他关联方占用志
良电子资金的情形，过户或转移不存在任何法律障碍；
唐斌
2、本人承诺积极促进志良电子内部决策机构审议通过本次交易事项；
3、本人将积极督促志良电子交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。
（六）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司及 1、本公司（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
其董事、监 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
事、高级管理 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
26
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
人员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
3、本公司（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本企业（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
均美合伙、上 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
海唐众、唐 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
斌、陈美灵、 2、本企业（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
陆鸢、常成 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
3、本企业（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上
市公司独立性，并将确保红相股份依据相关法律法规和公司章程的要求，继
杨保田、杨成
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持红相股份在
业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本企业（本人）承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司关联方的身份
影响上市公司独立性，并将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程
均美合伙、上
的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司
海唐众、唐斌
在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利
益。
（八）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2、在本次交易协议约定的利润补偿期间以及全部股份补偿义务履行完毕（如
均美合伙、上
有）前，本企业承诺不对外质押根据本次交易取得的全部上市公司对价股份，
海唐众
或对该等对价股份设置其他任何权利负担；
3、本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、
转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
27
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
全体董事、高 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人员 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杨保田、杨成及一致行动人杨力已原则性同意上市公司实
施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
1、根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，杨保田、杨成、
杨力承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本
人杨保田、杨成、杨力作为一致行动人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6
个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量合计不超过7,166,815
股股份（占上市公司总股本的2%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本
人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
2、根据公司控股股东及其一致行动人杨保田、杨成、杨力于2020年11月10
日出具的《股份减持计划告知函》并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》：
28
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
自减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内（根据相关法律法规规定禁止
减持的期间除外），通过大宗交易、协议转让方式减持合计不超过7,166,815股，
即减持股份总数不超过公司总股本的1.99%。其中如通过协议转让方式减持的，
届时单个受让方的受让比例应不低于公司股份总数的5%。
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
1、公司董事杨成、杨力出具的减持计划承诺及减持安排见前述控股股东及
其一致行动人减持计划。
2、董事吴志阳减持计划
（1）董事吴志阳出具的减持计划承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本
人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市
公司股份，计划减持数量不超过2,474,489股股份（占上市公司总股本的0.69%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本
人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事吴志阳于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》
并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级
管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起3个交易日后的3个月内（根据相关法律法规规定禁止
减持的期间除外），通过大宗交易方式减持合计不超过774,489股（占公司总股本
的0.22%）。
3、董事张青减持计划
（1）董事张青出具的减持计划承诺：
“自红相股份本次重组复牌之日起6个月内，本人不会通过任何方式减持直
接或间接持有的上市公司股份。如上述期限届满，本次重组尚未实施完毕，则自
上述期限届满之日起至本次重组实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变
29
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
化拟减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事张青于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》
并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级
管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起的6个月内通过大宗交易、自减持计划披露之日起15
个交易日后的6个月内通过集中竞价交易（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外），减持合计不超过1,578,583股（占公司总股本的0.44%），其中，通过集
中竞价减持数量不超过841,911股（占公司总股本的0.23%）。
4、除杨成、杨力、吴志阳、张青以外的公司其他董事、监事、高级管理人
员出具的减持计划承诺：“自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无
减持上市公司股票计划。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股
东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请的相关中介机构对本
次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东利益。
30
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2020年-2022年的利润情况进行了承诺，
承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人
向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励
安排”。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买
资产”之“（八）股份限售期”。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本
次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构
31
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
独立。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据红相股份2019年年报、2020年1-9月财务数据，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交易前
后，上市公司每股收益变化情况如下：
2020年1-9月 2019年
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67 0.66 0.47
基本每股收益（元/股，扣非后） 0.55 0.59 0.59 0.64
假设本次资产收购已于 2019年1月1日完成，由于标的公司 2019年计提
9,494.03万元股份支付费用的影响，本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，
但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模
的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期
每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）增强公司军工业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后，
上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务
布局更加合理。本次交易完成后，上市公司将着力实现与志良电子在产品与市场
渠道、技术与研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，
提升公司整体价值。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和
32
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集配套资金应当存放于董事会
设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进
行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开
透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制
定了公司2019年-2021年股东分红回报规划，明确了2019年-2021年股东的具体回
报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
33
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准
设立，具有保荐人资格。
34
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑各项风险因素，以下列示风险
扼要提示，欲详细了解，请认真阅读重组报告书“第十二节 风险因素”的全部
内容。
一、与上市公司业绩变化及标的资产相关的风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的
志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销
处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会
计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元，
占净资产比例为62.53%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然公司已
经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公司
对标的公司管控不善，或唐斌、陈美灵等标的公司核心人员流失等情况，均可能
导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次
交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、成
本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析如下
表所示：
单位：万元
收入变动敏感性测试 成本变动敏感性测试 毛利率变动敏感性测试
商誉减值
未来现金流 商誉减值（对 未来现金流 未来现金流 商誉减值（对
下降 上升 （对经营 下降
量现值变动 经营业绩的 量现值变动 量现值变动 经营业绩的
比例 比例 业绩的影 比例
额 影响） 额 额 影响）
响）
5% -5,551.24 -5,551.24 5% -2,211.98 -2,211.98 5% -6,207.25 -6,207.25
35
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
10% -11,102.48 -11,102.48 10% -4,423.97 -4,423.97 10% -12,414.51 -12,414.51
15% -16,653.72 -16,653.72 15% -6,635.95 -6,635.95 15% -18,621.76 -18,621.76
20% -22,204.97 -22,204.97 20% -8,847.94 -8,847.94 20% -24,829.02 -24,829.02
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股
份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动敏
感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利率
大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成较大
不利影响。
（二）标的资产业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流失的
风险
志良电子主要股东唐斌作为公司的创始人，统筹公司研发、生产布局和整
体发展方向，主导志良电子关键技术及核心产品的研发；志良电子主要股东陈
美灵负责公司市场开拓、财务、保密、质量体系等工作，主导志良电子业务开
拓以及军工业务管理体系建设。虽然志良电子已形成了较为完善的内部运作体
系，对关键人员的依赖性已逐步降低，但志良电子关键人员仍具有较强的影响
力和号召力，若未来发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不
利影响。因此，志良电子存在业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流
失的风险。
（三）核心技术人员流失和技术泄密的风险
志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良
电子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。
但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人
员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心
技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了
专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌
36
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格
的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对
核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌
握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、
生产经营将受到不利影响。
（四）产品研发的风险
为持续满足军方需求，志良电子密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产
品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产
品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果志良电子不能持续
进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在志良电子产品技术领域取得重大
突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对志良电子的未来发展造
成不利影响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控制下合并口径）占总销售
收入的比重分别为99.24%、98.77%、99.35%。一方面，军工行业普遍具有客户
集中度高、稳定度高、产品定制化程度高的特征；另一方面，志良电子产品配套
层级较高，单一型号产品价格和收入均较高，报告期内，随着重点型号产品的研
制、列装，志良电子收入快速增长，客户集中度相对较高。
军品定制程度高、研发难度大、研制周期长、对稳定性和可靠性要求高的特
点以及特殊管理体制，决定了军方客户一般不会轻易更换供应商，志良电子现有
重点型号产品预计能够带来持续稳定的订单，是支撑其未来业绩的坚实保障。但
如果标的公司主要客户未来需求发生不利变化，或者标的公司因不能保持其技术
和竞争优势，密切跟踪军品市场需求动态，而持续满足该等客户需求，将可能对
标的公司业务发展产生不利影响。
（六）军品生产资质到期后不能续期的风险
37
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售
除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，志良电子已经
取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关
规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期
或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影
响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会予以注册方可
实施。本次交易能否通过中国证监会注册以及最终通过注册的时间均存在不确定
性。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，本次交易的标的
资产的评估值为86,003.38万元，较基准日账面净资产增值79,435.56万元，增值率
较高。以截至2020年9月末净资产计算的市净率为8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率
较高的风险。
假设志良电子未来三年评估预测收入按照 2020 年 1-9 月营业收入与截至
2020 年 9 月 30 日在手订单之和的 100%覆盖预测，则在手订单下降对评估值影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
在手订单下降 在手订单减少金额 评估预测收入 评估值 评估值减少金额
38
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
比例 下降比例
12.27% 4,234.40 - 86,003.38 -
20.00% 6,899.88 7.13% 78,087.31 7,916.07
30.00% 10,349.82 16.36% 67,839.72 18,163.66
40.00% 13,799.76 25.60% 57,581.02 28,422.36
从上表可以看到若考虑在手订单覆盖评估预测收入的影响，则在手订单金
额减少将导致评估值相应减少，进而影响本次交易作价。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子
2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
4,780万元、5,736万元、6,883万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政
策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控
制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明
确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实
现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但
仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
39
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长
潜力大
当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地
缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主
义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。随着2020年新冠病毒全球爆发，国际局
势不确定性加剧，国防建设重要性凸显。中华民族崛起之路必然充满坎坷，我国
必须建立强大的国防军事力量，维护国家利益，保障社会稳定和经济持续发展。
近年来，我国国防投入不断增加，2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899
亿元，较2010年增长129.45%。具体情况如下：
数据来源：wind
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和
武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争
形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，
打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域
综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。
40
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国防装备信息化开支增长潜力大。根据中国产业信息网：2015年国防装备总
支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。
受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈
入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合
增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国
防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化
建设的重要方向
雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达
具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分
发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现
代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；对弹道导弹、巡航导弹等
大规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判
别和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视
觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。
电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，
降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取
的各种电子措施和行动。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷
达展开的对抗措施（雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣
成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合
实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。在越
南战争中，美军综合采用了多种雷达对抗措施，曾一度使敌方地空导弹的杀伤率
降到2%，防空火炮的杀伤概率降到0.5%以下；海湾战争中，美军的F-117A隐形
轰炸机出动数千架次，执行防空火力最强地区的轰炸任务，在强大的电子干扰掩
护下，竟然无一损失（资料来源：《雷达对抗原理》，西安电子科技大学出版社）。
鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，我国已将雷达及电子对抗作
为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近海防御向近海防御与远海护卫
41
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我国国防信息化建设随之加快，
军用雷达及对抗市场处于快速增长期。
（三）强化发展军工业务板块是公司长期发展战略
公司于2017年通过收购星波通信快速切入军工电子领域，新增微波器件、微
波组件及子系统等军工业务。星波通信收购以来业绩表现优异，2017年、2018
年、2019年分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润（不含计提业绩奖励金额）
5,366.79万元、5,170.56万元、6,372.18万元，累计业绩承诺完成率达到108.03%。
红外成像技术可广泛应用于夜视观瞄、精确制导、光电载荷、军用车辆辅助
驾驶系统等诸多军事用途。为深化各业务板块的重组整合，发挥各业务板块间的
协同效应，公司计划逐步将电力板块的红外成像技术及产品向军工领域拓展。目
前，公司子公司成都鼎屹已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外
机芯组件等军用红外产品，未来将大力向军工领域扩展销售渠道，扩大市场份额。
一方面，星波通信的良好表现坚定了公司对军工电子信息业务的长期看好；
另一方面，公司在对军工业务整合过程中，加深了对军工业务的理解，在军工业
务管理、市场开发、产品技术开发等方面积累了宝贵经验，公司已将强化发展军
工业务板块作为公司长期发展战略。
（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长
型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模
拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电
磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属
单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件以及相关
技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。
志良电子各项军工资质齐全，经过多年发展，积累了宽带信号采集存储技术、
高性能信号数据分析技术、干扰信号智能化分析技术、高性能数字接收技术、高
保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建模技术、无人机综
42
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合射频仿真技术等多项先进技术，是国内极少数具有雷达对抗系统级和全产业链
条配套合作能力的企业，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳
固的合作关系。
在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，志良电子作为雷达电子
战领域优质、成长型企业，未来将迎来广阔的发展前景，高度契合红相股份强化
军工业务布局的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
1、产品与市场渠道协同
本次交易前，公司已具有军工电子信息业务，公司子公司星波通信主要从事
射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技
术服务，产品属于中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广
泛应用于雷达、通信和电子对抗系统，下游客户主要为国内军工科研院所、军工
厂、军事院校等。公司子公司成都鼎屹主要从事红外热成像系统的研发、生产及
销售，其产品广泛应用于测温、安防监控、侦察、制导等军用和民用领域，其在
军工领域已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等。目
前成都鼎屹销售规模较小，未来公司将重点整合军工客户渠道资源，加大相关红
外技术和产品在军工领域的销售规模。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防
护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆
盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件
等，其总体技术配套层级高，客户主要为国内部队、军工集团及下属军工科研院
所等。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及
电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、技术特长上又各
43
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
有侧重、各具优势：
项目 志良电子 星波通信
实现电子侦察、电磁防护、雷达抗
中频基带信号与微波毫米波信号之间
实现功能 干扰系统功能及信号分析、处理等
相互转换的通道设备
关键模块功能
应用领域 雷达对抗 雷达、通信和电子对抗
配套层级 具备雷达对抗系统级产品配套能力 具备微波组件及子系统产品配套能力
雷达对抗系统总体设计能力及关键
技术特长 微波模块设计、制造能力
模块的软硬件设计能力
高频信号
志良电子产品及服务
中频基带信号采集、分析、 数据运用及
天线 微波模块 软件算法
处理、调制和产生模块
星波通信产品
（高频信号和
中频基带信号
的转换）
志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关
系，本次交易后上市公司产业链条得以延伸。志良电子的电子侦察、电磁防护、
雷达抗干扰、模拟仿真训练相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关
微波模块产品主要通过对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波
通信采购相关微波产品。
志良电子和星波通信主要客户均为军工科研院所、军工厂等，经过多年的发
展，其在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的军工客户资源。此外，
成都鼎屹已成功研制军工红外产品，有望借助志良电子和星波通信成熟的军工市
场渠道，加大军工业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场
渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保
障等方面形成有力的集群效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。
2、技术与研发协同
公司子公司星波通信的核心技术以射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微
组装技术、混合集成电路设计技术等信息通信的前端技术为主。本次交易标的公
44
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司志良电子的核心技术则以高速数据采集和存储技术、数据分析、雷达干扰和抗
干扰等后端技术为主，属于信息通信和应用的核心技术。志良电子与星波通信在
核心技术上存在紧密的上下承继关系。本次交易完成后，上市公司将完整掌握自
信号滤波、变频、处理至信号采集、存储、分析和应用等各个环节的核心技术，
形成相对完整的信息获取、分析与应用的技术链。上市公司的核心技术竞争力、
产品研发能力、客户服务保障能力等各方面都将得到显著提升。
3、资本协同
标的公司志良电子作为一家高速发展的主要从事军工雷达电子战领域尖端
技术的民营军工企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作
为轻资产型民营企业，志良电子资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，
志良电子可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营
规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能
力，进一步提升公司的经营效益。
（二）完善公司军工业务布局、提升公司军工业务占比
本次交易前，公司军工业务包括星波通信的微波混合集成电路业务和成都鼎
屹的军用红外热成像相关产品业务，其中星波通信为公司主要军工业务经营主
体。星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品
的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频或基带信号与微波毫米波信号之间
相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防
护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系
统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及
电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配套能力，而微波模块为
该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子系统级产品提供微波模
45
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
块，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。
目前，公司电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块中，军工板块收入和
毛利占比最低。根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]361Z0383号”备考审阅报
告及公司2019年度审计报告，假设本次收购于2019年1月1日完成，公司主营业务
中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至23.67%，具体情况如下：
2019年实际数 2019年备考数
项目
毛利（万元） 毛利占比 毛利（万元） 毛利占比
电力检测及电力设备 37,947.14 66.38% 37,947.14 59.47%
铁路与轨道交通牵引
9,341.35 16.34% 9,341.35 14.64%
供电装备
军工电子 8,462.29 14.80% 15,103.32 23.67%
售电收入 1,418.37 2.48% 1,418.37 2.22%
主营业务毛利合计 57,169.15 100.00% 63,810.19 100.00%
志良电子业绩高速增长，根据本次交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至
2022年扣非后净利润增长率分别为18.80%、20%、20%，随着志良电子军工业务
的并表及志良电子与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比
有望进一步提高。
综上，本次交易后公司军工产品链条大幅延长，军工业务布局更加完善，军
工业务占比明显提升。
（三）优化公司业务结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中
军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中
占比较低。
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后，
上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务
布局更加合理，同时随着志良电子业绩增长及双方重组整合效应的发挥，公司盈
利能力和抗风险能力显著增强。
46
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转
让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转
让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向
红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防
科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案。
10、2020年12月16日，红相股份收到深交所下发的《审核意见告知函》，经
审核，深交所同意红相股份发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（二）本次交易尚需履行的程序
47
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中国证监会对本次交易予以注册。中国证监会注册为本次交易的前提条件，
通过注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过注册以及最终通过注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配
套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配
套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金
和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额
的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将
持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下
游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集
配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估
机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。交易双
方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00万元。
评估机构以2020年9月30日为补充评估基准日，对标的资产志良电子100%
股权进行了补充评估。根据“沪申威评报字〔2020〕第1289号”评估报告，志
良电子100%股权在补充评估基准日的评估值为88,303.76万元，较2019年12月31
48
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
日为评估基准日的评估值增加2,300.38万元。根据补充评估结果，自评估基准日
2019年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益
的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响。
本次补充评估结果不作为作价依据，仅为验证评估基准日为2019年12月31
日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调
整本次交易方案。本次交易对价仍以基准日为2019年12月31日的“沪申威评报
字〔2020〕第1251号”评估报告结果为参考依据，标的资产志良电子100%股权
的交易作价为86,000.00万元。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产
补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产
的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与
原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股
权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为
65%，具体支付情况如下：
单位：元
股东名称 现金对价 股份对价 股权转让款
均美合伙 270,900,011.37 503,099,988.63 774,000,000.00
上海唐众 30,100,006.32 55,899,993.68 86,000,000.00
合计 301,000,017.69 558,999,982.31 860,000,000.00
（二）股份发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产发行股份的定价
基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易
对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为15.30
49
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各
方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/
股。
（三）股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量
为36,535,946股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为9.25%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各
方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/
股，相应将本次购买资产拟发行股份数量调整为36,849,043股。在不考虑配套募
集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为
9.32%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
（四）现金支付进度
1、若配套资金成功足额募集，红相股份应于募集配套资金到账并完成验资
后的20个工作日内一次性向转让方支付现金对价；
2、若募集配套资金经中国证监会同意注册并发行，但扣除相关费用后不足
以支付全部现金对价，则红相股份应于配套资金到账并完成验资后的40个工作日
内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%；剩余部分由红相股份在募集
资金到账并完成验资后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权
就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当
日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
50
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、若红相股份未能在中国证监会所同意注册批复有效期内成功实施配套资
金募集，则红相股份在相关文件有效期届满后的40个工作日内，向各转让方支付
其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在相关文件有效期届满后的
12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约
定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一
年期贷款日利率计资金占用费。
4、若红相股份取消募集配套资金的，则红相股份在决定取消募集配套资金
公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日起的40
个工作日内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股
份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下
之日，两者孰晚之日起的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权
就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当
日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
（五）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及奖励安排
1、业绩承诺期间
补偿义务人对公司的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。
2、业绩承诺
补偿义务人承诺，志良电子在业绩承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 2020年承诺扣非后净利润 4,780
2 2021年承诺扣非后净利润 5,736
3 2022年承诺扣非后净利润 6,883
3、承担业绩补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 持股比例 补偿比例
1 均美合伙 90% 90%
2 上海唐众 10% 10%
合计 100% 100%
4、业绩补偿安排
根据红相股份与补偿义务人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》，
51
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补偿义务人同意根据志良电子2020年至2022年业绩承诺完成情况进行补偿，业绩
补偿安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师
出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一
会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算：
当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末
志良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次
交易价格－以前年度累计补偿金额
上述累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日（引用《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》所述的审计基准日2019年12
月31日，下同）经审计净资产的差额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩补偿金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师
出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一
会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人须优先以取得
的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现
金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买
资产股票发行价格；
双方一致同意，在该年度《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具日
后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）减值测试的计算
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60
个工作日内出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。《专项
52
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
审核报告》、《复核报告》（如有）以及《资产减值测试报告》除履行上市公司相
关审议程序外，出具前无需本次交易其他各方同意或认可。
根据《资产减值测试报告》，若志良电子2022年末减值额>（补偿期间已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格+补偿义务人现金补偿金额），则
乙方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
另行补偿的股份数量=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金
金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份总数
×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金金额）
－当年补偿义务人可另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格。
（2）减值测试的具体对象
《利润补偿协议》约定的减值测试的具体对象为志良电子，未拆分志良电子
股权，且并非仅对部分资产组进行减值测试，相关减值测试以志良电子全部股权
为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异。
（3）减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排
根据《利润补偿协议》约定，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安
排具体如下：
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60
个工作日内出具资产减值测试报告。
当涉及业绩承诺期结束后的减值测试补偿时，红相股份应在会计师事务所或
评估机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。
在红相股份股东大会审议通过该股份回购议案后，红相股份将以人民币1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
53
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
法规关于减少注册资本的相关程序。红相股份应在股东大会决议公告后10个工作
日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方有义务协助红相股份尽快办理
该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按
相关公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具
《资产减值测试报告》后30个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。
6、业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据志良电子2020年至2022年利润
完成情况进行业绩奖励：
（1）业绩奖励金额的计算
若志良电子2020年~2022年累计实际净利润超过2020年~2022年累计承诺净
利润，红相股份向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（志良电子2020年~2022年累计实际净利润－2020年~2022年
补偿义务人累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
（2）业绩奖励金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师
出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），在志良电子2022年度标准无保留
意见的《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具后30个工作日内，红相股
份以自有资金向乙方支付业绩奖励金额。
（3）设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良
电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37
人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦
未持有其他公司权益。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司主要员工发展业务的动力，
保持并提高本次重组未来业绩承诺期内标的公司主要员工的稳定性与工作积极
性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励主要员工将全部精力投入日常
54
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经营，实现公司利益和员工的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保
障上市公司及全体投资者的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司主要员工的激励效果、
标的公司未来经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协
商一致后达成的业绩奖励安排，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产
重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，上市公司与交易对
方签署的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过
本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》
中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上
市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司主要员工的稳定性，并
激励标的公司主要员工以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合监管机
构的相关规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有合理性。
（4）业绩奖励的会计处理
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良
电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37
人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦
未持有其他公司权益。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供
的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与
计量。本次业绩奖励对象均为员工持股平台，本次设置业绩奖励实质是为了获取
员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
上市公司合并报表层面具体的会计处理方法是：上市公司应于承诺期的各资
产负债表日对超额业绩奖励进行相应计提，借记管理费用，相应贷记长期应付款
55
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（应付员工持股平台）；实际发放时，借记长期应付款，贷记银行存款。
（5）业绩奖励对公司业绩的影响
根据《利润补偿协议》，本次业绩奖励仅对超额完成累计承诺利润部分的50%
进行分配，且不超过本次交易价格的20%，分配后上市公司仍为主要受益对象，
且业绩奖励有利于激励标的公司主要员工在完成业绩承诺情况下进一步提升公
司业绩，实现超预期发展。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩
情况造成重大不利影响。
（6）业绩承诺的可实现性情况
志良电子 2020 年 1-9 月的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月实现金额 2020 年预测金额 完成率
营业收入 7,105.01 10,190.00 69.73%
扣除非经常性损益后的净利润 3,591.43 4,780.00 75.13%
注：上表中扣除非经常性损益后的净利润 2020 年预测金额列示的为业绩承诺金额。
志良电子2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润3,591.43万元，占
当年业绩承诺金额的75.13%，业绩实现比例较高。同时，由于军工单位一般在每
年四季度进入验收、结算高峰期，2020年业绩承诺实现的可能性较高。
（六）过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相
股份享有和承担；如标的公司产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》签订时持有标的公司股权比例承担并以现金方式补足。
（七）关于滚存未分配利润的安排
红相股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
自审计基准日起至交割日期间，志良电子不进行分红；交割日后，标的公司
的滚存未分配利润由红相股份享有。
（八）股份限售期
56
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《购买资产补充协议二》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的
股票的限售期如下：
1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年
实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众
以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日
孰后）后可以解锁；
2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计
承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021
年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志
良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）
的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）
后可以解锁；
3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021
年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净
利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数
量（含均美合伙、上海唐众以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份），
自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁。
股份锁定期限内，均美合伙、上海唐众通过本次交易获得的红相股份新增股
份因红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
七、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00
元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
57
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开
发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
（三）定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易
价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以
发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 30,100
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,900
3 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 22,000
合计 55,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
58
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有
或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发
行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的
均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上
述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众
为红相股份的关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 红相股份 志良电子 财务指标占比
资产总额 479,303.59 86,000.00 17.94%
资产净额 223,439.78 86,000.00 38.49%
营业收入 134,047.30 8,781.59 6.55%
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归
属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
59
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一
直为杨保田、杨成。截至2020年9月30日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.24%
的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，
志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付
股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现
金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序 本次交易前（截至2020年9月30日） 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杨保田 97,267,444 27.12% 97,267,444 24.59%
2 卧龙电驱 45,013,368 12.55% 45,013,368 11.38%
3 杨成 29,139,835 8.12% 29,139,835 7.37%
4 上市公司其他股东 187,240,038 52.21% 187,240,038 47.34%
5 均美合伙 - - 33,164,139 8.39%
6 上海唐众 - - 3,684,904 0.93%
上市公司总股本 358,660,685 100.00% 395,509,728 100.00%
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司
股份比例为35.24%。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
60
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
控股股东
杨保田 杨成 卧龙电驱 其他股东
27.12% 8.12% 12.55% 52.21%
红相股份有限公司
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
控股股东 交易对方：一致行动人
杨保田 杨成 卧龙电驱 均美合伙 上海唐众 其他股东
24.59% 7.37% 11.38% 8.39% 0.93% 47.34%
红相股份有限公司
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中
军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中
占比较低。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防
护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系
统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信
产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配
套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子
61
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产
业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业
务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的
可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司
盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。
若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著
提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 488,932.63 584,506.42 19.55% 479,303.59 568,332.54 18.57%
净资产 234,770.59 294,546.54 25.46% 234,538.77 290,438.76 23.83%
营业收入 103,719.36 110,824.38 6.85% 134,047.30 142,778.99 6.51%
归属于上市公司股东的
22,531.77 26,407.72 17.20% 23,471.80 18,453.22 -21.38%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67 6.35% 0.66 0.47 -28.79%
扣非后归属于上市公司
19,834.48 23,425.91 18.11% 21,020.23 25,043.96 19.14%
股东的净利润
基本每股收益（元/股，
0.55 0.59 7.27% 0.59 0.64 8.47%
扣非后）
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争
优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1
月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额
股份支付费用），公司2019年度、2020年1-9月模拟的每股收益（扣非后）指标
不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分
别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。
62
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同
一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的
被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计
算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
本次合并成本 86,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 9,195.82
其中：标的公司净资产账面价值 6,567.82
标的公司评估增值额 2,628.00
商誉 76,804.18
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，
因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉=
合并成本-截至 2019 年 12 月 31 日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑
无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红
相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限
公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 评估增值
账面价值 评估价值
存货净额 2,675.15 3,633.66 958.51
固定资产净额 355.61 418.99 63.38
无形资产净额 - 2,628.00 2,628.00
可辨认净资产评估增值合计 3,649.89
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目
外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项。以上
63
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
识别的可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于志良电子期末存货在较
短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司
存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故
未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公
允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为
62.53%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
收购志良电子形成的商誉 76,804.18
交易完成后商誉总额 184,183.71
上市公司净资产 294,546.54
商誉/净资产 62.53%
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报
告书摘要之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。
（以下无正文）
64
红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
红相股份有限公司
年 月 日
65
