浙江天册律师事务所


               关于红相股份有限公司


终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


  暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间


          买卖股票情况的专项核查意见




                    浙江天册律师事务所
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                         浙江天册律师事务所
                       关于红相股份有限公司
     终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间
                   买卖股票情况的专项核查意见


致：红相股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受红相股份有限公司（以下简
称“红相股份”、“上市公司”）委托，就红相股份拟通过发行股份及支付现金的
方式购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有
限合伙）合计持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”或“标
的公司”）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任红相股份的专项法律顾问。

    红相股份于 2021 年 2 月 5 日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资
产 并 募集配套资金暨关联交易 事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：
2021-010）。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》
等法律法规的要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人自上市公司重组报
告书披露之日至披露终止本次交易之日（即 2020 年 8 月 13 日至 2021 年 2 月 5
日，以下简称“自查期间”）买卖红相股份股票的情况进行了专项核查，并出具
本专项核查意见。




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                           第一部分    引言

一、本所律师声明事项

    1、为出具本专项核查意见，本所律师核查了红相股份出具的《红相股份有
限公司关于终止资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况
的自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的
自查报告及买卖红相股份股票相关主体出具的说明或承诺函。

    2、为出具本专项核查意见，本所基于交易各方向本所律师作出的如下保证，
即其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或原件一致。

    3、本所依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所
有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据或根据新颁布
的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充。

    4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、交易各方及相关人员出具的证明文件、书面说明作
出判断。

    5、本所律师同意红相股份在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或
根据审核机关的要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    6、本专项核查意见仅供红相股份本次重组之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意
见如下：

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                                第二部分    正文

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕知情人的自查期间为：本次交易的重组报告书披露之日起至
上市公司披露终止本次交易之日止，即 2020 年 8 月 13 日至 2021 年 2 月 5 日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人即核查对象范围为：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员；

    2、交易对方及其内幕信息知情人员；

    3、标的公司及其内幕信息知情人员；

    4、本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；

    5、以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、本次交易的内幕信息知情人于自查期间买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的自查报
告，自查期间内，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票情况如下：

内幕信息知情
                   身份             交易日期    买入数量（股）   卖出数量（股）
  人姓名
               红相股份副董事      2020-09-02         -             1,200,000
   吴志阳
                 长、副总经理      2020-09-18         -             500,000
                                   2020-10-20        400                -
                                   2020-12-18         -               300
中信建投证券
                独立财务顾问       2020-12-21        300                -
股份有限公司
                                    2021-1-14       1,000               -
                                    2021-1-19         -              1,300


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内幕信息知情
                   身份          交易日期     买入数量（股）   卖出数量（股）
  人姓名
                                 2021-1-22         300               -
                                 2021-1-27          -               400


    除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人
不存在其他买卖上市公司股票的情况。

四、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查

    经本所律师核查，吴志阳就自查期间买卖红相股份股票情况已出具《关于买
卖红相股份有限公司股票的说明与承诺》，确认：“1、自查期间，本人存在卖出
红相股份股票的行为，但该等买卖行为系基于自身对红相股份已公开披露信息的
分析、对红相股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主行为，与
本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行红相股份股票交易的情形；2、
自查期间，本人上述卖出红相股份股票的行为已按照相关规定履行信息披露义务，
具体可见上市公司于 2020 年 4 月 29 日发布的《关于公司董事、高级管理人员减
持股份的预披露公告》（公告编号：2020-058）、于 2020 年 8 月 10 日发布的《关
于控股股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持计划时间过半的进展公告》
（公告编号：2020-083）及于 2020 年 11 月 9 日发布的《关于控股股东及其一致
行动人及董事、高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（2020-122）；
3、自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖红相股份股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖红相股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为；
4、本人今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖行为。”

    经本所律师核查，中信建投证券股份有限公司就自查期间买卖红相股份股票
情况作出说明：“本公司买卖红相股份股票系本公司衍生品交易部基于交易所及
上市公司发布的公开数据发出的股票交易指令。本公司已经制定并执行信息隔离
管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司衍生品交易部上述买卖红相股份股
票行为与本次交易不存在相关性，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在

                                     4
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    根据上述说明与承诺，本所律师认为，上述核查对象在自查期间买卖红相股
份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

五、核查意见

    经查验，本所律师认为，在上述核查对象出具的说明/承诺真实、准确、完
整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票系基于对公开市场信息
的判断而进行的操作，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

    本专项核查意见一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后
生效。

    （以下无正文）




                                   5
   （此页无正文，为《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自
查期间买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




      经办律师：   ___________   ____________

                      姚毅琳          李鸣




      单位负责人：___________

                     章靖忠




                                                  浙江天册律师事务所


                                                        年   月   日




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