四通新材：2020年第四次临时股东大会的法律意见书2020-11-25
北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2
二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2
三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3
四、结论意见 ............................................................................................................ 5
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北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师列席公司 2020 年第四次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 公司现行有效的公司章程；
2. 公司于 2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 15 日、2020 年 11 月 10 日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第五次会议决议、第四届董
事会第六次会议决议、第四届董事会第八次会议决议；
3. 公司于 2020 年 11 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
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法律意见书
5. 公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第四届董事会第八次会议决议和公司章程的有关规定，公司
董事会于 2020 年 11 月 10 日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登了定于 2020 年 11 月 25 日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、
审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
（二）2020 年 11 月 25 日下午 14 时，本次股东大会现场会议在河北省保定
市七一东路 948 号召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所
载明的内容。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 25 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2020 年 11 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
（四）本次股东大会由公司副董事长臧永兴先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席本次股东大会
的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票
系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：
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法律意见书
1. 出席本次股东大会现场会议的股东共计 10 名，代表公司股份数为
443,971,910 股，占股权登记日公司股份总数的 76.7627%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 9 名，代表公司股份数
为 697,700 股，占股权登记日公司股份总数的 0.1206%。
根据以上，通过现场会议和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东和股
东代理人共计 19 名，代表公司股份数为 444,669,610 股，占股权登记日公司股份
总数的 76.8833%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。
（三）本次股东大会审议通过如下议案：
1．《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
3．《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
4．《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
5．《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》
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6．《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》
7．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的说明议案》
8．《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>
和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的说明议案》
9．《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10．《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
11．《本次交易定价的依据及交易价格公平合理性说明的议案》
12．《关于保定隆达铝业有限公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
14．《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
15．《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
16．《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
17．《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》
18．《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》
19．《关于公司与交易对方分别签署附条件生效的发行股份购买资产协议
的议案》
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20．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》
根据以上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事项符合
法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 陈益文
经办律师：
王 圆
年 月 日
