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                                                       北京市中伦律师事务所
                           关于河北四通新型金属材料股份有限公司
                                  发行股份购买资产并募集配套资金的
                                                       补充法律意见书（三）

致：河北四通新型金属材料股份有限公司

          北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股
份有限公司（以下简称“四通新材”）委托，担任四通新材本次发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

          根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性
文件的规定，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行
了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师
事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（前述
文件以下合称“已出具文件”）。
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Beijing  Shanghai  Shen zhen  Guangzh ou  Cheng du  Wuhan  Chon gqing  Q ingdao  Hang zhou  Nanjing  HaiKou  Hong Kong  T o ky o  London  New York  Los A ngeles  San Francisco  Almaty
                                                            补充法律意见书（三）



    根据深交所出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030003 号）
（以下简称“《审核问询函》”）及相关要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在已
出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为四通新材本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料报送深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对
本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

    公司于 2019 年 3 月非公开发行 4,872.52 万股，募集资金总额 5.16 亿元，上
述募集资金于 2019 年 3 月 29 日到账。2020 年 1 月，公司变更募投项目，将原
项目“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件
项目”变更为“年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬
挂零部件项目”和“年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”。其中，“年产 2
60 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”由新增加的实施主体 New Thai Wheel Ma
nufacturing Co.,Ltd.（以下简称“新泰车轮”）实施。2020 年 7 月 7 日，新泰车
轮使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金 5,246.53 万元。

    请上市公司补充说明：（1）上述募集资金置换行为是否违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定，
是否违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项的
规定，是否构成本次发行的障碍，如是，是否有明确的纠正或整改措施；（2）
前次募投项目建设进度及效益实现是否符合预期。

    请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对上述第
（1）项核查并发表明确意见。



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       回复：

       《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露。”

       《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；……。”

       经核查，四通新材于 2019 年 3 月非公开发行 4,872.52 万股股份，募集资金
总额约 5.16 亿元，上述募集资金于 2019 年 3 月 29 日到账；2020 年 7 月 14 日，
新泰车轮使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金 52,465,339.57 元。

       本所律师认为，四通新材子公司新泰车轮使用部分募集资金置换预先投入自
筹资金的时间距四通新材募集资金到账的时间超过 6 个月，不符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的相关规
定。

       根据新泰车轮的相关银行流水、银行支付凭证及四通新材披露的《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的进展暨公司归还募集资金的
公告》，新泰车轮已于 2021 年 1 月 27 日将其此前置换的募 集资金人民币
52,465,339.57 元返还至新泰车轮于中国工商银行泰国罗勇工业园分行开立的募
集资金专户（人民币储蓄账号：5100051194）。本所律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日，新泰车轮已纠正上述募集资金使用的不规范情形，四通新材未
因此违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项规
定，不构成本次交易的实质性法律障碍。

       综上，本所律师认为，新泰车轮使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第十条的相关规定，但鉴于新泰车轮已纠正上述募集资金使用的不规范情形，


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四通新材未因此违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条第一项规定，不构成本次交易的实质性法律障碍。




    本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

   （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

            张学兵                                           都   伟




                                          经办律师：

                                                             姚腾越




                                                        年        月    日




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