中原证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年一月
中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
中原证券股份有限公司作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称
“四通新材”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就上市审核中心于 2021 年 1
月 27 日下发的审核函〔2021〕030003 号《关于河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（以下简称
“《问询函》”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《河北四通新型金属材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
公司于 2019 年 3 月非公开发行 4,872.52 万股，募集资金总额 5.16 亿元，上
述募集资金于 2019 年 3 月 29 日到账。2020 年 1 月，公司变更募投项目，将原
项目“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件
项目”变更为“年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬
挂零部件项目”和“年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”。其中，“年产
260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”由新增加的实施主体 New Thai Wheel
Manufacturing Co.,Ltd.（以下简称“新泰车轮”）实施。2020 年 7 月 7 日，新
泰车轮使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金 5,246.53 万元。
请上市公司补充说明：（1）上述募集资金置换行为是否违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定，
是否违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项的
规定，是否构成本次发行的障碍，如是，是否有明确的纠正或整改措施；（2）
前次募投项目建设进度及效益实现是否符合预期。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对上述第
（1）项核查并发表明确意见。
回复：
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（一）前次募集资金投资项目变更情况
1、前次募集资金到位情况
根据中国证监会 2018 年 12 月 18 日核发的《关于核准河北四通新型金属材
料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]2112 号）核准，四通新材于 2019 年 3 月非公开发行人
民币普通股（A 股）48,725,211 股，每股发行价格为人民币 10.59 元，募集资金
总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除发行费用后募集资金不含税净额为人民币
490,607,484.96 元。
2019 年 4 月 3 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3436 号《验资报告》：截至 2019 年 3 月 29 日止，公司已向红土创新基金
管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中
冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行
人民币普通股 48,725,211 股，募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣
除承销费人民币 16,408,799.51 元（其中可抵扣的进项税 928,799.98 元），公司募
集资金 499,591,184.98 元，主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 3 月 29 日
划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币 9,912,500.00 元，募集资金
净额为人民币 490,607,484.96 元。
2、2019 年 12 月变更前募集资金投资项目情况
四通新材募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集
序号 募集配套资金投资项目 实施主体
金额 资金
年产 400 万只轻量化铸旋
保定立中东安轻合金
1 铝合金车轮和 100 万套汽 96,000.00 32,335.49
部件制造有限公司
车高强铝悬挂零部件项目
工业 4.0 智能工厂改造投资 天津立中集团股份有
2 50,000.00 16,725.26
项目 限公司（注）
合计 146,000.00 49,060.75
注：天津立中集团股份有限公司名称于 2020 年 9 月 18 日变更为天津立中车轮有限公司
3、2019 年 12 月募集资金投资项目变更情况
2019 年 12 月 30 日公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二
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十四次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点及缩减部分募投项目投
资总规模的议案》，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立财
务顾问出具了《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司
部分募投项目新增实施主体及缩减部分募投项目投资总规模的核查意见》，2020
年 1 月 15 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会决议审议批准《关于部分募投
项目新增实施地点及缩减部分募投项目投资总规模的议案》。
本次变更后四通新材募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目总投资 调整后拟投入
序号 募集配套资金投资项目 实施主体
金额 募集资金
年产 140 万只轻量化铸旋
保定立中东安轻合金
1 铝合金车轮和 100 万套汽 22,335.49
部件制造有限公司
车高强铝悬挂零部件项目
96,000.00
New Thai Wheel
年产 260 万只轻量化铸旋
2 10,000.00 Manufacturing
铝合金车轮
Co.,Ltd.（新泰车轮）
工业 4.0 智能工厂改造投资 天津立中集团股份有
3 20,000.00 16,725.26
项目 限公司
合计 116,000.00 49,060.75
根据当时面临的外部经营环境、市场环境以及上市公司产能分布情况，综合
考虑后，上市公司计划新增“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽
车高强铝悬挂零部件项目”的实施主体，将其中“年产 260 万只轻量化铸旋铝合
金车轮项目”转移至上市公司子公司 New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.（以
下简称“新泰车轮”）实施。经上述调整及变更后，原项目变更为“年产 140 万
只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产 260
万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”。其中，“年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮
和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目”实施主体不变，“年产 260 万只轻量化
铸旋铝合金车轮项目”实施主体为新泰车轮。同时，原项目调整变更前后，项目
投资总规模及项目达产产能规模均保持不变，即项目总投资仍为 9.6 亿元，达产
后年产能规模仍为 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零
部件。
“工业 4.0 智能工厂改造投资项目”原计划总投资 50,000 万元，由于募集资
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金到位后，该项目实际可用募集资金净额为 16,725.26 万元。为提高募集资金使
用效率，在不改变募集资金投向的前提下，并在实际可用募集资金的基础上，结
合公司实际情况，公司将该项目的投资总额由 50,000 万元变更为 20,000 万元，
募集资金拟投入金额保持不变，仍为 16,725.26 万元。
（二）前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2020 年 1 月 15 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募
投项目新增实施地点及缩减部分募投项目投资总规模的议案》，原募集资金实施
主体上市公司子公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻
合金”）通过减资 1 亿元（对应“年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮”项目投
资），将该变更部分募集资金 1 亿元增资到位于泰国的上市公司子公司新泰车轮
实施“年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮”投资项目。
2020 年受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，
减少人员流动及聚集，交通出行和工作效率受到较大影响；东安轻合金上述减资
需经过相关法律程序，向新泰车轮增资需经过商务、发改委、外汇管理等部门审
核，以上原因导致该部分募集资金在 2020 年 7 月初才通过增资转入新泰车轮募
集资金专户。募集配套资金到新泰车轮专户前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，新泰车轮利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对新泰车轮募集资金投资项目预先已投
入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于河北四通新型金属材料股份
有 限 公 司以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]250Z0062 号），认为四通新材管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编
制，公允反映了四通新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。根据该
报告，截至 2020 年 7 月 7 日，新泰车轮以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为 52,465,339.57 元（按付款当天的人民币汇率中间价折算，其中
2020 年 1 月 7 日支付金额 97,062.00 元，2020 年 1 月 21 日至 2020 年 7 月 7 日支
付金额合计 52,368,277.57 元），以募集资金置换金额为 52,465,339.57 元。
本次募集资金置换的自筹资金付款时间为 2020 年 1 月 7 日至 2020 年 7 月 7
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日，距离募集资金到账新泰车轮专户时间（2020 年 7 月 2 日）不超过 6 个月，
参考其他上市公司类似案例，上市公司于 2020 年 7 月 10 日召开第四届董事会第
三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意新泰车轮使用非公开发行募集资金人民币
52,465,339.57 元置换预先投入募投项目的自筹资金，上市公司独立董事于 2020
年 7 月 10 日发表同意意见，独立财务顾问 2020 年 7 月 10 日出具了使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
2020 年 7 月 14 日新泰车轮使用募集资金 52,465,339.57 元置换了预先投入募
投项目的自筹资金。
（三）上述募集资金置换行为是否违反《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定，是否违反《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项的规定，是否构成本次发
行的障碍，如是，是否有明确的纠正或整改措施。
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露。”
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第一项规定：“上
市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；……。”
四通新材于 2019 年 3 月非公开发行 4,872.52 万股股份，募集资金总额 5.16
亿元，上述募集资金于 2019 年 3 月 29 日到账；2020 年 7 月 14 日，新泰车轮使
用部分募集资金置换预先投入的自筹资金 5,246.53 万元。四通新材子公司新泰车
轮使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的时间距四通新材募集资金到账的
时间超过 6 个月，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》第十条的相关规定。
新 泰 车 轮 已 于 2021 年 1 月 27 日 将 其 此 前 置 换 的 募 集 资 金 人 民 币
52,465,339.57 元返还至新泰车轮于中国工商银行泰国罗勇工业园分行开立的募
集资金专户（人民币储蓄账号：5100051194），新泰车轮已纠正上述募集资金使
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用的不规范情形，因此，四通新材未违反《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十一条第一项规定，不构成本次发行的障碍。
独立财务顾问核查程序如下：
1、核查了前次募集配套资金部分发行情况报告书、相关公告；华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、核查了募集资金投资项目变更相关董事会和监事会决议、独立董事发表
的独立意见、临时股东大会决议、以及相关公告；
3、核查了前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关的董事会和监
事会决议、独立董事发表的独立意见、以及相关公告；容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的鉴证报告；
4、核查了募集资金专户银行对账单；
5、核查了新泰车轮归还本次置换募集资金的银行回单；
6、取得了公司归还本次置换募集资金的说明；
7、核查了东安轻合金减资所经过的法律程序（减资公告、减资决议、减资
变更工商资料），东安轻合金减资会计凭证及银行回单；
8、核查了新泰车轮增资会计凭证及银行回单；
9、新泰车轮使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金的会计处理凭证及
银行回单。
10、访谈了公司财务负责人。
经核查，独立财务顾问认为：四通新材子公司新泰车轮使用部分募集资金
置换预先投入自筹资金的时间距四通新材募集资金到账的时间超过 6 个月，不
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十条的相关规定。新泰车轮已于 2021 年 1 月 27 日将其此前置换的募集资金
人民币 52,465,339.57 元返还至新泰车轮于中国工商银行泰国罗勇工业园分行开
立的募集资金专户（人民币储蓄账号：5100051194），鉴于新泰车轮已纠正上述
募集资金使用的不规范情形，因此，四通新材未违反《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十一条第一项规定，不构成本次发行的障碍。
（四）前次募投项目建设进度及效益实现是否符合预期。
1、前次募投项目建设进度说明
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截止 2020 年 12 月 31 日实际完成投资金额
项目计划投资总额（万元）
投资计 （万元）
项目名称 划完成
自有资金 募集资金 自有资金 募集资金
合计投资 时间 合计实际完成 合计实际完成
计划投资 承诺投资 实际投资 实际投资
总额 投资总额 投资比例
总额 总额 总额 总额
年产 140 万只轻
量化铸旋铝合金
2022 年
车轮和 100 万套 28,664.51 22,335.49 51,000.00 7,022.02 5,776.53 12,798.54 25.10%
1月
汽车高强铝悬挂
零部件项目
年产 260 万只轻
2021 年
量化铸旋铝合金 35,000.00 10,000.00 45,000.00 16,273.51 2,439.14 18,712.64 41.58%
底
车轮项目
工业 4.0 智能工 2021 年
3,274.74 16,725.26 20,000.00 3,219.12 13,819.66 17,038.78 85.19%
厂改造投资项目 6月
合计 66,939.25 49,060.75 116,000.00 26,514.64 22,035.32 48,549.96 41.85%
截止 2020 年 12 月 31 日前次募投项目建设进度说明如下：
（1）年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件
项目
受中美贸易摩擦影响，“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽
车高强铝悬挂零部件项目”在国内实施的预计经济效益不确定性增加，基于谨慎
原则，募集资金实际投入进度缓慢。因此，公司 2019 年 12 月变更部分募集资金
增资到位于泰国的上市公司子公司新泰车轮实施“年产 260 万只轻量化铸旋铝合
金车轮”投资项目。2020 年受新冠疫情影响，本项目投资建设进度低于预期，
截至 2020 年末，本项目实际已完成投资 25.10%。本项目主体厂房已完工，100
万套汽车高强铝悬挂零部件项目一期正在调试设备，年产 140 万只轻量化铸旋铝
合金车轮项目主要设备合同正在签订中。公司预计 2022 年 1 月完成本项目。
（2）年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目
本项目预计 2021 年底全部建设完成，由于新泰车轮在募集配套资金到其专
户前，利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，加快了本项目的
建设进度。截至 2020 年末，本项目实际已完成投资 41.58%。本项目厂房主体已
基本完工，一期设备正在进行安装调试，公司预计本项目 2021 年底达到年产 260
万只轻量化铸旋铝合金车轮生产能力。
（3）工业 4.0 智能工厂改造投资项目
本项目原预计 2020 年 12 月完工，由于实际募集资金低于预期金额，公司
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2019 年 12 月缩减了本项目投资总规模，并对募投项目的部分内容进行了优化和
调整，受上述变更影响以及 2020 年新冠疫情影响，本项目投资建设进度低于预
期。截至 2020 年末，本项目实际已完成投资 85.19%。本项目 2020 年年底部分
设备已转固，部分设备开始试生产。公司预计 2021 年 6 月本项目全部建设完成。
2、前次募投项目效益实现情况说明
承诺效益 2020 年度 是否达到
项目名称 说明
（万元） 实现效益 预计效益
年产 140 万只轻量化
铸旋铝合金车轮和
5,468.00 不适用 不适用 本项目正处于建设期
100 万套汽车高强铝
悬挂零部件项目
年产 260 万只轻量
化铸旋铝合金车轮项 7,490.00 不适用 不适用 本项目正处于建设期
目
2020 年年底部分设备已转固，
工业 4.0 智能工厂改
2,531.60 不适用 不适用 部分设备开始试生产，2020 年
造投资项目
度尚未产生效益。
合计 15,489.60
独立财务顾问核查程序如下：
1、取得公司关于前次募投项目建设进度说明和前次募投项目效益实现情况
说明；
2、访谈前次募投项目相关负责人；
3、核查前次募投项目相关的财务明细账、募投项目大额支出会计凭证、相
关采购合同、转入固定资产的会计凭证等资料；
4、现场查看前次募投项目实施情况。
经核查，独立财务顾问认为：受变更募集资金及新冠疫情影响，公司前次
募投项目建设进度低于预期，公司预计年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和
100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目于 2022 年 1 月完成，年产 260 万只轻量化
铸旋铝合金车轮项目于 2021 年底完成，工业 4.0 智能工厂改造投资项目于 2021
年 6 月完成。由于 2020 年度前次募投项目正处于建设期，2020 年度尚未产生效
益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核
问询函>相关问题之专项核查意见》之签署页）
项目协办人：
李雅璇 刘 莉
财务顾问主办人：
刘军锋 王剑敏
部门负责人：
赵新征
内核负责人：
花金钟
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
9
