四通新材：中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2021-03-31
中原证券股份有限公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年三月
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声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“本独立财务顾问”）受河北
四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对本次
重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，
对本次交易实施情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读四通新材董事会发布的关于本次交易的
公告。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况................................................................................................. 8
一、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 8
二、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 .................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 12
第三节 独立财务顾问结论性意见...................................................................................... 13
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释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司/
指 河北四通新型金属材料股份有限公司
本公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标公
指 保定隆达铝业有限公司
司
武汉合金 指 立中合金（武汉）有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
计持有的保定隆达 39.79%股权，同时向不超过 35 名符合中
本次交易/本次重组 指
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00 万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的 39.79%股权
发行股份募集配套资金/募 向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
指
集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过 31,000.00 万元的配套资金
中原证券/独立财务顾问/财
指 中原证券股份有限公司
务顾问
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
会议决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日；本次发行股份募集
定价基准日 指
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
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上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司发行股份购买资产协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
《交易报告书》/《报告书》 指
募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2018 年度和 2019 年度及 2020 年 1-6 月
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达 25%股权，以发
行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权，以发行股份的方式购
买保定安盛持有的保定隆达 3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为 79,800.00 万元，经协商，交易双方确定保定隆
达 39.79%股权作价 31,050.45 万元。本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为 14.52 元/股，不低于
该市场参考价的 80%（即 12.90 元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相
关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份 21,384,605 股。具体支
付安排如下：
持有标的公司出资额 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方名称 出资比例
（美元） （万元） （股）
1 日本金属 15,625,000.00 25.00% 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 6,850,844.00 10.96% 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,392,626.00 3.83% 2,988.77 2,058,382
合计 24,868,470.00 39.79% 31,050.45 21,384,605
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中
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以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如
下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司
2020 年 8 月 27 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，
同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2020 年 8 月 27 日，四通新材第四届董事会第五次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2020 年 8 月 27 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意
本次交易。
2020 年 8 月 27 日，四通新材第四届监事会第五次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》，
同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2020 年 9 月 14 日，四通新材第四届董事会第六次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意
本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材第四届监事会第六次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020 年 11 月 25 日，四通新材 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
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公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易的相关议
案，同意本次交易。
（二）交易对方
2020 年 8 月 17 日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达 25%
股权参与四通新材本次重组。
2020 年 8 月 17 日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达
10.96%股权参与四通新材本次重组。
2020 年 8 月 17 日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达
3.83%股权参与四通新材本次重组。
2020 年 8 月 27 日，四通新材与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》。
（三）标的公司
2020 年 8 月 17 日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保
定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份的
方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
（四）深圳证券交易所
2021 年 2 月 3 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《审核意见告知函》，
深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请进
行了审核，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（五）中国证监会
2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意河北四通新型金
属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2021〕879 号），同意本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材本次交易的实施过程履行了法定的
决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则第 26 号》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核
规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
二、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
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（一）资产交割及过户情况
2021 年 3 月 30 日，保定隆达已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登
记手续，并收到了河北徐水经济开发区管理委员会核发的《营业执照》和《内资
企业登记基本情况表》。日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持的保定隆达共
计 39.79%股权全部过户登记至四通新材名下。本次发行股份购买资产前，四通
新材的子公司河北新立中有色金属集团有限公司持有保定隆达 60.21%股权，本
次变更完成后，四通新材直接及间接合计持有保定隆达 100%股权，保定隆达成
为四通新材的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
四通新材已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算
有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所
申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
6、上市公司及日本金属尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按
照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和
《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
综上，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务
的情况下，四通新材本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交
易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实
际情况与此前披露信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
如下：
被担保方名 债权 担保协议 主债务到 协议担保额 实际担保金
担保方
称 人 生效日 期日 度（万元） 额（万元）
浦发
天河（保定）
天津新立中合金 银行
环境工程有 2020/5/8 2021/6/29 1,000.00 1,000.00
集团有限公司 保定
限公司
分行
天津新立中合金 浙商
天津立中合
集团有限公司、 银行
金集团有限 2020/6/15 2021/5/11 22,000.00 2,000.00
保定隆达铝业有 天津
公司（注）
限公司 分行
合计 23,000.00 3,000.00
注：天津立中合金集团有限公司作为第一保兑人的前提下，关联方天河（保定）环境工
程有限公司实际使用天津立中合金集团有限公司借款额度 2,000 万元。
以上担保协议生效时以上担保方并非上市公司合并范围内公司，后因 2020
年 7 月本公司资产重组而将以上担保方纳入本公司合并范围，以上担保事项相应
变为上市公司对关联方担保事项。
2020 年 7 月本公司资产重组，目标公司（河北新立中有色金属集团有限公
司及其子公司、天津新立中合金集团有限公司及其子公司）对交易对方（河北立
中有色金属集团有限公司、天津立中合金集团有限公司）及其关联方提供的担保
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（以下简称“关联担保”），交易对方在《重大资产购买协议》中承诺于该等担保
合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保。在关联担保得以全部解除前，四
通新材有权延期支付本次交易的第二期和第三期交易对价。如目标公司就关联担
保实际承担担保责任或受到其他任何损失，交易对方应予以全额补偿；四通新材
有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额。
截至本核查意见出具日，前述尚未解除对外担保的主债务均未发生违约情
况。《重大资产购买协议》中针对对外担保设置的付款条件，能够覆盖标的公司
对外提供担保的金额和担保期限，能够对交易对方形成有效约束，能够保护上市
公司、标的公司和中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 8 月 27 日，四通新材与交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛分
别签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、合法合规、权利完整性、所提供
信息真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关
承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组审核规则》、《上市规则》、
《创业板发行管理办法》和《持续监管办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易
新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增
股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。四通新材尚需就本次发行股份事宜办
理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。四通新材尚需根据法律法规的
要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。四通新材及日本金属尚需就本次
交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》、《中
华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向
商务主管部门履行投资信息报送义务。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上
述后续事项对四通新材不构成重大风险。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘军锋 王剑敏
中原证券股份有限公司
年 月 日
14
